第七届董事会第二十三次会议决议的公告
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2014-004
上海市北高新股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2014年1月9日以通讯方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。经与会董事审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于全资子公司上海市北高新南通有限公司对外投资的议案》
经董事会审议，决定公司全资子公司上海市北高新南通有限公司与江苏新城地产股份有限公司控股子公司上海新城万嘉房地产有限公司共同出资设立南通新城创置房地产有限公司开发建设市北南通科技城CR13043地块，详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于全资子公司对外投资的公告》（临2014-003）。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过了《关于关于市北高新（南通）科技城M13235地块产业载体一期项目建设投资的议案》
经董事会审议，决定公司全资子公司上海市北高新南通有限公司建设市北高新（南通）科技城M13235地块产业载体一期项目，项目投资估算为人民币21,487.15万元（含已支付的土地出让金），建设周期不超过二年。
授权经营层根据市场变化和项目建设需要，在不超过投资估算10%的范围内调整总投资。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一四年一月九日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2014-005
上海市北高新股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
2013年12月11日，上海市北高新股份有限公司（以下简称：“市北高新”）全资子公司上海市北高新南通有限公司（以下简称：“市北南通”）与江苏新城地产股份有限公司（以下简称“新城地产”）控股子公司上海新城万嘉房地产有限公司（以下简称：“新城万嘉”）组成的联合体竞得市北高新（南通）科技城CR13043地块的土地使用权，详见公司于2013年12月11日通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于全资子公司联合竞得土地使用权的公告》。
为了全面实施市北高新发展战略，进一步完善和提升市北高新在南通科技城的产业发展布局，经公司董事会审议批准全资子公司市北南通与新城万嘉共同出资设立南通新城创置房地产有限公司（以下简称：“合资公司”），由该合资公司开发建设市北南通科技城CR13043地块。
合资公司设立时注册资本为人民币1,000万元，其中市北南通出资人民币200万元，占注册资本的20%；新城万嘉出资人民币800万元，占注册资本的80%。
董事会授权经营层根据合资公司业务发展需要与新城万嘉按合资公司设立时的投资比例对合资公司分步或一次增资至人民币85,000万元，其中市北南通累计出资不超过人民币17,000万元。
2、董事会审议情况及审批程序
2014年1月9日召开公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司上海市北高新南通有限公司对外投资的议案》。
3、本次对外投资行为的批准权限在董事会对外投资审批权限内，无需提交股东大会的批准。本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、投资协议主体的基本情况
本次投资设立的公司为公司全资子公司上海市北高新南通有限公司和上海新城万嘉房地产有限公司。
（一）上海市北高新南通有限公司基本情况详见公司2013年1月7日通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于全资子公司完成工商登记的公告》临2013-001。
（二）新城万嘉的基本情况
1、名称：上海新城万嘉房地产有限公司
2、住所：上海市嘉定区菊园新区1街坊1-1宗
3、法定代表人：王振华
4、经营范围：房地产开发、经营，物业管理，房屋租赁，室内装潢，经济信息咨询服务，建筑物料、装潢材料的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）
新城万嘉是新城地产的控股子公司，新城地产主营业务为房地产开发运营和自有物业管理、出租等，产品主要为住宅地产，新城地产的合资资源储备以长三角的主要城市为主，目前已进入常州、上海、南京、苏州、无锡、杭州、南通等7大城市。
三、投资标的基本情况
1、名称：南通新城创置房地产有限公司（暂定名，以工商行政机关最终核定的内容为准）
2、住 所: 南通市港闸区外环北路390号美丽华商业广场9号楼1117室-1120室
3、法定代表人：王晓松
4、企业类型：有限责任公司
5、注册资本：85,000万元人民币
6、经营范围：房地产开发、经营，物业管理，房屋租赁等。
7、董事会及管理人员安排：合资公司董事会由3人组成，其中市北高新提名1人，新城万嘉提名2人，新城万嘉提名人员中推荐1人任董事长；合资公司总经理由新城万嘉提名，副总经理由市北高新提名。
上述事项以工商行政机关最终核定为准。
四、对外投资合同的主要内容
1、合资公司注册资金
合资公司设立时的注册资本为人民币1,000万元，其中市北南通出资人民币200万元，占注册资本的20%；新城万嘉出资人民币800万元，占注册资本的80%。
双方股东根据合资公司业务发展需要可对合资公司分步或一次增资至人民币85,000万元，其中市北南通累计出资人民币17,000万元，新城万嘉累计出资人民币68,000万元。
2、合资公司管理
合资公司纳入新城地产管理体系，且公司经营管理团队主要由新城地产提名。
3、后续开发资金
合资后续开发建设资金由合资公司自身融资解决；合资公司自身融资不能解决的，由各方按持股比例共同解决。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
公司与新城万嘉合资设立南通新城创置房地产有限公司，为发挥市北高新与新城地产各自优势实现强强联合奠定了合作基础和发展空间；对于市北高新加大对南通科技城核心区域的产业载体开发投资力度具有重要意义。
2、存在的风险
本项投资是在当前房地产市场状况下充分考虑了风险因素的基础上进行投资决策的，但由于房地产行业受宏观调控影响较大且具有周期性波动，因此公司存在拟投资合资不能达到预期收益的风险。
3、对公司的影响
本次对外投资不影响公司正常生产经营；本次投资有助于提升公司投资收益，拓展公司未来发展空间和盈利增长点。
六、备查文件
1、第七届董事会第二十三次会议决议
2、独立董事关于全资子公司对外投资的独立意见
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一四年一月九日