主承销商：国信证券股份有限公司

  广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”、“发行人”或“公司”）首次公开发行新股不超过3,300万股，公司股东公开发售股份不超过850万股，本次公开发行股票总量不超过3,300万股人民币普通股（A股）(以下简称“本次发行”)的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2014]7号文核准。经发行人与主承销商国信证券股份有限公司（以下简称主承销商）协商决定本次发行数量为3,010.50万股。本次发行将于2014 年1月13日分别通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和网下发行电子化平台实施。

  发行人、主承销商特别提请投资者关注以下内容：

  （一）中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

  （二）拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2014年1月3日（T-6日）刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《广州天赐高新材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

  （三）本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

  （四）本次发行价格为13.66元/股，可能存在估值过高给投资者带来损失的风险。

  1、按照证监会行业分类指引，发行人所属行业为化学原料及化学制品制造业（C26），发行人主营业务为精细化工材料的研发、生产和销售。发行人和主承销商参考了中证指数网发布的各子行业市盈率情况。截止2014 年1 月8 日（T-3日）中证指数发布的化学原料及化学制品制造业（C26）最近一个月平均滚动市盈率为27.80倍。本次发行价格13.66元/股对应的2012年摊薄后市盈率为28.08倍，低于可比上市公司2012年静态市盈率均值30.11倍,略高于行业平均市盈率，略高于行业平均市盈率的主要原因系发行人成长性所带来的部分估值溢价而导致的。因此发行人未来上市后存在估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

  2、提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州天赐高新材料股份有限公司首次公开发行股票发行公告》。

  3、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

  （五）发行人本次募投项目的计划资金需求量为26,523.66万元。按本次发行价格13.66元/股和发行新股数量2,161.32万股计算的预计募集资金量为29,523.63万元，扣除预估发行费用3,000万后，募集资金净额约为26,523.63万元，存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

  （六）本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

  （七）请投资者务必关注投资风险：若2014年1月13日（T 日）出现网下申购不足，将中止本次发行；若T日出现网上申购不足，网上申购不足部分向网下回拨，由发行人和主承销商按照网下配售原则进行配售；网下配售后仍然认购不足的，由主承销商余额包销。

  （八）本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

  （九）发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

  （十）锂离子电池电解液以及六氟磷酸锂价格下降导致经营业绩下滑的风险

  2010年、2011年、2012年及2013年1-11月，公司锂离子电池电解液价格分别为每千克82.36元、73.34元、72.38元及53.15元，公司从市场采购六氟磷酸锂价格分别为335.49元/千克、281.37元/千克、198.03元/千克、131.87元/千克，报告期呈下降趋势。

  2013年，公司锂离子电池电解液的主要原料——六氟磷酸锂的国内产能有较大幅度的提升，随着六氟磷酸锂市场竞争加剧，锂离子电池电解液价格可能会发生持续地、较大幅度地下降，从而对公司收入及毛利率水平构成不利影响。

  上述风险可能导致公司上市当年经营业绩下滑。

  （十一）锂离子电池行业波动风险

  公司生产的锂离子电池电解液主要应用于锂离子电池行业。该行业属于新能源领域，近年来由于产品技术发展、性能提升及节能减排等方面发展趋势的要求，其下游消费领域正逐渐由消费电子向新能源汽车、储能等应用领域拓展。由于原有应用领域发展较为成熟，新能源汽车、储能行业的发展很大程度上影响着锂离子电池行业的发展速度。

  由于新能源汽车、储能等行业均属发展初期，整个产业链各环节发展存在不均衡现象；同时，支持行业发展的各项政策落实及效果存在一定不确定性，行业发展过程中不可避免会出现部分环节生产能力阶段性超过市场需求，因此可能导致产业链上主要原材料及产品价格出现周期性波动，从而导致公司业绩的周期性波动。若下游新能源汽车、储能等行业发展不及预期，上述波动将可能引致锂离子电池行业原材料及产品价格出现下跌，如果公司不能根据锂离子电池行业的整体波动而降低成本、稳定销售价格，将会对公司业绩构成负面影响。

  （十二）技术竞争加剧风险

  公司所处精细化工行业属于技术密集型行业，技术、工艺、产品、功能发展及更新速度较快，对企业研发、技术及工艺实力要求较高，技术竞争较基础化工行业更为激烈。

  公司水溶性聚合物产品——卡波姆树脂属于增稠剂新材料；公司锂离子电池电解质—六氟磷酸锂产品属于电化学材料，如果国内更多竞争对手实现技术突破并产业化生产出合格产品，将会加剧该等产品的市场竞争程度。

  （十三）六氟磷酸锂核心技术被替代风险

  2007年12月，经美国化学技术公司撮合，公司、Dr. Novis Smith及美国化学技术公司三方签署了《LiPF6生产制造技术许可使用协议书》,公司获得了六氟磷酸锂生产规程、带控制点的PID工艺流程图等书面资料。之后，公司通过独立工程放大、调试运行，掌握了六氟磷酸锂生产制造的核心技术。

  Dr. Novis Smith独家许可公司拥有该六氟磷酸锂生产制造技术在亚洲的技术专利权和技术所有权，许可期限长达15年，且协议终止后，公司仍有权使用六氟磷酸锂生产的许可证和专有技术，而不承担任何义务和责任。

  锂离子电池材料行业是一个新领域，其技术、工艺等还处于持续进步和发展的阶段，随着下游产业对锂离子电池性能指标等要求的不断提高，六氟磷酸锂目前作为锂离子电池电解液的核心材料，未来存在被新材料替代的风险。同时，公司存在六氟磷酸锂产品在技术、工艺方面不能及时跟上客户需求从而导致经营业绩下滑风险。

  （十四）本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

  发行人：广州天赐高新材料股份有限公司

  主承销商：国信证券股份有限公司

  2014年1月10日