思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”、“发行人”或“公司”）首次公开发行新股不超过2,433万股，公司股东公开发售股份不超过1,825万股，本次公开发行股票总量不超过2,433万股人民币普通股（A股）(以下简称“本次发行”)的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2014]31号文核准。经发行人与主承销商国信证券股份有限公司（以下简称主承销商）协商决定本次发行数量为21,329,878股。本次发行将于2014 年1月13日分别通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和网下发行电子化平台实施。

发行人、主承销商特别提请投资者关注以下内容：

（一）中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。（二）拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2014年1月6日（T-5日）刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《思美传媒股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

（三）本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

（四）本次发行价格为25.18元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

1、发行人的主营业务为广告服务，隶属于“租赁和商务服务业-商务服务业”，该行业共有公司样本20家，截至2014年1月8日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均滚动市盈率为29.95倍，从细分行业看，发行人与蓝色光标、省广股份、华谊嘉信三家上市公司业务具有一定相似度。以2012 年每股收益及2014 年1 月8 日（T-3日）收盘价计算，可比上市公司2012 年静态市盈率均值为95.97倍，请投资者决策时参考。本次发行价格25.18元/股对应的2012年扣除非经常性损益的摊薄后市盈率为24.06倍。

2、提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《思美传媒股份有限公司首次公开发行股票发行公告》。

3、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

（五）发行人本次募投项目的计划资金需求量为27,559万元。按本次发行价格25.18元/股，发行2,132.9878万股，计算的预计募集资金量为53,708.6328万元。其中新股发行1,235.1509万股，预计募集资金量31,101.0996万元，扣除发行费用3,542.10万元，募集资金净额约为27,559万元，存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人股东公开发售其所持股份897.8369万股，预计募集资金量22,607.5332万元，发行人将不会获得本次老股转让部分所得资金。

（六）本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

（七）请投资者务必关注投资风险：若2014年1月13日（T日）出现网下申购不足，将中止本次发行；若T日出现网上申购不足，网上申购不足部分向网下回拨，由发行人和主承销商按照网下配售原则进行配售；网下配售后仍然认购不足的，由主承销商推荐其他提供有效报价的网下投资者认购；仍然认购不足的部分，由主承销商余额包销。

（八）本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

（九）发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

（十）经营业绩下滑的风险

发行人最近一期及期后一个季度的利润表主要情况较上年同期对比如下：

单位：万元

注1：2013年1-9月相关财务数据未经发行人会计师审计，但已经发行人会计师审阅

注2：上年同期比较数未经发行人会计师审计

其中2013年上半年，营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润分别较上年同期下降1.63%、3.32%、5.03%和5.19%，2013年1-9月营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润分别较上年同期下降10.30%、11.52%、11.56%、11.75%。主要原因系公司收入增速放缓、各项费用率上升所致，预计公司2013年度归属于母公司股东的净利润较2012年仍将出现5%-15%的降幅。若上述情况不能得到及时改善，可能对公司未来经营业绩产生不利影响。

（十一）收入及客户相关风险

1、媒介代理业务占比过高、业务较为单一的风险

发行人为综合服务类广告公司，主营业务是为客户提供全面的广告服务，业务内容涉及媒介代理、品牌管理两大块。虽然公司的品牌管理业务规模呈上升趋势，但媒介代理业务收入规模占比一直保持在较高水平，2013年上半年占到了98%。公司存在业务较为单一，媒介代理业务占比过高的现状。

2、其他广告业务波动风险

报告期内，公司的媒介代理主要集中于电视代理，户外、广播、报纸、杂志等其他媒介也是公司媒介代理业务的重要组成部分，但与电视广告相比，公司该部分业务规模较小，稳定性较低。同时，随着互联网、移动终端等新媒体的不断崛起，近年来国内网络广告的市场规模急速增长，2006年至2011年网络广告市场规模由60.5亿增长512.9亿，年复合增长率高达到53.34%，远远高于其他广告媒介，传统媒介的影响力和价值受到挑战，同期报纸的年复合增长率仅为7.73%,媒介市场格局日益变化。如若公司不能较好地跟随媒介环境和消费者的变化，增加媒介代理的种类、适度调整媒介代理结构，则可能对公司后续盈利能力带来不利的影响。

3、客户集中度较高的风险

报告期内，公司向销售前五名客户的销售金额合计占当期营业收入的比例分别为62.94%、60.63%、56.17%和54.50%。销售前五名客户主要为国内外知名企业和国际4A广告公司。公司实施大客户战略，并在资源分配和团队建设方面予以倾斜。如果未来公司发生主要客户流失，或客户的需求发生较大不利波动的情况，将可能对公司的经营造成重大不利影响。

4、广告公司客户占比较高的风险

报告期内，发行人广告公司客户的收入占比均在50%以上。公司向广告公司提供的服务以媒介代理业务为主，包括区域性媒介策划、媒介购买及监测评估。公司主要广告公司客户为群邑、广东凯络等国际4A广告公司，假如后续市场格局发生变动，竞争更为激烈，发行人无法维系与相关客户之间长期稳定的合作关系，将对公司的盈利能力产生不利影响，致使公司经营业绩波动。

5、应收账款金额较高且占比较大的风险

报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为20,802.95万元、16,114.42万元、11,873.16万元和23,941.36万元，占同期总资产比例分别为46.86%、31.29%、20.67%和40.42%，是公司资产的主要构成部分。

如果公司主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营产生重大不利影响。

（十二）采购及供应商相关风险

1、媒体资源获取的可持续性风险

公司媒介资源采购主要采用以销定购的模式，即公司在承接客户业务，确定客户广告投放需求后，通过与广告主、媒介供应商的双向沟通，确定广告订单并向媒介供应商进行广告资源采购。随着广告主对广告投资的认识从投放转变为传播，由单纯的价格升级为最终的传播效果，一种以客户为导向、技术为基础、综合服务能力为竞争核心的格局已经形成。受奥运、地震等特殊事件影响或目标客户的特殊需求，特定媒介资源会出现供求不平衡的情况，资源价格也会出现大幅变化，同时部分媒体资源的经营方式也会出现变化。

对户外媒体资源及部分电视媒体资源，公司采用买断广告经营权或广告时段的模式实施采购。即通过招投标或协议方式买断特定媒介资源，通过买断式采购，能有效锁定广告资源，但不排除因外部环境发生突变导致的客户需求下降或媒体价值下降的可能。

若公司无法持续稳定地从媒体或其他广告公司获取所需媒介资源，则对生产经营将造成重大不利影响。

2、经营地域性风险

公司目前主要电视媒介供应商集中于浙江、江苏、上海等省市，如果未来该地区主要电视媒体均出现收视率大幅下降等影响广告资源价值的情况，则将对公司经营业绩产生重大不利影响。

（十三）税收优惠政策变化风险

发行人自2009年起被认定为高新技术企业，认定有效期3年，2009-2011年度的企业所得税的适用税率为15%。2012年12月31日，思美传媒通过高新技术企业复审，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2012年1月1日至2014年12月31日。由于公司近年来营业收入增长较快，未来研发投入占当期营业收入的比重难以持续达到3%，公司拟不再申请享受高新技术企业所得税优惠政策，自2012年起公司的企业所得税按25%税率计缴。2010-2011年度因高新技术企业产生的税收优惠占当期扣除股份支付后归属于母公司股东的净利润比例分别为6.82%、6.34%。

（十四）本特别风险公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：思美传媒股份有限公司

主承销商：国信证券股份有限公司

2014年1月10日