股票代码：600373 股票简称：中文传媒 编号：临2014-001

中文天地出版传媒股份有限公司

第五届董事会

第十二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●温显来董事对本次董事会第1项议案投反对票。

●公司将于2014年1月27日召开2014年第一次临时股东大会。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

2、本次董事会会议于2014年1月5日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知。

3、本次董事会会议于2014年1月10日(星期五)以通讯方式召开。

4、本次董事会会议应表决董事13人，实际参加表决董事13人。参加表决董事赵东亮、曾少雄、朱法元、关小群、张其洪、谢善名、傅伟中、温显来、黄新建、杨峰、彭剑锋、傅修延、李悦。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于变更公司注册地址暨修订<公司章程>的议案》

公司董事会同意公司注册地址由江西省上饶市南环路2号变更为江西省南昌市望城新区新华路312号，并提请股东大会批准公司董事会全权办理公司注册地址变更，包括办理工商变更登记及有关备案等手续。

《公司章程》具体条款修订如下：

原公司章程条款	修订后的公司章程条款
第五条 公司登记住所：江西省上饶市南环路2号 邮政编码：334000	第五条 公司登记住所：江西省南昌市望城新区新华路312号 邮政编码：330100

表决结果：经参加表决的董事以赞成票12票、反对票1票、弃权票0票审议通过。

温显来董事对该议案表决意见为“反对”，认为“变更公司注册地址违背了上市公司重组时江西省出版集团公司与信江实业有限公司于2009年8月15日签订的《股份转让协议》的第十条的特别约定，故反对”。

2、审议通过了《关于提请股东大会对2014年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的议案》

根据公司2014年度生产经营及投资活动计划的资金需求，同意公司拟向银行申请不超过40亿元的银行综合授信额度，并为综合授信额度内的贷款提供不超过31.5亿元的承担连带责任保证。同时提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理综合授信额度申请及对子公司提供担保等事宜。

表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券日报》《中文天地出版传媒股份有限公司关于提请股东大会对2014年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的公告》（临2014-002）。

3、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第五届董事会第十一次临时会议、第五届董事会第十二次临时会议审议的相关议案，需获得公司股东大会的批准。为此，公司将于2014年1月27日（星期五）上午9：30在公司6楼2号会议室召开2014年第一次临时股东大会，并提请股东大会审议以下事项：

（1）审议《关于为全资子公司江西新媒体出版有限公司提供股权质押担保取得项目扶持资金的议案》；

（2）审议《关于变更公司注册地址暨修订<公司章程>的议案》；

（3）审议《关于提请股东大会对2014年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的议案》。

表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券日报》《中文天地出版传媒股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（临2014-003）。

特此公告。

            中文天地出版传媒股份有限公司董事会

                   2014年1月11日

证券代码：600373      股票简称：中文传媒       公告编号：临2014-002

中文天地出版传媒股份有限公司

关于提请股东大会对2014年度公司

及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款

提供担保进行授权的公告

重要内容提示：

● 2014年度公司及所属子公司拟向银行申请不超过40亿元的银行综合授信额度，并为综合授信额度内的贷款提供不超过31.5亿元的连带责任保证。

● 被担保人:公司下属全资子公司。

● 截至目前，被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形。

● 上述事项尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

根据公司2014年度生产经营及投资活动计划的资金需求，经公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过的《关于提请股东大会对2014年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的议案》，提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在下述范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜。

一、2014 年度银行综合授信情况概述

为满足公司融资及经营需求，公司及所属子公司2014年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币40亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金的实际需求来确定。

本授权包括中文传媒为全资子公司提供的连带责任保证等银行综合授信额度。

二、2014年度担保情况概述

（一）担保的基本情况

为满足公司所属子公司融资及经营需求，公司拟为所属子公司银行综合授信额度内贷款提供不超过31.5亿元的连带责任担保。

1、公司拟为全资子公司江西蓝海国际贸易有限公司的银行综合授信提供总额不超过30亿元的连带责任担保。

2、公司拟为全资子公司北京东方全景文化传媒有限公司的银行综合授信提供总额不超过0.3亿元的连带责任担保。

3、公司拟为全资子公司江西晨报经营有限责任公司的银行综合授信提供总额不超过0.2亿元的连带责任担保。

4、公司拟为全资子公司江西新媒体出版有限公司的银行综合授信提供总额不超过0.5亿元的连带责任担保。

5、公司拟为全资子公司江西省报刊传媒有限责任公司的银行综合授信提供总额不超过0.5亿元的连带责任担保。

（二）本担保事项需履行的内部决策程序

公司于2014 年1月10日召开第五届董事会第十二次临时会议，会议以13 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于提请股东大会对2014年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的议案》。

本议案尚需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议批准。

（三）被担保单位基本情况

1、公司拟提供担保的所属子公司基本情况

公司名称	法定代表人	注册资本（万元）	经营范围
江西蓝海国际贸易有限公司	罗小平	16,000.00	国内贸易；进出口贸易；食品经营、预包装食品；音像制品的批发
北京东方全景文化传媒有限公司	关小群	3,316.50	组织文化艺术交流活动；承办展览展示；企业形象策划；影视策划；翻译服务和会议服务
江西晨报经营有限责任公司	黄洪涛	20,500.00	国内版图书、报刊批发零售；代理发布国内外各类广告；物流配送服务；百货、建材、礼品、工艺品销售
江西新媒体出版有限公司	李狄荣	4300.00	互联网图书、报纸网络版、互联网杂志、互联网音像出版物、互联网网络电子出版物及手机出版物出版（互联网出版物许可证有效期至2015年10月10日）；计算机信息系统集成（含信息工程设计、施工、安装，计算机软件开发、技术维护，技术培训及咨询服务，IT产品、计算软件批发及零售）
江西省报刊传媒有限责任公司	徐梓荀	5000.00	杂志、书刊的编辑、出版、发行（限足球俱乐部、篮球俱乐部、第一健身俱乐部、网球俱乐部杂志）；利用自有媒体发布广告；信息服务、读者服务；体育文化

2、公司拟提供担保的所属子公司截止2013年9月30日（未审计）的经营状况（万元）

公司名称	资产总额	负债总额	银行贷款总额	流动负债总额	资产净额	资产负债率	营业收入	净利润
江西蓝海国际贸易有限公司	269234.98	245920.18	2500.00	245920.18	23314.80	91.34%	441524.65	5131.31
北京东方全景文化传媒有限公司	11603.50	5295.17	0.00	5295.17	6308.33	45.63%	10.80	137.38
江西晨报经营有限责任公司	11134.27	6557.15	0.00	6557.15	4577.12	58.89%	3164.94	-2100.02
江西新媒体出版有限公司	8512.94	4657.89	0.00	4457.89	3532.28	54.72%	3117.12	-283.31
江西省报刊传媒有限责任公司	8347.57	3000.27	0.00	3000.27	5347.31	35.94%	6071.13	213.46

（四）对外担保的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

（五）累计对外担保数量及逾期担保数量

截止本公告日，公司实际发生的对外担保累计使用额为20.90亿元，全部为对控股子公司的担保，占公司2012年12月31日经审计净资产的比例为53.50%。 截止本公告日，公司为银行授信提供担保合同累计金额为29.54亿元（含2013年度担保余额），全部为对全资子公司的担保，占公司2012年12月31日经审计净资产的比例为 75.62 %。

三、董事会意见

1、董事会意见：本次提请股东大会批准公司董事会对经营管理层的授权是考虑到公司及所属子公司融资及经营需求而作出的。

2、独立董事意见：公司为所属子公司的担保事项是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，为此一致同意该项议案，并提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

四、备查文件目录

1、公司第五届董事会第十二次临时会议决议

2、中文天地出版传媒股份有限公司关于公司第五届董事会第十二次临时会议相关议案的独立董事意见

特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

2014年1月11日

证券代码：600373      股票简称：中文传媒       公告编号：临2014－003

中文天地出版传媒股份有限公司

关于召开2014年第一次临时

股东大会的会议通知  

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年1月27日

●股东大会召开方式：现场投票表决

●股权登记日：2014年1月20日

●是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据第第五届董事会第十二次临时会议决议，定于2014年1月27日召开公司2014年第一次临时股东大会（下称“股东大会”）。

（二）股东大会召集人：公司第五届董事会

（三）会议召开的日期、时间

本次股东大会定于2014年1月27日（星期一），上午9：30 (会议签到时间为上午9:00-9:30)，会期半天。

股权登记日为2014年1月20日（星期一）

（四）会议的表决方式

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票表决方式。

（五）现场会议召开地点

中文传媒大厦（江西省南昌市红谷滩新区学府大道299号）6楼2号会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于为全资子公司江西新媒体出版有限公司提供股权质押担保取得项目扶持资金的议案》；

2、审议《关于变更公司注册地址暨修订<公司章程>的议案》；

3、审议《关于提请股东大会对2014年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的议案》。

上述议案1的内容见公司编号为临2013-053号《中文天地出版传媒股份有限公司关于为全资子公司江西新媒体出版有限公司提供股权质押担保取得项目扶持资金的公告》；议案2和议案3的具体内容见公司第五届董事会第十二次临时会议决议公告。

上述股东大会挂网资料将于本次股东大会召开前五个工作日披露于上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

三、会议出席对象

1、2014年1月20日（星期一）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师；

3、因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席，授权委托书格式附后。

4、会议登记事项：

(1)参加会议的登记办法

个人股东持本人身份证和股东帐户卡及持股证明办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东帐户卡及持股证明办理登记手续。

法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东帐户卡及持股证明办理登记。法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东帐户卡及持股证明办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

（2）登记地点：公司证券法律部

（3）登记方式：到公司证券法律部、电话、信函或传真方式

（4）登记时间：2014年1月24日（星期五）上午9:00-下午17:00，逾期不予受理

（5）联系方式：

地址：中文传媒大厦521室（江西省南昌市红谷滩新区学府大道299号）

邮编：330038

电话：0791-85896008

传真：0791-85896008

电子邮箱：600373@jxpp.com

联系人：赵卫红

（6）其他事项：

出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

出席会议股东及代理人的住宿费及交通费自理。

特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

2014年1月11日

附件 中文天地出版传媒股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托   先生（女士）代表我单位（本人）出席2014年 月 日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人（签字或法人单位盖章）：   受托人签名：

委托人身份证号：    受委托人身份证号：

委托人联系电话：    受托人联系电话：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

委托日期： 2014年 月 日

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	审议《关于为全资子公司江西新媒体出版有限公司提供股权质押担保取得项目扶持资金的议案》
2	审议《关于变更公司注册地址暨修订<公司章程>的议案》
3	审议《关于提请股东大会对2014年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的议案》

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、弃权“下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作指示或对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）