第七届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2014—003
上海城投控股股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2013年1月2日以书面方式向各位董事发出了召开第七届董事会第二十八次会议的通知。会议以通讯与现场相结合的方式于2014年1月10日在吴淞路130号3楼7号会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
会议审议并一致通过了如下事项：
1、关于受让环境集团40％股权的议案
详情请参见公司公告临2014-004
2、关于公司开立备用信用证为上海城投置地（香港）有限公司融资提供担保的议案
详情请参见公司公告临2014-005
3、关于上海城投置地（香港）有限公司银行授信的议案
董事会同意以东亚银行、汇丰银行、法国巴黎银行的上海分行或境内子银行开立的备用信用证为担保向其香港分行或其授权的机构申请贷款，办理总额不超过8.3亿元的相关融资事宜，该事项需得到相关银行批准。
4、关于子公司上海露香园置业有限公司银团贷款重组的议案
董事会同意对上海露香园置业有限公司银团贷款进行重组，重组后的银团为交通银行上海市分行、上海银行徐汇支行、浦东发展银行第一营业部、工商银行上海市分行营业部，授信总额度为2,166,877,366.27元，贷款期限调整为六年，贷款利率为银行同期贷款基准利率。
5、关于修订《公司董事会审计委员会工作细则》的议案
详情请参见上海证券交易所网站《上海城投控股股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二○一四年一月十一日
证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2014-004
上海城投控股股份有限公司
关于受让环境集团40％股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 收购标的：上海环境集团有限公司40%股权
● 收购价格：9.7亿元人民币
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 本次交易事项需报上海市商务委员会并转报国家商务部批准方能生效
一、交易概述
上海环境集团有限公司（以下简称“环境集团”）设立于2004年6月，2010年3月公司将环境集团40%股权以9.7亿元人民币转让给Waste Management，Inc.（以下简称“惠民公司”）的全资子公司Wheelabrator China Holdings, Limited(以下简称“惠乐宝”),环境集团成为中外合资企业，其中公司占股60%，惠乐宝占股40%。2013年7月，惠乐宝出于自身战略调整的需要，决定转让环境集团40%股权。经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过公司拟以协议方式收购，收购价格为9.7亿元人民币。
二、交易各方介绍
1、出让方情况简介
名 称： Wheelabrator China Holdings, Limited
注册地址：香港中环夏悫道10号和记大厦9楼908室
授权代表人： Mark A. Weidman
企业性质：惠乐宝是一家根据香港公司条例成立并存续的有限责任公司是惠民公司的全资子公司。惠民公司在纽约证券交易所上市，总部设在美国德克萨斯州休斯敦市，是一家在北美地区提供废弃物管理全方位服务的环卫公司。惠民公司截止到2013年三季度，总资产为236.13亿美元（折合人民币约1450.14亿元）、净资产70.15亿美元（折合人民币约430.81亿元）。
2、受让方情况简介
名 称： 上海城投控股股份有限公司
注册地址： 上海市浦东新区北艾路1540号
代理董事长：陆建成
企业性质：其他股份有限公司（上市）
上海城投控股股份有限公司（原“上海市原水股份有限公司”）于1992年7月21日经上海市建设委员会“沪建经(92)第657号”文批准，由上海市自来水公司水源厂和月浦水厂长江引水部分组成，并改制成立股份有限公司，公司股票于1993年5月18日在上海证券交易所上市交易（股票代码600649）。
公司的经营范围为：实业投资，原水供应，自来水开发，污水治理，污水处理及输送，给排水设施运营、维修，给排水工程建设，机电设备制造与安装，技术开发咨询和服务，饮用水及设备，饮用水工程安装及咨询服务。
截止到2013年三季度，公司总资产为320.81亿元，净资产为148.85亿元。
3、标的公司情况简介
名 称： 上海环境集团有限公司
注册地址：上海市浦东南路1525号 5、6楼
法定代表人：陆建成
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：人民币壹拾贰亿捌仟万元
（1）基本情况
环境集团成立于2004年6月，注册资本12.8亿元人民币。环境集团目前拥有包括上海江桥、上海金山等7个垃圾焚烧发电项目，以及5个垃圾处理中转站项目等。
环境集团的经营范围为：环境科技和产品开发，环境及市政工程投资、设计、建设（凭相关资质证书开展业务活动），投资咨询和营运管理，资源综合利用开发，及其他相关咨询业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（2）审计与评估情况
经具有证券从业资格的德勤华永会计师事务所专项审计，截止2013年10月31日，环境集团合并报表总资产为4,362,669,358.25元，净资产为2,153,716,698.09元。
经具有证券从业资格的上海众华资产评估有限公司评估，截止2013年10月31日，环境集团的总资产账面值为2,627,278,404.61元，总资产评估值为3,284,828,595.88元；净资产账面值为1,830,708,340.60元，净资产评估值为2,488,258,531.87元，评估增值657,550,191.27元，增值率35.92%。评估方法为成本法。对应40%股权的净资产值为995,303,412.75元。
净资产增值主要原因如下：长期股权投资账面值1,095,121,733.01元，评估值1,507,484,408.90元，评估增值412,362,675.89元，增值的主要原因是收益法评估的长期股权投资价值较初始投资成本有较大幅度增长。固定资产账面价值139,414,593.90元，评估值383,813,339.10元，评估增值244,398,745.20元，增值的主要原因是评估值中固定资产-房屋建筑物较原值有较大幅度增长。
以上评估结果尚需得到上海市国资主管部门的备案。
三、收购协议的主要内容和定价
1、协议签署方：上海城投控股股份股份公司、Wheelabrator China Holdings, Limited和Waste Management，Inc.
2、交易标的：Wheelabrator China Holdings, Limited持有的上海环境集团有限公司40%股权
3、交易价格：9.7亿元人民币
4、期间损益：归属于受让方所有
5、支付方式：在获得国家商务主管部门的批文后10个工作日内支付50%；工商变更完成后10个工作日内支付剩余50%（每次转让价款的支付均按付款银行当日美元兑人民币汇率的卖出价折算）
6、基准日：2013年10月31日
7、协议的生效条件：该协议转让行为需经国家商务主管部门批准方可生效。
四、交易所涉及的其他安排
目前与环境集团建立劳动关系的雇员，交易完成后原劳动合同维持不变。惠乐宝推荐的董事、监事和高级管理人员在交易完成后离职。
五、风险分析
1、未来业务发展风险。环境集团主要从事国内生活垃圾处置业务，存在市场竞争风险。随着环保要求的不断提高，未来营运成本存在上涨的可能性。公司将通过大力拓展市场业务，同时加强管理，实施降本增效，以降低风险。
2、审批风险。根据相关规定，本次交易需报上海市商务委员会并转报国家商务部批准才能正式生效实施，存在不通过审批的风险。
六、对上市公司的影响
1、环境集团在上海市区及国内其他大中城市有投资垃圾处理业务。目前，国家对环境保护日益重视，环境产业发展前景广阔，公司把环境服务作为战略发展重点。本次收购完成后，环境集团即成为公司的全资子公司，有利于公司整合并优化环境板块资源，实施统一经营和管理。
2、完成环境集团外方股东40%股权收购后，未来年度环境集团的净利润将100%计入公司合并利润表中归属于母公司的净利润。
七、备查文件目录
1、上海环境集团有限公司专项审计报告及财务报表
2、上海环境集团有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告
3、股权收购协议
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二〇一四年一月十一日
证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2014-005
上海城投控股股份有限公司
关于为城投置地（香港）融资
提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：上海城投置地（香港）有限公司
●担保金额：8.3亿元人民币
●本次担保协议未提供反担保
●公司不存在担保逾期事项
一、担保情况概述
公司所属上海城投置地（集团）有限公司全资子公司上海城投置地（香港）有限公司（Shanghai City Land(HongKong)Co.,Ltd）（简称“置地香港”）因收购上实丰启置业（BVI）有限公司100%股权的融资需要，向东亚银行（中国）有限公司上海分行、汇丰银行（中国）有限公司上海分行、法国巴黎银行（中国）有限公司申请开立备用信用证，为置地香港融资提供担保，担保金额合计8.3亿元人民币。
二、被担保人基本情况：
被担保人：上海城投置地（香港）有限公司
被担保企业情况：置地香港公司成立于2013年10月2日，董事为俞卫中、王尚敢、吴春。公司出资人为上海城投置地（集团）有限公司，注册资本100万港元。
三、担保协议的主要内容
1、开证银行
| 开证银行 | 开证额度 | 对应担保金额 | 期限 |
| 1、东亚银行（中国）有限公司上海分行 | 不超过人民币四亿元整 | 不超过人民币四亿元整 | 39个月 |
| 2、汇丰银行（中国）有限公司上海分行 | 不超过人民币四亿元整 | 不超过人民币四亿元整 | 39个月 |
| 3、法国巴黎银行（中国）有限公司 | 不超过人民币四亿元整 | 不超过人民币四亿元整 | 39个月 |
公司在上述额度内分别向各银行申请开立备用信用证。
2、备用信用证用途：
用于为子公司置地香港提供融资性对外担保之需。
四、董事会意见
公司第七届董事会第二十八次会议审议并一致同意公司向东亚银行（中国）有限公司上海分行、汇丰银行（中国）有限公司上海分行、法国巴黎银行（中国）有限公司申请开立备用信用证，为置地香港融资提供担保，担保金额合计8.3亿元人民币事项，并授权代理董事长在上述条款内具体批准办理并签署事项相关的文件。
五、公司累计对外担保情况：
截至目前，公司及控股子公司累计对外担保总额3.35亿元，占公司经审计2012年末净资产的比例为2.47％，若含本次申请对外担保，则累计对外担保总额为11.65亿元，占公司经审计2012年末净资产的比例为8.61％。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二○一四年一月十一日