第五届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2014－001
云南驰宏锌锗股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
独立董事赵翠青女士和董事王峰先生因工作原因委托出席本次会议。
一、董事会会议召开情况
1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
2、会议通知于2014年1月3日以电子邮件和专人送达的方式发出。
3、会议于2014年1月9日以现场表决方式在昆明召开。
4、会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中委托出席的董事人数2人。独立董事赵翠青女士因工作原因委托独立董事陈智先生代为出席会议并行使表决权，董事王峰先生委托董事陈华国先生代为出席会议并行使表决权。
5、会议由董事长董英先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司拟在上海设立两个全资子公司的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为增强公司的可持续发展能力，节约管理成本，提高公司产品的市场占有率及贸易效益，结合上海客户和产品集中度高、有色金属贸易发达、基础设施良好、税收政策优惠等优势，同意公司在上海设立两个全资子公司，并授权公司经理层办理设立公司的相关事宜，具体情况如下：
（1）同意公司在上海非自贸区设立全资子公司，注册资本拟定为6000万元人民币；出资方式为货币，经营范围拟定为有色金属、黑色金属、矿产品、化工产品销售，货物及技术进出口，进出口代理，货物仓储服务，市场调查，经济贸易咨询。
（2）同意由公司在上海非自贸区设立的全资子公司转投资2000万元人民币在上海自由贸易试验区设立全资子公司，注册资本认缴为2000万元人民币，经营范围拟定为有色金属、黑色金属、矿产品、化工产品销售，货物及技术进出口，进出口代理，货物仓储服务，市场调查，经济贸易咨询。
以上两个公司的最终名称及经营范围等登记事项，以公司登记机关核准的为准。
2、审议通过《关于全资子公司彝良驰宏矿业有限公司投资建设毛坪铅锌矿资源持续接替工程的议案》（内容详见公司“临2014-002”号公告）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司对现有矿山开采系统进行全面提升，通过充填式采矿方法对毛坪铅锌矿河东矿区部分采矿工程进行技术改进扩建，将现有矿山采矿规模改造为2000t/d,废石400t/d，基建期2.5年。
项目总投资预计为49,627万元，包括建设投资45,666万元，建设期利息2,557万元，铺底流动资金1,404万元。资金来源为企业自筹和银行贷款两部分。
3、审议通过《关于公司为驰宏国际矿业股份有限公司提供担保的关联交易的预案》（内容详见公司“临2014-003”号公告）；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
在表决该事项时，3名关联董事董英、陈进、许彦明回避表决，其他6名董事对该事项进行了表决，独立董事对该事项发表了独立意见。
同意公司2014年度为控股子公司驰宏国际矿业股份有限公司（以下简称“驰宏国际”）提供总额不超过3000万美元的担保额度，担保方式为：内保外贷、信用担保等方式，主要用于：一是为驰宏国际投资设立秘鲁子公司所需资本金提供担保；二是为驰宏国际开拓贸易业务所需的期货套期保值账户的开具提供500万美元的信用担保；三是为驰宏国际贸易业务融资及后续秘鲁项目勘探投入等业务所需资金提供担保。
并提请公司股东大会在担保总额3000万美元额度内发生的具体担保事项，授权公司经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会，授权有效期为：自2014年第一次临时股东大会批准之日起至2014年年度股东大会召开之日止。
4、审议通过《公司2014年度经营计划》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《公司2014年度投资计划》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议同意将公司编制的《2014年度投资计划》提交公司股东大会审议，同时并提请股东大会授权公司经理层结合投资进展情况，对年度投资计划预算可作出不高于10%的调整。
6、审议通过《公司2014年度财务预算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经董事会研究决定，同意公司于2014年1月27日（星期一）上午10：00采取现场方式召开公司2014年第一次临时股东大会。具体事宜见《云南驰宏锌锗股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会通知》（详见公司“临2014-004号”公告）。
以上第3、5、6项事项须提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2014年1月11日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2014－002
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于全资子公司彝良驰宏矿业有限公司投资建设
毛坪铅锌矿资源持续接替工程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资项目名称：彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替工程
●投资金额：49,627万元
特别风险提示
●相关审批手续办理的风险
项目尚需取得云南省发展和改革委员会的核准及相关部门的审批，项目能否获得上述部门的批准及行政审批办理完结的时间存在不确定性。
●铅锌原料价格波动的风险
由于铅锌价格因素是受市场制约的，如市场环境发生变化，将对本项目的收益产生较大影响。
一、对外投资的基本情况
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）为提高自有矿山资源利用率，延长矿山服务年限，改善生产条件，拟对现有矿山开采系统进行全面提升，通过充填式采矿方法对毛坪铅锌矿河东矿区部分采矿工程进行技术改进扩建（以下简称“毛坪铅锌矿资源持续接替工程”或“项目”），设计矿山改扩建规模为2000t/d,废石400t/d,设计服务年限6年，基建期2.5年。经充分的论证，并根据中国恩菲工程有限公司编制的可行性研究报告（[DF967-2010]工程），项目总投资预计为49,627万元，包括建设投资45,666万元，建设期利息2,557万元，铺底流动资金1,404万元。资金来源为企业自筹和银行贷款两部分组成。其中，建设投资所需资金企业自筹30%，其余为银行长期贷款。项目所需流动资金，企业自筹30%，其余部分为银行短期贷款。
本次投资已经公司第五届董事会第十二次董事会审议通过，不需提交公司股东大会批准，不构成关联交易。
二、投资主体的基本情况
（一）彝良驰宏的基本情况
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（二）彝良驰宏的历史沿革
彝良驰宏前身为云南省昭通市铅锌矿（以下简称“昭通铅锌矿”），成立于1956年4月。 1956年4月8日以“江洪号（商号）”为主的63家私营小业主合并成立公私合营彝良铅锌矿，1956年至1961年隶属彝良县，1962年正式移交昭通地区工业局主管，1965年改名为“地方国营彝良县铅锌厂”，1966年改名为“云南省彝良县红旗铅锌矿”，1979年改为“云南省昭通地区铅锌矿”，2002年，昭通地区撤地设市后改为“云南省昭通市铅锌矿”，2004年4月正式划归彝良县人民政府管理。
根据云南省人民政府关于矿业秩序治理整顿构想，2005年2月21日，经彝良县人民政府（彝证通[2005]4号）《彝良县人民政府关于县属昭通市铅锌矿划转云南冶金集团总公司有关事宜的通知》批准，自2005年2月22日起，云南省昭通市铅锌矿划转云南冶金集团总公司（现名为云南冶金集团股份有限公司）；2006年11月27日，经中国证监会（证监公司[2006]258号）《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向云南冶金集团总公司发行新股购买资产的通知》核准，同意公司向云南冶金集团总公司定向增发3500万股，用于购买云南冶金集团总公司所持有的昭通铅锌矿全部股权。2006年12月8日公司办理完毕相关工商变更登记事宜，昭通铅锌矿成为公司全资子企业。
为建立现代企业制度，提升公司治理水平，经公司第四届董事会第八次（临时）董事会审议通过，同意将昭通铅锌矿整体变更为彝良驰宏矿业有限公司，并于2010年8月18日办理完毕相关工商变更登记事宜，原昭通铅锌矿正式变更为彝良驰宏矿业有限公司，注册资本为984.53234万元。
经公司第四届董事会第十三次会议决议审议通过，同意公司以“昭通2000吨/日选矿厂”工程净资产账面价值32,843.80346万元和货币资金2500万元对彝良驰宏增资，其中9015.46766万元用于增加注册资本，增资后彝良驰宏的注册资本由原人民币984.53234万元增加至人民币10,000万元；剩余部分用于增加其资本公积金。
彝良驰宏现有的采矿生产规模为500t/d，选矿规模为 2000t/d的。
（三）彝良驰宏最近三年经营情况
彝良驰宏矿业有限公司最近三年主要财务指标表单位:万元
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（四）彝良驰宏拥有矿业权情况
1．矿业权历史权属
毛坪铅锌矿（原昭通市铅锌矿）始建于1956年，在彝良县人民政府的推动下，2006年以公司为主体开展了对原昭通铅锌矿洛泽河以东官地坪铅锌矿等7宗矿业权的整合工作，洛泽河以东区域全部划归昭通市铅锌矿（现在的彝良驰宏）。因当时驰宏的定向增发工作尚未实施完毕，昭通市铅锌矿非公司的全资子企业，故以公司为主体与相关整合方签署有关矿业权转让协议。2007年，上述资源整合工作完成后，将昭通铅锌矿原采矿权及整合矿权合并办理为新的昭通铅锌矿采矿权，变更后的昭通铅锌矿采矿权简要信息如下：
采矿权人：云南驰宏锌锗股份有限公司
矿山名称：云南驰宏锌锗股份有限公司昭通市铅锌矿
有效期限：2008年6月—2015年6月
生产规模：15万吨/年
开采矿种：铅矿、锌矿
矿区面积：5.3185平方公里
证号：53000000810225
继第一轮铅锌资源整合后，彝良驰宏在彝良县第二轮铅锌资源整合中，共整合矿权19个，累计矿区面积为35.1676平方公里。根据有关法律、法规要求，矿权整合后，需进行变更登记。为了便于统一管理和正规化、现代化开采，彝良驰宏将能合并的矿权进行合并后变更登记，不能合并的才作为单独的矿权申报变更，目前相关变更申请的方案为：参与变更的矿区面积为40.4861平方公里（含公司现有面积5.3185平方公里的矿权），变更为6个矿权后，累计矿区面积为37.7685平方公里，比整合前矿区面积减少了6.7%。目前相关矿权的变更登记手续正在办理中。
2．矿业权资源储量的现状
为了落实彝良县第二轮矿产资源整合方案，满足采矿权大变更登记和一体化、集约化勘查开发的需要，彝良驰宏委托云南驰宏资源勘查开发有限公司（以下简称“驰宏勘查公司”），在划定整合矿区范围内开展资源储量核实。驰宏勘查公司于2011年7月提交了《云南省彝良县毛坪铅锌矿资源储量核实报告》（2012年），该报告于2012年6月26日通过云南省国土资源厅矿产资源储量评审中心以云国土资矿评储字【2012】123号评审，并于2012年7月20日由云南省国土资源厅以云国土资储备字【2012】202号备案，评审通过彝良驰宏公司划定整合矿区范围内累计查明工业矿（122b+333）（硫化矿）矿石量804.24万t，金属量：锌1129776t、铅486126t、伴生银556.061t、锗140.713t；截至2011年5月31日，开采消耗矿石量350.70万吨，金属量：锌323136t、铅137434t、伴生银209.712t、锗40.941t；保有矿石量453.54万吨，金属量：锌806640t、铅344192t、伴生银346.349t、锗99.772t；共生元素S 1415872t,平均品位： Pb 7.59%、Zn 17.78%、Ag 76.37g/t、Ge 0.0022%、S 31.22%。
以上核实报告是基于毛坪铅锌矿划定整合后的矿区范围，由彝良驰宏现采矿权（证号5300000810225）和河东、河西、河西井口等三个独立片区组成，即由面积5.3185平方公里的全部和拟新扩区两个单元组成，拟新矿扩区包括被整合的猫猫山八合铅锌矿等10个采矿权和毛坪张家湾铅锌矿普查矿权普查探矿的大部分。
以上核实报告是在以往勘查及两次核实的基础上，对现采矿权及整合范围的民采矿山进行较系统的调查和坑道编录，落实采空区范围，对矿区深部进行找矿勘查取得的成果。
三、彝良驰宏矿山现状
毛坪铅锌矿现为生产矿山，采矿生产规模500t/d，现为地下开采，斜井加平硐的开拓系统，已建成矿山采矿、运输、供电、供水、废石临时场地等生产系统和相应的生产、生活辅助设施。地下运出地表的废石均卖出，用于筑路、建材材料。
四、拟建毛坪铅锌矿资源持续接替工程的基本情况
1．项目建设的规模
项目拟改扩建采矿规模为2000t/d，废石400t/d。设计服务年限6年，基建期为2.5年。
2．项目总投资
项目总投资估算为49,627万元，包括建设投资45,666万元，建设期利息2,557万元，铺底流动资金1,404万元。
本项目资金由企业自筹和银行贷款两部分组成。
3．项目综合经济评价
根据可研报告，项目达产年平均营业收入为79,576万元/年，总成本费用为33,086万元/年，利润总额为45,931万元/年，所得税为11,483万元/年，净利润为34,449万元/年。项目投资内部收益率为51.22%（所得税后），投资回收期为3.92年（所得税后），按10%的基准收益率计算的财务净现值为99，864万元。
4.项目建设的必要性
（1）项目设计规模为2000t/d，废石400t/d，开采方法采用充填式采矿，符合国家铅锌行业产业政策和国家发改委关于铅锌工业结构调整科学规划、节能降耗、安全生产等相关要求。
（2）项目的实施，能够进一步为彝良驰宏选矿厂提供优质的铅锌矿石，同时将极大地改善彝良驰宏选矿厂的生产运营状况，有利于充分发挥其采选一体的企业竞争优势。
(3) 项目虽服务年限较短，但基于深部资源探矿前景及矿石的铅锌高品位特征，在效益估算中各项经济效益指标均较优，且有利于改善毛坪矿山采矿系统生产条件，提高资源利用率，给公司创造良好效益的同时能对当地的经济发展做出显著的贡献。
5.项目审批及备案事项
尚需取得的审批或备案主要文件
（1）尚需取得云南省发展和改革委员会对项目的核准批复。
（2）尚需取得云南省环保厅对项目环境报告书的批复。
（3）尚需取得云南省国土资源厅的采矿许可证。
五、本次投资对上市公司的影响
本项目的顺利实施，彝良驰宏能实现采选2000吨每日的产能，能有效解决彝良选矿厂由于原矿产量供应不足等因素造成选厂设备、劳动人员等闲置和浪费，为彝良驰宏创造良好的效益。
六、项目实施的风险
1.相关审批手续办理的风险
项目尚需取得云南省发展和改革委员会的核准及相关部门的审批，项目能否获得上述部门的批准及行政审批办理完结的时间存在不确定性。
2.铅锌原料价格波动的风险
由于铅锌价格因素是受市场制约的，如市场环境发生变化，将对本项目的收益产生较大影响。
七、上网公告附件
中国恩菲工程有限公司编制的《彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替工程可行性研究报告》（[DF967-2010]工程）。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2014年1月11日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2014-003
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于为控股子公司驰宏国际矿业股份有限公司
提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：驰宏国际矿业股份有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为不超过3000万美元，截至本公告日，公司尚未对其提供任何方式的担保。
●本次担保无反担保
●公司不存在对外逾期担保
一、本次担保情况概述
（一）交易的简况
根据云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2014年经营计划和投资计划，为充分利用控股子公司驰宏国际矿业股份有限公司（以下简称“驰宏国际”）在澳大利亚的投融资、贸易优势，驰宏国际拟于2014年开展产品进出口及转口贸易活动，并与公司全资子公司云南驰宏资源勘查开发有限公司共同出资设立秘鲁子公司，开展秘鲁阿雷基帕省西北部地区风险勘查活动。基于驰宏国际贸易业务拓展、投资活动开展等业务需要，公司拟在2014年度为驰宏国际提供不超过3000万美元的全额担保。由公司以“内保外贷”、信用担保等形式为驰宏国际提供担保。担保事项主要为：
1、为驰宏国际投资设立秘鲁子公司所需资本金提供担保。
2013年6月，公司与中国地质调查局南京地质调查中心签署全面战略合作协议。南京地质调查中心在秘鲁已开展多年国际合作地质调查项目，对秘鲁阿雷基帕省西北部地区地质成矿背景、基础地质条件、矿床类型、矿产资源分布等有较深入的研究,与当地地矿部门有较好的合作基础。为落实公司和南京地质调查中心的全面战略合作协议，依托南京地质调查中心在秘鲁的工作成果和技术优势，积极推动地质勘查业务“走出去”，公司拟通过境外控股子公司驰宏国际与全资子公司云南驰宏资源勘查开发有限公司在秘鲁合资设立子公司，在秘鲁开展铜矿资源矿权申请和资源勘探开发业务。合资公司拟命名为“驰宏秘鲁矿业有限公司”，注册资本为200万美元，驰宏国际出资部份拟通过“内保外贷”的方式来筹集资金。
2、为驰宏国际开拓贸易业务所需的期货套期保值账户的开具提供500万美元的信用担保。
为了充分利用驰宏国际地缘优势，驰宏国际计划在2014年联合公司全资子公司驰宏国际商贸有限公司进行铅锌精矿等产品的进出口现货贸易业务，为控制现货贸易风险，驰宏国际拟通过境外期货套期保值方式来锁定现货价格变动风险，公司拟为驰宏国际开拓贸易业务所需的期货套期保值账户的开具提供500万美元的信用担保。
3、为驰宏国际贸易业务融资及后续秘鲁项目勘探投入等业务所需资金提供担保。
以上担保合计不超过3000万美元。并提请公司股东大会在担保总额3000万美元额度内发生的具体担保事项，授权公司经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会，授权有效期为：自2014年第一次临时股东大会批准之日起至2014年年度股东大会召开之日止。
（二）担保事项的审批程序
1、公司在将该项议案提交董事会审议前，事先征求了公司独立董事对该事项进行了事前确认，同意将本议案提请公司第五届董事会第十二次会议审议，并发表了独立意见。
2、公司第五届董事会第十二次会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司为驰宏国际矿业股份有限公司提供担保的关联交易的预案》，关联董事董英、陈进、许彦明3名关联董事回避表决。
根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次关联交易尚须经公司股东大会以特别决议形式审议批准，关联股东在股东大会上须对该议案回避表决。
二、被担保人的基本情况
(一)被担保人的基本情况
1、公司名称：驰宏国际矿业股份有限公司（Chihong International Mining Ltd；）
2、公司注册地：澳大利亚悉尼市
3、成立日期：1998年4 月6日
4、注册资本：2893.64万澳元
5、经营范围：矿业投资，矿产品贸易等
6、主要财务指标表
未经审计 单位：人民币 元
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（二）关联关系
公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）持有驰宏国际18.05%股权，同受冶金集团控制的云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）持有驰宏国际0.33%股权，驰宏国际其余25位本公司非关联股东合计持有28.6%股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司本次为驰宏国际提供担保构成关联交易。驰宏国际股权结构图如下：
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（三）担保涉及的关联方介绍
1、云南冶金集团股份有限公司
注册地址：昆明市北市区小康大道399号
企业类型：非上市股份有限公司
法定代表人：董英
注册资本：1,061,303.4131万元
经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测机技术服务。
截止2013 年9月30 日，资产总额7,896,462.46万元，净资产1,073,209.21万元，营业总收入2,929,400.46万元，净利润-62,603.28万元（以上合并数未经审计）。
2、云南铝业股份有限公司
公司名称：云南铝业股份有限公司
企业类型：上市股份有限公司
注册地址：云南省昆明市呈贡县
法定代表人：田永
注册资本：153,917.2984 万元
经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物进出口；境外期货套期保值业务（凭许可证经营）。
截止2013 年9月30日，资产总额2,123,741.85万元，净资产374,621.00万元，营业总收入373,384.41万元，净利润-1,360.10万元（以上合并数未经审计）。
四、担保协议的主要内容
（一）担保金额：公司拟为驰宏国际提供担保额度为不超过3000 万美元； 其中：
1.为驰宏国际投资设立秘鲁子公司提供担保。
2.为驰宏国际开拓贸易业务所需的期货套期保值账户的开具提供500万美元的信用担保。
3.为驰宏国际贸易业务融资及后续秘鲁项目勘探投入等业务所需资金提供担保。
（二）担保方式
内保外贷、信用担保等方式。
（三）本次担保的相关授权
以上担保合计不超过3000万美元。并提请公司股东大会在担保总额3000万美元额度内发生的具体担保事项，授权公司经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会，授权有效期为：自2014年第一次临时股东大会批准之日起至2014年年度股东大会召开之日止。
五、独立董事意见
公司本次为控股子公司驰宏国际提供担保是生产经营所需，符合子公司经营发展的要求，本次交易还有利于发挥驰宏国际海外原料采购和海外贸易成本较低的优势，有利于其业务的拓展和持续经营,不存在损害公司及全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
六、董事会意见
公司为驰宏国际担保是为了满足其业务拓展资金需求，有利于发挥其海外原料采购和海外贸易成本较低的优势，从而使公司直接或间接分享其经营成果。驰宏国际为公司的控股子公司，风险可控。
七、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至公告日，本公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币34.03亿元，占公司2012年度经审计的净资产的比例为88.78%，且全部为公司对控股子公司的担保。
截至公告日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2014年1月11日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2014—004
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股东大会召开日期：2014年1月27日
? 股权登记日：2014年1月22日
? 是否提供网络投票：否
一、召开本次股东大会的基本情况
（一）股东大会届次：公司2014年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开时间：2014年1月27日上午10:00
（四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票表决方式。
（五）现场会议召开地点：公司研发中心九楼三会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于公司为驰宏国际矿业股份有限公司提供担保的关联交易的议案》；
2、审议《公司2014年度投资计划》；
3、审议《公司2014年度财务预算报告》。
以上第1项议案需要特别决议表决。
三、会议出席对象
（一）2014年1月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会和参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、现场股东大会会议登记方法
（一）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。
（二）法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。
（三）异地股东可采取信函或传真的方式登记。
（四）登记时间：2014年1月24日上午9:00-11：30，下午15:00-17:30。
（五）登记地点：云南驰宏锌锗股份有限公司资本运营部 。
五、其他事项
（一）本次股东大会的现场会议的会期为半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；
（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）联系人及联系方式
电话：0874-8966698 0874-8979579
传真：0874-8966699
邮编：655011
联系人：刘琴 杨雪漫
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2014年1月11日
附件1：
云南驰宏锌锗股份有限公司
2014年第一次临时股东大会授权委托书
云南驰宏锌锗股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年1月27日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
■
| 公司名称： | 彝良驰宏矿业有限公司 |
| 企业性质： | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人： | 陈青 |
| 注册资本： | 壹亿元整 |
| 成立日期： | 2010年8月18日 |
| 注册地址： | 彝良县洛泽河镇 |
| 营业执照注册号： | 530628000000881 |
| 经营范围： | 铅锌矿购销，铅锭、锌锭的委托加工与销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）*** |
| 报告期 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 | 净利润 |
| 2013年9月30日 (未经审计) | 136,549.93 | 56,497.35 | 60,566.01 | 13,371.78 |
| 2012年12月31日 (经审计) | 143,220.92 | 65,184.93 | 57,013.50 | 11,973.68 |
| 2011年12月31日 (经审计) | 122,609.03 | 56,652.35 | 60,878.46 | 13,927.76 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2013年9月30日 |
| 资产总额 | 18,827,836.19 | 30,317,664.89 |
| 负债总额 | 1,524,336.07 | 13,335,794.25 |
| 其中：银行贷款总额 | 0 | 13,300,572 |
| 流动负债总额 | 1,524,336.07 | 35,222.25 |
| 净资产 | 17,303,500.12 | 16,981,870.64 |
| 营业收入 | 709,642.24 | 980,558.1 |
| 净利润 | -2,171,975.16 | -382,114.57 |
| 序 号 | 议案名称 | 表决意见 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | ||
| 1 | 《关于公司为驰宏国际矿业股份有限公司提供担保的关联交易的议案》 | ||||
| 2 | 《公司2014年投资计划的议案》 | ||||
| 3 | 《公司2014年度财务预算报告》 | ||||
| 注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“回避”、“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 | |||||