证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2014-001

山东高速股份有限公司

第四届董事会第四十三次会议（临时）决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东高速股份有限公司第四届董事会第四十三次会议（临时）于2014年1月10日（周五）在公司以通讯表决方式召开，会议通知于2014年1月7日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于收购烟台合盛房地产开发有限公司100%股权暨投资烟台市福山区夹河岛土地项目的议案

为增强公司盈利能力，丰富资本运营渠道，会议决定，由公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（简称“投资公司”）与烟台通元投资有限公司（简称“通元公司”）签署《股权转让协议》，以2013年12月31日为评估基准日，以评估值9,997.22万元收购其持有的烟台合盛房地产开发有限公司（简称“合盛公司”）100%股权，获得烟台市福山区夹河岛土地项目（简称“夹河岛项目”）701.63亩土地的使用权。最终收购价格以经所属国资管理单位备案或核准后的评估价值确定。

鉴于投资公司自有资金不足，会议决定，公司分期向其提供不超过12亿元股东借款，用于收购合盛公司100%股权，启动夹河岛项目投资及后续运作。

详见2014年1月11日披露的《山东高速股份有限公司关于烟台合盛房地产开发有限公司100%股权的公告》（临2014-002）。

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2014年1月11日

证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2014-002

山东高速股份有限公司关于收购烟台合盛房地产

开发有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司全资子公司山东高速投资发展有限公司拟与烟台通元投资有限公司签署《股权转让协议》，以评估价值9,997.22万元收购其持有的烟台合盛房地产开发有限公司100%股权。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：最终收购价格以经所属国资管理单位备案或核准后的评估价值为准。

●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易标的的资产评估结果需报所属国资管理单位备案。虽然该项目土地价格优惠、区域发展潜力较好，抗风险能力相对较强，但受国家房地产宏观调控政策影响，该项目可能面临一定的市场风险。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

由公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（简称“投资公司”）与烟台通元投资有限公司（简称“通元公司”）签署《股权转让协议》，以2013年12月31日为评估基准日，以评估9,997.22万元收购其持有的烟台合盛房地产开发有限公司（简称“合盛公司”）100%股权。

（二）董事会审议情况

2014年1月10日，公司第四届董事会第四十三次会议（临时）在公司以通讯表决方式召开，会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于收购烟台合盛房地产开发有限公司100%股权的议案。

由公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（简称“投资公司”）与烟台通元投资有限公司（简称“通元公司”）签署《股权转让协议》，以2013年12月31日为评估基准日，以评估值9,997.22万元收购其持有的烟台合盛房地产开发有限公司（简称“合盛公司”）100%股权，获得烟台市福山区夹河岛土地项目（简称“夹河岛项目”）701.63亩土地的使用权。最终收购价格以经所属国资管理单位备案或核准后的评估价值确定。

鉴于投资公司自有资金不足，会议决定，公司分期向其提供不超过12亿元股东借款，用于收购合盛公司100%股权，启动夹河岛项目投资及后续运作。

（三）根据《公司章程》规定，本次交易无须经过公司股东大会审议批准。本次交易标的的资产评估结果需报国资管理单位备案或核准。

二、交易对方基本情况

本次交易对方为合盛公司股东通元公司，基本情况如下：

公司名称：烟台通元投资有限公司

成立日期： 2010年5月24日

法定代表人： 周李伟

注册资本： 47610万元

注册地址： 烟台市福山区城里街23号

企业类型： 其他有限责任公司

经营范围：国际允许的产业投资；城市基础设施项目建设；土地开发与整理；资产租赁；房地产开发、商品房销售；批发、零售建筑材料。（以上范围不含国家专项审批项目，需凭资质经营的，凭核定的资质经营）。

交易对方通元公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、投资标的基本情况

（一）本次交易标的为合盛公司100%股权，合盛公司基本情况如下：

公司名称：烟台合盛房地产开发有限公司

成立日期： 2013年11月11日

法定代表人： 刘俐利

注册资本： 10000万元

注册地址： 烟台市福山区城里街23号

企业类型： 有限责任公司（法人独资）

股权结构： 100%股权

经营范围： 房地产开发经营

交易标的合盛公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（二）交易标的相关资产运营情况的说明

2013年12月3日，合盛公司通过公开土地招拍挂，成功竞得烟台福山区夹河岛701.63亩土地，土地性质为商服、住宅。合盛公司已于2013年12月3日签订土地成交确认书，缴纳28838400元契税，并将于近期分期支付土地出让金。

（三）交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

项目	2013年12月31日
总资产	12,891.09
总负债	2,893.87
净资产	9,997.22
项目	2013年度
营业收入
利润总额	-2.78
净利润	-2.78

注：上述数据已经中兴财光华会计师事务所审计。

（四）交易标的的评估情况

经北京天健兴业资产评估有限公司评估，以2013年12月31日为评估基准日，烟台合盛房地产开发有限公司总资产评估价值为12,891.09万元，总负债评估价值为2,893.87万元，净资产评估价值为9,997.22万元。

资产评估结果汇总表

被评估单位名称：烟台合盛房地产开发有限公司 金额单位：人民币万元

项 目		审计前账面值	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
1	流动资产	10,002.25	12,891.09	12,891.09
2	非流动资产	2,883.84
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资
7	投资性房地产
8	固定资产
9	在建工程
10	工程物资
11	无形资产	2,883.84
12	递延所得税资产
13	资产总计	12,886.09	12,891.09	12,891.09
14	流动负债	0.03	2,893.87	2,893.87
15	非流动负债	2,893.84
16	负债合计	2,893.87	2,893.87	2,893.87
17	净资产（所有者权益）	9,992.22	9,997.22	9,997.22

四、交易合同或协议的主要内容

公司拟于近期与通元公司签署《烟台合盛房地产开发有限公司股权转让协议》，主要内容有：

（一）合同生效条件

协议经转让方与受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章。

（二）股权转让款支付

合盛公司100%股权交割完成当天支付股权转让款9,997.22万元。

（三）合盛公司债权债务处理

合盛公司已披露债务资产与债务，由合盛公司继续享有或承担；合盛公司未披露债务由通元公司承担。

（四）其他

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

五、本次交易的目的和对公司的影响

收购该项目可以扩大公司资产和城市运营业务规模，增加营业收入，优化公司资产的经营期限结构，有利于公司长远发展。

六、备查文件目录

1、山东高速股份有限公司第四届董事会第四十三次会议（临时）决议；

2、财务报表或审计报告

3、评估报告

4、法律意见书

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2014年1月11日