有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告

2014-01-14 来源：上海证券报

证券代码：600206 股票简称：有研硅股编号：2014-006

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量：110,547,658股

●发行价格：11.26元/股

●发行对象和限售期：

交易对方发行股份数量（股）限售期（月）限售截止期
有研总院 65,472,610 36 2017年1月10日
中国稀有稀土 17,180,282 12 2015年1月10日
北京科技投资 8,893,322
中国节能 8,084,838
上海科维思 4,446,661
甘肃稀土 808,484
上海纳米创投 2,506,806
满瑞佳德 1,941,485
中和泰达 1,213,170
合计 110,547,658 - -

●预计上市时间：

有研总院本次认购股份的预计上市时间为2017年1月10日，中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、上海纳米创投、满瑞佳德、中和泰达本次认购股份的上市时间为2015年1月10日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

●资产过户情况：

截至本公告日，上述发行对象持有的有研稀土85%股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权，以及有研总院持有的235台/套机器设备已过户至公司名下。立信会计师对本次发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第710001号）。

释义

公司、上市公司、有研硅股指有研半导体材料股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票简称有研硅股，股票代码600206
有研总院指北京有色金属研究总院
中国稀有稀土指中国稀有稀土有限公司
北京科技投资指北京科技风险投资股份有限公司
中国节能指中国节能环保集团公司
上海科维思指上海科维思投资有限公司
甘肃稀土指甘肃稀土集团有限责任公司
纳米创投指上海纳米创业投资有限公司
满瑞佳德指北京满瑞佳德投资顾问有限公司
中和泰达指北京中和泰达投资管理有限公司
有研稀土指有研稀土新材料股份有限公司
有研亿金指有研亿金新材料股份有限公司
有研光电指有研光电新材料有限责任公司
独立财务顾问、中信建投证券指中信建投证券股份有限公司
时代九和律师、法律顾问指北京市时代九和律师事务所
立信会计师、审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本次交易、本次重大资产重组、本次重组指有研硅股本次向特定对象发行股份购买资产并配套融资暨关联交易
本次发行股份购买资产、发行股份购买资产部分指有研硅股本次向北京有色金属研究总院等9家交易对方发行股份购买标的资产
本次配套融资、配套融资、配套融资部分指有研硅股向不超过十名特定对象非公开发行股票募集配套资金
重组报告书指《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
交易对方指有研硅股本次发行股份购买资产的交易对方，包括有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德、中和泰达，共9家交易对方
标的资产指有研硅股拟非公开发行股份购买的有研稀土85%股份、有研亿金95.65%股份和有研光电96.47%股权，以及有研总院持有的部分机器设备
标的机器设备指标的资产中的机器设备
标的企业指有研稀土、有研亿金和有研光电等3家企业
定价基准日指有研硅股审议本次重组相关事项的第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2013年6月14日
评估基准日指本次发行股份购买资产中标的资产的评估基准日，即2013年3月31日
《资产评估报告书》指中资评估出具，并经国务院国资委备案的《资产评估报告书》（中资评报[2013]第117、118、119、120号）
《发行股份购买资产协议书》指有研硅股分别与有研总院等9家交易对方签署之《附条件生效的发行股份购买资产协议书》
《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》指有研硅股分别与有研总院等9家交易对方签署之《<附条件生效的发行股份购买资产协议书>之补充协议》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号，2011年修订）
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时）

注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策过程及批准情况

1、国务院国资委的审核和评估备案程序

2013年6月13日，本次重组事项通过国务院国资委预审核。

2013年8月22日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对本次资产评估项目予以备案。

2013年9月4日，国务院国资委出具了《关于有研半导体材料股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2013]852号），批准了本次重大资产重组方案。

2、交易对方的内部决策

2013年6月4日，有研总院院务会审议通过本次重组方案；

2013年5月30日，中国稀有稀土接到其控股股东中国铝业公司出具的股东决定，中国铝业公司同意中国稀有稀土参与有研硅股本次重组的相关事项；

2013年5月10日，北京科技投资股东大会2013年度第四次会议审议通过北京科技投资参与有研硅股本次重组的相关事项；

2013年5月31日，中国节能作出决定，同意中国节能参与有研硅股本次重组的相关事项；

2013年5月30日，上海科维思2013年第一次临时股东会审议通过上海科维思参与有研硅股本次重组的相关事项；

2013年5月7日，甘肃稀土第三届董事会第三次会议审议通过甘肃稀土参与有研硅股本次重组的相关事项；

2013年5月8日，纳米创投2013年第一次临时股东会审议通过纳米创投参与有研硅股本次重组的相关事项；

2013年5月20日，满瑞佳德的股东郑海若先生作出决定，同意满瑞佳德参与有研硅股本次重组的相关事项；

2013年5月5日，中和泰达2013年第一次临时股东会审议通过中和泰达参与有研硅股本次重组的相关事项。

3、上市公司的内部决策

2013年6月13日，公司第五届董事会第四十次会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过。公司独立董事就本次重组相关事项发表了独立意见。

2013年8月23日，公司第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》等与本次重组相关的议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过。公司独立董事就本次重组相关事项发表了独立意见。

2013年8月23日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。

2013年9月9日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案，并同意有研总院免于以要约方式增持公司股份。

2014年1月2日，公司第五届董事会第四十九次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》，对本次重组中的募集配套资金部分进行了调整，本次募集配套资金总额调减至不超过35,981.80万元。

4、本次重组协议的签署

2013年6月13日，公司与有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等各交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议书》。

2013年8月23日，有研硅股与有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等各交易对方分别签署了《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》。

5、中国证监会的核准程序

2013年11月22日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易。

2014年1月2日，中国证监会《关于核准有研半导体材料股份有限公司向北京有色金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1号）核准本次交易。

6、标的企业的内部决策

2013年12月30日，有研稀土召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股东将所持公司全部或部分股份转让给有研半导体材料股份有限公司的议案》等议案。

2013年12月30日，有研亿金召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于北京有色金属研究总院等四名股东将所持公司全部股份转让给有研半导体材料股份有限公司的议案》、《关于将公司变更为一人有限责任公司的议案》等议案。

2013年12月30日，有研光电召开2013年第三次临时股东会，审议通过了《关于北京有色金属研究总院将所持公司全部股权转让给有研半导体材料股份有限公司的议案》、《关于将公司变更为一人有限责任公司的议案》等议案。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份的种类是人民币普通股（A股），面值为1元/股。

2、发行价格

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2013年6月14日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即11.26元/股。

其中，股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

3、发行方式和认购方式

发行方式为非公开发行。发行对象以其持有的标的资产认购公司本次发行的股票。

4、发行对象

发行对象为有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、上海纳米创投、满瑞佳德、中和泰达等9家交易对方。

5、发行数量

按照标的资产的交易价格和本次发行股票价格计算，有研硅股向有研总院等交易对方定向发行股份110,547,658股，具体情况如下：

交易对方发行股份数量（股）
有研总院 65,472,610
中国稀有稀土 17,180,282
北京科技投资 8,893,322
中国节能 8,084,838
上海科维思 4,446,661
甘肃稀土 808,484
上海纳米创投 2,506,806
满瑞佳德 1,941,485
中和泰达 1,213,170
合计 110,547,658

6、限售期限

有研总院本次认购股份的限售期为本次发行完成之日起36个月，中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、上海纳米创投、满瑞佳德、中和泰达本次认购股份的限售期为本次发行完成之日起12个月。

（三）验资和股份登记情况

2014年1月7日，立信会计师出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第710001号）。根据上述验资报告，截至2014年1月7日，公司已经收到有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、上海纳米创投、满瑞佳德、中和泰达等9家交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币110,547,658元，公司变更后的累计注册资本人民币388,397,092元，股本人民币388,397,092元。

2014年1月13日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、上海纳米创投、满瑞佳德、中和泰达等9家交易对方非公开发行的110,547,658股股票的相关证券登记手续已办理完毕。

（四）资产过户情况

本次交易中，公司向有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、上海纳米创投、满瑞佳德、中和泰达等9家交易对方非公开发行股份购买其持有的有研稀土85%股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权，并向有研总院非公开发行股份购买其持有的部分机器设备。

截至2014年1月7日，交易对方已将其持有的全部标的资产过户至公司名下。其中：有研亿金已取得《准予变更登记通知书》（（国）登记内变字[2014]第10号），由于有研亿金已成为公司的全资子公司，有研亿金依法变更公司类型为有限责任公司，公司名称变更为“有研亿金新材料有限公司”。有研稀土已取得《备案通知书》（（国）登记内备字[2014]第3号）。有研光电已取得《企业变更信息表》。2014年1月7日，公司与有研总院签署《资产交割协议》，确认有研总院已将其持有的235台/套机器设备过户至公司。

（五）独立财务顾问和法律顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：有研硅股本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。有研硅股已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。有研硅股向交易对方购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续。有研硅股已就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。有研硅股尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本等事宜办理工商变更登记手续。本次重大资产重组并募集配套资金相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。

2、法律顾问意见

法律顾问认为：本次发行股份购买资产已履行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授权；标的资产已过户至有研硅股名下或交付给有研硅股，已依法办理标的资产过户手续，符合中国法律、法规和规范性文件的规定；有研硅股因本次发行股份购买资产新增的注册资本已进行验资；本次发行股份购买资产的发行对象均具备相应的主体资格，有研硅股已完成本次发行股份购买资产之股份发行与登记；有研硅股尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本等事宜办理工商变更登记手续。

本次重组相关后续事项的办理不存在法律障碍。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

（二）发行对象情况

1、有研总院

公司名称北京有色金属研究总院
注册地址北京市西城区新外大街2号
法定代表人张少明
注册时间 1952年11月27日
注册资金 102,665.80万元
经济性质全民所有制
营业执照号 100000000032864
税务登记证号京税证字11010240000094X
经营范围许可经营项目：《分析实验室》、《稀有金属》期刊的出版发行（仅限分支机构经营，有效期至2013年12月31日）
一般经营项目：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；广告发布

2、中国稀有稀土

公司名称中国稀有稀土有限公司
住所北京市海淀区西直门北大街62号10层
法定代表人熊维平
注册时间 1988年4月12日
注册资本 20,000万元
实收资本 20,000万元
公司类型一人有限责任公司（法人独资）
营业执照号 100000000007691
税务登记证号 110108100007699
经营范围许可经营项目：无
一般经营项目：稀有稀土及其他有色金属的选矿、冶炼、加工；有色金属及其相关产品、原辅材料的生产销售；应用新技术与开发、技术服务；进出口业务；化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、钢材、机械电子设备、制冷空调设备、电子器件、汽车及配件、五金交电、日用百货、木材、办公通讯设备、汽车、有色金属矿产品和加工产品的销售

3、北京科技投资

公司名称北京科技风险投资股份有限公司
注册地址北京市海淀区中关村南大街3号海淀科技大厦10层
法定代表人孙婧
注册时间 1998年10月28日
注册资本 46,500万元
实收资本 46,500万元
公司类型股份有限公司（非上市、国有控股）
营业执照号 110000005200432
税务登记证号京税证字110108633712980号
经营范围对高新技术企业进行投资及投资管理、投资咨询

4、中国节能

公司名称中国节能环保集团公司
注册地址北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号
法定代表人王小康
注册时间 1989年6月22日
注册资本 678,338万元
实收资本 678,338万元
公司类型全民所有制
营业执照号 100000000010315
税务登记证号京税证字110108100010310号
经营范围主营：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进出口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。
兼营：公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）

5、上海科维思

公司名称上海科维思投资有限公司
注册地址浦东新区花木路832号105室
法定代表人何秀妮
注册时间 2001年6月4日
注册资本 3,000万元
实收资本 3,000万元
公司类型有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310105000181125
税务登记证号税沪字310105703444388号
经营范围高新技术项目的开发与投资，投资管理（除金融），企业管理咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）

6、甘肃稀土

公司名称甘肃稀土集团有限责任公司
注册地址甘肃省靖远县吴家川稀土新村
法定代表人杨文浩
注册时间 2002年1月21日
注册资本 129,728,000元
实收资本 129,728,000元
公司类型有限责任公司（国有独资）
营业执照号 620000000003613
税务登记证号甘地税字620421224761327号
甘国税字620421224761327号
经营范围稀土产业的实业投资；盐酸、烧碱、液氯等化工产品的批发及运输；承办中外合资、合作及国内外贸易；工程设计；物业管理。（危险化学品经营许可证有效期截止2013年3月16日）

7、纳米创投

公司名称上海纳米创业投资有限公司
住所浦东陆家嘴环路958号1701室
法定代表人刘明
注册时间 2000年3月28日
注册资本 30,000万元
实收资本 30,000万元
公司类型有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310115000556768
税务登记证号国地税沪字310115631753308号
经营范围实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及以上相关业务的咨询服务，国内贸易（专项、专控商品除外）

8、满瑞佳德

公司名称北京满瑞佳德投资顾问有限公司
住所北京市朝阳区幸福二村38号楼26层2单元2602
法定代表人余翔
注册时间 2009年8月11日
注册资本 20,000万元
实收资本 20,000万元
公司类型有限责任公司（自然人独资）
营业执照号 110105012161231
税务登记证号京税证字110105693256403号
经营范围许可经营项目：无
一般经营项目：投资咨询、资产管理、投资管理、项目投资

9、中和泰达

公司名称北京中和泰达投资管理有限公司
住所北京市北京经济技术开发区永昌北路商务中心C01室
法定代表人高强
注册时间 2000年8月28日
注册资本 2,000万元
实收资本 2,000万元
公司类型其他有限责任公司
营业执照号 110302001643257
税务登记证号京税证字110192722613845号
经营范围许可经营项目：无。
一般经营项目：投资管理；技术开发、技术转让、技术培训、技术服务；房地产信息咨询、投资咨询；电脑图文设计；提供劳务服务；销售五金交电、建筑材料、木材、金属材料、计算机及外围设备。（未经专项审批的项目除外）。

（三）发行对象与本公司的关联关系

本次发行对象中有研总院为公司控股股东，本次交易构成关联交易。除有研总院外，其他8家发行对象与公司无关联关系。

三、本次发行前后公司前十大股东变化

（一）本次发行前公司前十大股东情况

截至2013年12月31日，公司前十大股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1 北京有色金属研究总院 148,782,724 53.55
2 方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 10,601,109 3.82
3 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 9,109,028 3.28
4 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 4,745,974 1.71
5 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,725,376 0.62
6 中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 1,643,253 0.59
7 许红英 1,532,000 0.55
8 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,262,711 0.45
9 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,122,160 0.40
10 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 847,564 0.31

（二）本次发行后公司前十大股东情况

本次发行后，截至2014年1月10日，公司前十大股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1 北京有色金属研究总院 214,255,334 55.16
2 中国稀有稀土有限公司 17,180,282 4.42
3 方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 12,646,488 3.26
4 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 8,958,763 2.31
5 北京科技风险投资股份有限公司 8,893,322 2.29
6 中国节能环保集团公司 8,084,838 2.08
7 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 5,128,134 1.32
8 上海科维思投资有限公司 4,446,661 1.14
9 上海纳米创业投资有限公司 2,506,806 0.65
10 北京满瑞佳德投资顾问有限公司 1,941,485 0.50

本次发行前后，公司的控股股东均为有研总院，实际控制人均为国务院国资委，公司控制权未发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股

股份总类本次发行前本次发行本次发行后
有限售条件的流通股份国有法人持有股份 60,349,434 100,439,536 160,788,970
其他境内法人持有股份 0.00 10,108,122 10,108,122
小计 60,349,434 110,547,658 170,897,092
无限售条件的流通股份 217,500,000 0.00 217,500,000
股份总额 277,849,434 110,547,658 388,397,092

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次重组完成前后，截至2012年12月31日、2013年9月30日，公司资产规模、构成变化情况如下：

单位：万元

项目实际备考变动幅度
金额占比金额占比
2013年9月30日
流动资产合计 89,692.21 59.91% 221,712.39 66.21% 147.19%
非流动资产合计 60,013.59 40.09% 113,165.36 33.79% 88.57%
资产总计 149,705.80 100.00% 334,877.75 100.00% 123.69%
2012年12月31日
流动资产合计 47,806.18 43.96% 172,397.67 60.73% 260.62%
非流动资产合计 60,930.79 56.04% 111,474.21 39.27% 82.95%
资产总计 108,736.97 100.00% 283,871.88 100.00% 161.06%

从资产结构上看，截至2012年12月31日，本次重组前后，流动资产占资产总额的比例分别为43.96%和60.73%，非流动资产占资产总额的比例分别为56.04%和39.27%，本次重组后流动资产占比上升，非流动资产占比下降。从整体上看，本次重组能够改善公司的资产结构，增强资产流动性。截至2013年9月30日，本次重组前后，流动资产占比分别为59.91%和66.21%，非流动资产占比分别为40.09%和33.79%，与截至2012年末的资产结构相比，流动资产占比有所上升，非流动资产占比有所下降，公司资产流动性有所增强。

从资产规模上看，本次重组完成后，截至2012年12月31日和2013年9月30日资产总额分别是283,871.88万元和334,877.75万元，较重组前分别增加161.06%和123.69%。其中，截至2012年12月31日和2013年9月30日，流动资产分别是172,397.67万元和221,712.39万元，较重组前分别增加260.62%和147.19%；非流动资产分别是111,474.21万元和113,165.36万元，较重组前分别增加82.95%和88.57%。

本次重组完成前后，截至2012年12月31日、2013年9月30日，公司负债规模、构成变化情况如下：

单位：万元

项目实际备考变动幅度
金额占比金额占比
2013年9月30日
流动负债合计 24,310.79 87.13% 87,350.11 95.61% 259.31%
非流动负债合计 3,591.55 12.87% 4,013.26 4.39% 11.74%
负债合计 27,902.34 100.00% 91,363.37 100.00% 227.44%
2012年12月31日
流动负债合计 40,734.28 91.56% 92,349.10 95.66% 126.71%
非流动负债合计 3,757.20 8.44% 4,188.00 4.34% 11.47%
负债合计 44,491.48 100.00% 96,537.10 100.00% 116.98%

从负债结构上看，截至2012年12月31日，本次重组前后，流动负债占总负债的比例分别是91.56%和95.66%，非流动负债占比分别是8.44%和4.34%，基本保持稳定。截至2013年9月30日，本次重组前后，流动负债占总负债的比例分别是87.13%和95.61%，非流动负债占比分别是12.87%和4.39%，与截至2012年12月31日的负债结构相比基本保持稳定。

从负债规模上看，本次重组完成后，截至2012年12月31日和2013年9月30日，总负债分别是96,537.10万元和91,363.37万元，较重组前分别增加116.98%和227.44%。其中流动负债分别是92,349.10万元和87,350.11万元，较重组前分别增加126.71%和259.31%；非流动负债分别是4,188.00万元和4,013.26万元，较重组前分别增加11.47%和11.74%。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次重组完成前后，2012年度、2013年1-9月上市公司利润构成及其变化情况如下：

单位：万元

项目实际备考变动幅度
金额占比金额占比
2013年1-9月
营业总收入 36,554.44 100.00% 176,023.25 100.00% 381.54%
营业成本 30,627.79 83.79% 145,916.08 82.90% 376.42%
利润总额 544.31 1.49% 6,246.92 3.55% 1047.67%
归属于母公司股东净利润 355.95 0.97% 4,331.71 2.46% 1116.94%
2012年度
营业总收入 40,899.96 100.00% 347,589.53 100.00% 749.85%
营业成本 44,499.05 108.80% 274,235.90 78.90% 516.27%
利润总额 -12,761.16 -31.20% 26,432.62 7.60% 307.13%
归属于母公司股东净利润 -12,386.00 -30.28% 15,303.67 4.40% 223.56%

从规模上看，本次重组后，2012年度及2013年1-9月，公司营业总收入分别为347,589.53万元、176,023.25万元，较本次重组前分别增加749.85%、381.54%；本次重组前，2012年度及2013年1-9月，公司的利润总额分别为-12,761.16万元和544.31万元，归属于母公司净利润分别为-12,386.00万元和355.95万元。重组完成后，2012年度及2013年1-9月，公司的利润总额分别为26,432.62万元和6,246.92万元，归属于母公司的净利润分别为15,303.67万元和4,331.71万元。重组完成后，公司不仅营业规模大幅提高，而且实现了扭亏为盈，盈利能力大幅提升。

（三）本次发行对本公司治理的影响

本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度。本次交易有利于减少关联交易、增强上市公司的独立性。本次发行完成后，公司将继续保持在业务、人员、资产、财务、机构等方面的独立性，继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，加强公司内部控制制度建设，提高规范运作水平。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

法定代表人：王常青

电话：010-85130588

传真：010-65608451

经办人员：金旭、胡苏、杨光、刘蕾、高吉涛、马凯

（二）法律顾问

名称：北京市时代九和律师事务所

住所：北京市宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层

联系地址：北京市宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层

单位负责人：张启富

电话：010-59336116

传真：010-59336118

经办人员：李志强、郑瑞志、孙培睿

（三）审计机构和验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

联系地址：北京市西城区北三环中路29号院茅台大厦28层

法定代表人：朱建弟

电话：010-56730088

传真：010-56730000

经办人员：郭健、袁华伟、宋湘连

（四）评估机构

名称：中资资产评估有限公司

住所：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦17层A

联系地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦17层A

法定代表人：张宏新

电话：010-88357080

传真：010-88357169

经办人员：刘霞、王继红、许钧、李向罡、梁玉宝

七、备查文件

1、中信建投证券股份有限公司关于有研半导体材料股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见

2、北京市时代九和律师事务所关于有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书

特此公告。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2014年1月14日

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