证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2014—001

  大连友谊（集团）股份有限公司

  第六届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、董事会会议通知于2014年1月7日以书面形式发出。

  2、董事会会议于2014年1月13日以通讯表决方式召开。

  3、应出席会议董事6名，实际到会6名。

  4、会议由董事长田益群先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  审议关于公司全资子公司辽阳友谊商城有限公司与中国建设银行股份有限公司辽阳分行签订固定资产贷款合同的议案

  本次贷款规模为2.1亿元人民币，期限七年，用于辽阳友谊商城改造项目固定资产投资。贷款利率执行基准利率。辽阳友谊商城以位于辽阳市白塔区新运大街73号项目房产及土地使用权为本次贷款做抵押。

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

  表决结果：通过

  《大连友谊(集团)股份有限公司关于签订固定资产贷款合同的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  2、固定资产贷款合同。

  特此公告。

  大连友谊（集团）股份有限公司董事会

  2014年1月13日

  证券代码:000679 股票简称:大连友谊 编号：2014—002

  大连友谊（集团）股份有限公司

  关于签订固定资产贷款合同的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、贷款情况概述

  2014年1月13日，公司第六届董事会第三十七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司全资子公司辽阳友谊商城有限公司与中国建设银行股份有限公司辽阳分行签订固定资产贷款合同的议案，同意辽阳友谊商城有限公司与中国建设银行股份有限公司辽阳分行签订固定资产贷款合同。贷款规模为2.1亿元人民币，贷款自公司董事会审议通过之日发放，期限七年，用于辽阳友谊商城改造项目固定资产投资。贷款利率执行基准利率。辽阳友谊商城以位于辽阳市白塔区新运大街73号项目房产及土地使用权为本次贷款做抵押。

  2013年1月7日，经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，公司与辽阳京都商城有限公司、辽阳新世纪集团有限公司签署协议，收购京都项目房产及土地使用权。京都项目分为地上9层和地下2层，总建筑面积为52,544.07平方米，占地面积7,304.60平方米，收购京都项目交易金额为人民币31,000万元。《大连友谊（集团）股份有限公司关于辽阳京都项目资产收购的公告》刊登于 2013 年1月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上，公告编号为 2013-003。

  2013年1月16日，公司设立全资子公司辽阳友谊商城有限公司，由其签订收购辽阳项目的《资产转让合同》，并对该项目进行装修改造和经营。该公司注册资本金为5,000万人民币，经营范围：纺织、服装及日用品；文化、体育用品及器材；家用电器及电子产品；日用百货等。《大连友谊（集团）股份有限公司关于设立辽阳友谊商城有限公司的公告》刊登于2013年1月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上，公告编号为 2013-002。

  上述事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该项资金贷款合同事项无需公司股东大会审议批准。

  二、交易双方基本情况

  1、企业名称：辽阳友谊商城有限公司

  住所：辽阳市白塔区新运大街73号

  成立日期：2013年1月16日

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：杨立斌

  注册资本：5,000万元人民币

  经营范围：纺织、服装及日用品；文化、体育用品及器材；家用电器及电子产品；日用百货等。

  股权结构：大连友谊（集团）股份有限公司持有其100%股权。

  辽阳友谊商城有限公司处于装修改造阶段，没有经营活动。

  2、企业名称：中国建设银行股份有限公司辽阳分行

  中国建设银行股份有限公司辽阳分行为中国建设银行股份有限公司的分支机构。

  中国建设银行股份有限公司基本情况详见建设银行2012年度报告。

  中国建设银行股份有限公司辽阳分行最近一个会计年度与公司未发生类似业务的交易。

  履约能力分析：中国建设银行股份有限公司辽阳分行信用良好，履约能力有一定的保障。

  三、贷款合同主要内容

  协议方：

  借款人（甲方）：辽阳友谊商城有限公司

  贷款人（乙方）：中国建设银行股份有限公司辽阳分行

  1、借款金额：人民币 2.1亿元。

  2、借款用途：甲方应将借款用于固定资产投资，未经乙方书面同意，甲方不得改变借款用途。

  3、借款期限：为7年。

  本合同项下的借款期限起始日与贷款转存凭证（借款借据）不一致时，以第一次放款时的贷款转存凭证所载实际放款日期为准，本条第一款约定的借款到期日作相应调整。

  4、借款利率：基准利率,并自起息日起至本合同项下本息全部清偿之日止每 12个月根据利率调整日当日的基准利率以及上述上浮/下浮比例调整一次。利率调整日为起息日在调整当月的对应日，当月没有起息日的对应日的，则当月最后一日为利率调整日。

  5、贷款发放条件与发放方式

  （一）发放借款的前提条件

  除乙方全部或部分放弃外，只有持续满足下列前提条件，乙方才有义务发放借款：

  1）甲方已办妥与本合同项下贷款有关的批准、登记、交付、保险及其他法定手续；

  2）本合同设有担保的，符合乙方要求的担保已生效且持续有效；

  3）甲方已经按照乙方的要求开立用于提款、还款的账户；

  4）甲方没有发生本合同所约定的任一违约事项或本合同约定的任何可能危及乙方债权安全的情形；

  5）法律法规、规章或有权部门不禁止且不限制乙方发放本合同项下的借款；

  6）与拟发放借款同比例的资本金已足额到位，项目实际进度与已投资额相匹配；

  7）甲方的重要财务指标持续符合附件2“财务指标约束条款”的要求；

  8）单笔支付（支用）符合以下任一情形的，甲方应在借款发放前向乙方提供相关资料：

  （1）单笔支付（支用）金额超过项目总投资5%；

  （2）单笔支付（支用）金额超过500万元人民币；

  （3）每笔贷款支用。

  （二）用款计划：按项目实际需求，随时申请用款。

  6、还款方式：

  甲方应于本合同约定的还款日前在还款准备金账户或在乙方开立的其他账户上备足当期应付之款项并自行转款还贷（乙方也有权从该账户上划款还贷），或者于本合同约定的还款日从其他账户上转款用于还贷。

  甲方应在结息日向乙方支付到期利息。首次付息日为借款发放后的第一个结息日。最后一次还款时，利随本清。

  四、本次交易涉及的其他事项

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易，不会产生同业竞争。

  五、合同对上市公司的影响

  本次固定资产贷款合同的实施将有助于辽阳友谊商城有限公司项目装修改造的顺利实施，有助于提升公司主营业务之一零售业务的开展，为公司零售业务的正常运营提供保障，符合公司的整体利益。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第三十七次会议决议

  2、固定资产贷款合同

  特此公告

  大连友谊（集团）股份有限公司董事会

  2014年1月13日