证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2014-001
浙江伟星新型建材股份有限公司首次股权激励计划第二个行权期行权情况公告
浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“伟星新材”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次行权的股票期权数量为390万股；行权后公司股本变更为33,722万元。
2、本次行权股份的缴款截止日为2014年1月3日，上市时间为2014年1月16日。
3、本次行权的公司董事及高级管理人员获得的合计202.8万股股份自上市之日起锁定六个月，其他激励对象行权后获得的187.2万股股份无限售期。
4、本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
经公司第三届董事会第二次（临时）会议和公司第三届监事会第二次（临时）会议审议通过，公司13名激励对象2013年12月11日起至2014年12月5日止可行权第二个行权期390万份股票期权。经激励对象申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司于2014年1月13日完成了13名激励对象上述股票期权的行权及股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
1、股权激励计划简介
2011年7月4日公司召开第二届董事会第四次临时会议审议通过了《公司首期股票期权激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了申请备案材料；经中国证监会审核无异议后，2011年11月18日公司召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过了《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“股权激励计划”），该修订稿根据中国证监会反馈意见对原激励计划进行了修订；2011年12月5日公司召开2011年第三次临时股东大会审议通过了以上股权激励计划。
本次股权激励方案的主要内容为：
（1）股份来源：向激励对象定向发行公司股票。
（2）股票期权数量：授予激励对象1,000万份股票期权。
（3）分期行权时间：本次股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起4年。授予的股票期权自授权日起满12个月后，按以下安排行权：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授权日起12个月后的首个交易日至授权日起24个月内的最后一个交易日当日 | 30% |
| 第二次行权期 | 自授权日起24个月后的首个交易日至授权日起36个月内的最后一个交易日当日 | 30% |
| 第三次行权期 | 自授权日起36个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日当日 | 40% |
（4）行权价格：17.39元/股。
2、股票期权授予情况
根据股东大会的授权，公司于2011年12月7日召开第二届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意向13名激励对象授予1,000万份股票期权，授予日为2011年12月7日。公司于2011年12月21日完成授予登记工作，期权简称：新材JLC1，期权代码：037566。
3、期权数量及行权价格的历次调整变动情况
（1）因公司实施了“每10股派发现金红利8元”的2011年度利润分配方案，根据股权激励计划有关规定，2012年10月26日，公司第二届董事会第十一次临时会议审议通过《关于调整首期股权激励计划行权价格的议案》，将公司股票期权行权价格调整为16.59元/股。
（2）因公司实施了“每10股以资本公积金转增3股，派发现金红利8元(含税)”的2012年度资本公积转增股本和利润分配方案，根据股权激励计划有关规定，2013年6月19日，公司第二届董事会第十五次临时会议审议通过《关于调整首期股权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，将公司股票期权数量调整为1,300万股（第一个行权期的股票期权由300万份调整为390万份），行权价格调整为12.15元/股。
公司已授予股票期权历次变动情况一览表
| 变动 日期 | 该次行权数量 | 该次取消期权数量 | 该次激励对象减少人数 | 该次变动后期权数量(万份) | 该次变动后行权价格（元/股） | 该次变动后激励对象人数 | 变动原因简要说明 |
| 授予日2011.12.7 | — | — | — | 1,000 | 17.39 | 13 | — |
| 2012.4.19 | — | — | — | 1,000 | 16.59 | 13 | 实施2011年度利润分配方案 |
| 2013.6.18 | — | — | — | 1,300 | 12.15 | 13 | 实施2012年度资本公积转增股本和利润分配方案 |
| 2013.9.23 | 390 | — | — | 910 | 12.15 | 13 | 第一个行权期行权完毕 |
二、激励对象符合行权条件的情况说明
1、本次激励对象行权符合行权条件的说明
根据股权激励计划的有关规定，公司满足行权条件的激励对象进入第二个行权期可行权阶段。行权期间符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。
经公司董事会薪酬与考核委员会核查、第三届董事会第二次（临时）会议审议，公司13名激励对象均符合股权激励计划规定的第二个行权期可行权的条件，具体情况如下：
| 序号 | 公司股权激励计划设定的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1 | 根据《公司首期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。 | 公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司股票期权激励计划实施考核办法》对13名激励对象2012年度绩效情况进行了考核，考核结果均为合格。 |
| 2 | （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形。 |
| 3 | （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 | 激励对象未发生前述任一情形。 |
| 4 | 股票期权等待期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 | 根据天健会计师事务所出具的天健审〔2013〕2618号审计报告，公司2012年度归属于上市公司股东的净利润为23，593.63万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润23,147.29万元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平13,262.51万元和12,744.02万元。 |
| 2012年加权平均净资产收益率不低于11%； 以2010年净利润为基数，2012年的净利润增长率不低于30%。 | 根据天健会计师事务所出具的天健审〔2013〕2618号审计报告，公司2012年加权平均净资产收益率为13.87%，2012年扣除非经常性损益后的净利润为23,147.29万元，比2010年增长36.07%。 |
2、监事会对激励对象是否符合行权条件出具的核查意见
经公司第三届监事会第二次（临时）会议审议,并对激励对象名单进行了核查，发表意见如下： 公司13名激励对象行权资格合法有效，满足公司股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，同意其在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。
三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况
1、激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权总量（万股） | 本次行权数量（万股） | 本次行权占股票期权激励计划已授予权益总量的百分比（%） |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 金红阳 | 董事长、总经理 | 208 | 62.4 | 4.8 |
| 2 | 屈三炉 | 副总经理 | 156 | 46.8 | 3.6 |
| 3 | 施国军 | 副总经理 | 117 | 35.1 | 2.7 |
| 4 | 谭 梅 | 副总经理、董事会秘书 | 104 | 31.2 | 2.4 |
| 5 | 陈安门 | 财务总监 | 91 | 27.3 | 2.1 |
| 董事、高级管理人员小计 | 676 | 202.8 | 15.6 | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 6 | 冯金茂 | 核心技术人员 | 78 | 23.4 | 1.8 |
| 7 | 郑敏君 | 办公室主任 | 78 | 23.4 | 1.8 |
| 8 | 李 斌 | 天津工厂厂长 | 78 | 23.4 | 1.8 |
| 9 | 王登勇 | 核心技术人员 | 78 | 23.4 | 1.8 |
| 10 | 王卫芳 | 财务部部长 | 78 | 23.4 | 1.8 |
| 11 | 许小春 | 浙江区域总经理 | 78 | 23.4 | 1.8 |
| 12 | 韩燕良 | 江苏区域总经理 | 78 | 23.4 | 1.8 |
| 13 | 方赛健 | 上海区域总经理 | 78 | 23.4 | 1.8 |
| 其他激励对象小计 | 624 | 187.2 | 14.4 | ||
| 合 计 | 1,300 | 390 | 30 | ||
注：本次行权的上述13名激励对象名单与2013年12月10日公司第三届董事会第二次（临时）会议和公司第三届监事会第二次（临时）会议审议通过并核准的激励对象名单一致。
2、本次行权股份的上市流通安排情况
除董事、高级管理人员通过股权激励计划获得的股份按照规定锁定6个月外，其他激励对象行权所获股份为无限售条件的流通股。本次行权股份上市时间为2014年1月16日。
按照股权激励计划的规定，本次行权股份上市后的禁售期具体如下：
（1）激励对象转让其持有的标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
（2）激励对象为公司董事、其他高级管理人员的，每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股票总数的25%；在离任信息申报之日起6个月内，不得转让其所持有的全部公司股份；在离任信息申报之日起6个月后的12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售股票数量占其所持有的本公司股票总数的比例不得超过50%。
（3）若在本激励计划的有效期内，《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》关于董事和高级管理人员转让所持有的公司股票的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
3、本次行权款项的缴款时间和缴款金额
13名激励对象已于2014年1月3日前向公司缴纳足额的行权资金，缴款金额为4,738.5万元。
4、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况
2014年1月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次激励对象所缴纳的行权资金进行审验并出具了天健验〔2014〕1号验资报告：截止2014年1月3日止，公司已收到13名自然人缴纳的行权款肆仟柒佰叁拾捌万伍仟元（￥47,385,000.00），其中计入实收资本人民币3,900,000.00元，计入资本公积人民币43,485,000.00元，变更后的注册资本人民币337,220,000.00元。
5、本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况
截至本公告日，本次激励对象行权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管等相关手续。
6、本次行权募集资金的使用计划
本次行权共募集资金4,738.5万元，已于2014年1月3日存储于公司募集资金专用账户，用于补充公司流动资金。
7、本次参与股权激励行权的5位董事、高级管理人员，在行权前6个月没有买卖公司股票的情形,也非持股在5%以上的股东。
四、律师关于本次行权的法律意见
北京市博金律师事务所就公司实施首期股权激励计划第二个行权期可行权的相关事宜出具法律意见如下：
伟星新材激励对象本次行权符合公司股票期权激励计划的各项规定；各激励对象被授予股票期权的数量、本次可行权的数量以及行权价格的确定均已履行了必要的法律程序；各激励对象本次行权符合公司股票期权激励计划及《公司股票期权激励计划实施考核办法》规定的条件。公司各激励对象在可行权日行权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，是合法有效的。
五、本次行权后公司股本结构变动情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例(%) | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 39,078,000 | 11.72 | 2,028,000 | 41,106,000 | 12.19 |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、其他内资持股 | |||||
| 其中：境内法人持股 | |||||
| 境内自然人持股 | |||||
| 4、外资持股 | |||||
| 其中：境外法人持股 | |||||
| 境外自然人持股 | |||||
| 5、高管股份 | 39,078,000 | 11.72 | 2,028,000 | 41,106,000 | 12.19 |
| 二、无限售条件股份 | 294,242,000 | 88.28 | 1,872,000 | 296,114,000 | 87.81 |
| 1、人民币普通股 | 294,242,000 | 88.28 | 1,872,000 | 296,114,000 | 87.81 |
| 2、境内上市的外资股 | |||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 三、股份总数 | 333,320,000 | 100.00 | 3,900,000 | 337,220,000 | 100.00 |
六、备查文件
1、《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》；
2、公司第三届董事会第二次（临时）会议；
3、公司第三届监事会第二次（临时）会议；
4、北京市博金律师事务所出具的法律意见书；
5、天健会计师事务所出具的验资报告。
特此公告。
浙江伟星新型建材股份有限公司
董事会
2014年1月14日