第三届董事会第九次会议决议公告
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2014—004
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司第三届董事会第九次会议通知于2013年12月24日以电子邮件方式发出，会议于2014年01月11日在洛阳钼都利豪国际饭店召开, 会议应参加董事11名, 实际参加董事11名。公司监事、董事会秘书和董事会办公室人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司公司章程的有关规定, 会议决议合法、有效。会议由公司董事长吴文君先生主持，经与会董事充分讨论, 审议通过了如下议案:
一、关于本公司2014年度财务预算报告的议案
经与会董事讨论，董事会审议通过了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2014年度财务预算报告》。
董事会认为本公司2014年度财务预算报告是根据各项业务预算进行编制的，体现了按照强化内部管理，把握发展机遇，提高股东收益的总体要求。
主要产品产量目标及单位金属现金生产成本为：2014年钼精矿计划生产15,100吨（折100%MO），现金生产成本计划为677元/吨度（不包括资源税、折旧与摊销、销售及一般管理）；2014年钨精矿计划生产7,000吨（折100%WO3）,现金生产成本计划为201元/吨度（不包括资源税、折旧与摊销、销售及一般管理）；澳洲Northparkes铜金矿2014年预算产量：可销售铜金属43,000吨（按80%权益计算），C1现金成本：0.7美元/磅【C1现金成本指：现金营运成本（包括采矿、选矿、现场行政开支、物流、粗炼/精炼费以及开采使用税）扣减副产品收益】。
该议案的表决结果为: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权
本议案尚待提交公司股东周年大会审议批准。
二、关于修订本公司章程的议案
本公司董事会拟对公司章程作如下修订：
原第五条
公司住所: 中国河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北
邮政编码: 471500
电话号码: 86-379-66819819
传真号码: 86-379-66824500
现修改为:
公司住所: 中国河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北
邮政编码: 471500
电话号码: 86-379-68658017
传真号码: 86-379-68658030
原第二百一十五条
公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。
公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策, 公司可以进行中期现金分红。
公司的利润分配方案将由董事会根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩拟定并由董事会确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式, 并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准。在符合届时法律法规和监管规定的前提下, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。
公司董事会未作出年度现金利润分配预案的, 公司应当在年度报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见。
公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定, 公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见, 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。
现修改为:
公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。
具体利润分配政策
利润分配形式: 公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性, 如具备现金分红条件的, 公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金分红。
现金分红的具体条件: 公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时, 公司进行现金分红。
出现以下情形之一的, 公司可不进行现金分红:
合并报表或母公司报表当年度未实现盈利;
合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数;
合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%(包括70%);
合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数;
公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见;
公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排, 进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
现金分红的具体比例: 在符合届时法律法规和监管规定的前提下, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出具体现金分红政策:
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上(包括30%)的事项。
发放股票股利的具体条件: 公司当年盈利且可供分配利润为正时, 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基于回报投资者和分享企业价值的考虑, 当公司股票估值处于合理范围内, 公司可以发放股票股利。
利润分配审议程序:
公司的利润分配方案将由董事会根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩拟定并由董事会确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式, 并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准, 独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定, 公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见, 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中, 现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过, 调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和公司股票上市地证券监管机构的相关规定。
公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则, 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的, 应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事发表的独立意见。
该议案的表决结果为: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权
本议案尚待提交公司下一次股东大会审议批准。
三、关于注销洛阳栾川钼业集团股份有限公司北京分公司的议案
为减少管理层级，降低运营成本，规避风险，董事会同意注销洛阳栾川钼业集团股份有限公司北京分公司。
鉴于该分公司并无实质性营运资产，董事会认为注销该分公司不会对本公司整体业务及盈利水平产生重大影响。
董事会同意授权本公司总经理办理相关注销手续。
该议案的表决结果为: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权
四、关于澳洲子公司2014-2016年预算计划及内部授权体系的议案
经董事会讨论，审议通过了CMOC Mining Pty Ltd(以下简称“CMOCM”)以及Northparkes Mines（以下简称“NPM”）合资项目2014-2016年预算计划和CMOCM及NPM管理层的内部授权体系。董事会认为，CMOCM及NPM管理层须严格按照内部授权体系（试行）执行CMOCM以及NPM合资项目的预算计划，并向本公司管理层及董事会定期报告。CMOCM及NPM合资项目预算计划之外的事项，须经本公司投资委员会或董事会（如适用）另行批准或特别授权。
该议案的表决结果为: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二〇一四年一月十三日
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2014—005
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司第三届监事会第九次会议通知于2013年12月27日以电子邮件方式发出，会议于2014年01月11日在洛阳钼都利豪国际饭店召开, 会议应参加监事3名, 实际参加监事3名。公司财务总监顾美凤女士、董事会秘书张新晖先生和董事会办公室人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司公司章程的有关规定, 会议决议合法、有效。会议由监事会主席张振昊先生主持，经与会监事充分讨论, 审议通过了以下议案:
一、关于本公司2014年度财务预算报告的议案
监事会审议通过了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2014年度财务预算报告》。
监事会认为本公司2014年度财务预算报告是根据各项业务预算进行编制的，体现了按照强化内部管理，把握发展机遇，提高股东收益的总体要求。
该议案的表决结果为: 3票赞成, 0票反对, 0票弃权
本议案尚待提交公司股东周年大会审议批准。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司监事会
二〇一四年一月十三日