（上接B33版）

(三十)听取并审议关于宁波银行股份有限公司中长期资本规划的议案；

(三十一)听取并审议关于宁波银行股份有限公司未来三年股东回报规划的议案；

(三十二)听取并审议关于修订宁波银行股份有限公司章程的议案；

(三十三)听取并审议关于修订宁波银行股份有限公司股东大会议事规则的议案；

(三十四)听取并审议关于修订宁波银行股份有限公司董事会议事规则的议案；

(三十五)听取并审议关于修订宁波银行股份有限公司监事会议事规则的议案。

三、投票方式

(一)对议案编号（一）-（二）、（二十五）-（三十五）表决时根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内注明持有的公司股份数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

(二)对议案编号（三）-（十四）表决时采用累积投票制，累积投票制即每位股东持有的有表决权的股数与应选举董事人数之积（即“累积表决票数”），对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。即董事选举累积表决权为n 股×12 个（n 为参加会议股东截至2014年1月23日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在股东账户中的宁波银行股份有限公司股份数）。

(三)对议案编号（十五）-（二十）表决时采用累积投票制，累积投票制即每位股东持有的有表决权的股数与应选举独立董事人数之积（即“累积表决票数”），对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。即独立董事选举累积表决权为n 股×6 个（n 为参加会议股东截至2014年1月23日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在股东账户中的宁波银行股份有限公司股份数）。

(四)对议案编号（二十一）-（二十四）表决时采用累积投票制，累积投票制即每位股东持有的有表决权的股数与应选举监事人数之积（即“累积表决票数”），对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。即监事选举累积表决权为n 股×4个（n 为参加会议股东截至2014年1月23日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在股东账户中的宁波银行股份有限公司股份数）。

四、登记办法

(一)登记手续

法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明书、身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有法定代表人证明书、法定代表人的书面授权委托书、本人身份证、股票账户卡办理登记手续。

个人股东持身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书、本人身份证、委托人股票账户卡办理登记手续。

股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

(二)登记时间：2014年2 月7日上午9：00-11：00，下午1:30-5:00。

(三)登记地点：宁波银行董事会办公室

五、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统进行网络投票的程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间2014年2月10日上午9:30～11:30，下午 13:00～15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362142；投票简称：宁行投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；但第三至十四项、第十五至第二十项、第二十一至第二十四项议案采用累积投票制进行表决，不包括在上述“总议案”范围内。

议案序号	议案内容	对应申报价格
总议案	总议案（不含第三至二十四项议案）	100
议案一	关于宁波银行股份有限公司董事会换届选举的议案	1.00
议案二	关于宁波银行股份有限公司监事会换届选举的议案	2.00
议案三	关于选举时利众为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案	3.00
议案四	关于选举余伟业为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案	4.00
议案五	关于选举孙泽群为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案	5.00
议案六	关于选举陈永明为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案	6.00
议案七	关于选举宋汉平为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案	7.00
议案八	关于选举陈光华为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案	8.00
议案九	关于选举徐立勋为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案	9.00
议案十	关于选举李寒穷为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案	10.00
议案十一	关于选举陆华裕为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案	11.00
议案十二	关于选举俞凤英为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案	12.00
议案十三	关于选举罗孟波为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案	13.00
议案十四	关于选举洪立峰为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案	14.00
议案十五	关于选举蔡来兴为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案	15.00
议案十六	关于选举谢庆健为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案	16.00
议案十七	关于选举唐思宁为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案	17.00
议案十八	关于选举李蕴祺为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案	18.00
议案十九	关于选举朱建弟为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案	19.00
议案二十	关于选举杨小苹为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案	20.00
议案二十一	关于选举许利明为宁波银行股份有限公司第五届监事会监事的议案	21.00
议案二十二	关于选举张英芳为宁波银行股份有限公司第五届监事会外部监事的议案	22.00
议案二十三	关于选举刘素英为宁波银行股份有限公司第五届监事会外部监事的议案	23.00
议案二十四	关于选举蒲一苇为宁波银行股份有限公司第五届监事会外部监事的议案	24.00
议案二十五	关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案	25.00
议案二十六	关于非公开发行股票方案的议案	26.00
	1、本次发行的证券种类和面值	26.01
	2、发行数量	26.02
	3、发行方式	26.03
	4、发行价格及其定价原则	26.04
	5、 发行对象及其认购情况	26.05
	6、募集资金数额及用途	26.06
	7、锁定期	26.07
	8、上市地	26.08
	9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排	26.09
	10、决议的有效期	26.10
议案二十七	关于前次募集资金使用情况报告的议案	27.00
议案二十八	关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案	28.00
议案二十九	关于提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行股票有关事项的议案	29.00
议案三十	关于宁波银行股份有限公司中长期资本规划的议案	30.00
议案三十一	关于宁波银行股份有限公司未来三年股东回报规划的议案	31.00
议案三十二	关于修订宁波银行股份有限公司章程的议案	32.00
议案三十三	关于修订宁波银行股份有限公司股东大会议事规则的议案	33.00
议案三十四	关于修订宁波银行股份有限公司董事会议事规则的议案	34.00
议案三十五	关于修订宁波银行股份有限公司监事会议事规则的议案	35.00

（3） 对于第三至十四项、第十五至第二十项、第二十一至第二十四项议案，在“委托股数”项下填报表决意见，“委托股数”为每位股东分配给该议案项下候选人的累积表决票数，累积表决票数的计算方式请见本通知“三、投票方式”；对于其他议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

（4） 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5） 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年2月9日下午15:00至2014年2月10日下午15:00期间的任意时间。

六、其他事项

（一）与会股东食宿费及交通费自理，会期半天。

（二）联系办法

地址：宁波市鄞州区宁南南路700号（邮编：315100）

联系人： 陈俊峰

电话：0574-87050028

传真：0574-87050355

七、备查文件

宁波银行股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议

特此公告。

宁波银行股份有限公司董事会

二〇一四年一月十四日

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2014年2月10日在宁波召开的宁波银行股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。

本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

议案	审议事项	赞成	反对	弃权
1	关于宁波银行股份有限公司董事会换届选举的议案
2	关于宁波银行股份有限公司监事会换届选举的议案
25	关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案
26	关于非公开发行股票方案的议案
	1）本次发行的证券种类和面值
	2）发行数量
	3）发行方式
	4）发行价格及其定价原则
	5）发行对象及其认购情况
	6）募集资金数额及用途
	7）锁定期
	8）上市地
	9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
	10）决议的有效期
27	关于前次募集资金使用情况报告的议案
28	关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案
29	关于提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行股票有关事项的议案
30	关于宁波银行股份有限公司中长期资本规划的议案
31	关于宁波银行股份有限公司未来三年股东回报规划的议案
32	关于修订宁波银行股份有限公司章程的议案
33	关于修订宁波银行股份有限公司股东大会议事规则的议案
34	关于修订宁波银行股份有限公司董事会议事规则的议案
35	关于修订宁波银行股份有限公司监事会议事规则的议案

备注：请对议案1-2、25-35每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内注明持有的公司股份数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

议案	审议事项	同意票数
3	关于选举时利众为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案
4	关于选举余伟业为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案
5	关于选举孙泽群为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案
6	关于选举陈永明为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案
7	关于选举宋汉平为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案
8	关于选举陈光华为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案
9	关于选举徐立勋为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案
10	关于选举李寒穷为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案
11	关于选举陆华裕为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案
12	关于选举俞凤英为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案
13	关于选举罗孟波为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案
14	关于选举洪立峰为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案

备注：对议案3-14 表决时采用累积投票制。累积表决票数即每位股东持有的有表决权的股数与应选董事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。

议案	审议事项	同意票数
15	关于选举蔡来兴为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案
16	关于选举谢庆健为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案
17	关于选举唐思宁为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案
18	关于选举李蕴祺为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案
19	关于选举朱建弟为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案
20	关于选举杨小苹为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案

备注：对议案15-20 表决时采用累积投票制。累积表决票数即每位股东持有的有表决权的股数与应选独立董事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。

议案	审议事项	同意票数
21	关于选举许利明为宁波银行股份有限公司第五届监事会监事的议案
22	关于选举张英芳为宁波银行股份有限公司第五届监事会外部监事的议案
23	关于选举刘素英为宁波银行股份有限公司第五届监事会外部监事的议案
24	关于选举蒲一苇为宁波银行股份有限公司第五届监事会外部监事的议案

备注：对议案21-24 表决时采用累积投票制。累积表决票数即每位股东持有的有表决权的股数与应选监事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。

授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会结束。

委托人签名：

（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）

委托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2014-005

宁波银行股份有限公司

关于宁波开发投资集团有限公司

签署一致行动关系确认函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司股东宁波开发投资集团有限公司（以下简称“宁波开发投资”）于2014年1月9日与宁兴（宁波）资产管理有限公司（以下简称“宁兴公司”）签署了《一致行动关系确认函》。截至该确认函签署日，宁波开发投资持有公司股份270,000,000股、占公司股份总数的9.36%，其子公司宁波市电力开发公司持有公司股份221,503,488股、占公司股份总数的7.68%，两者合计持有公司股份491,503,488股，占公司股份总数的17.04%；宁兴公司持有公司股份44,750,000股，占公司股份总数的1.55%。

根据该确认函，双方同意并确认：自确认函签署之日起，在不违背发行人公司章程和相关法律、法规等规定的前提下，无论宁波开发投资与宁兴公司分别拥有的发行人权益发生任何变化，双方均在行使股东享有的全部表决权时保持一致。根据上述《一致行动关系确认函》，自该确认函签署之日起，宁波开发投资和宁兴公司构成一致行动关系。

该确认函签署后，宁波开发投资及其子公司宁波市电力开发公司、一致行动人宁兴公司合计持有公司股份536,253,488股，占公司总股本的18.60%。

特此公告。

宁波银行股份有限公司董事会

2014年1月14日

证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2014-006

宁波银行股份有限公司

关于非公开发行股票的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示

1、宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A 股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），认购方宁波开发投资集团有限公司（以下简称“宁波开发投资”）、新加坡华侨银行有限公司（以下简称“华侨银行”）拟用现金认购本次非公开发行的全部股份。

本次发行前，宁波开发投资、华侨银行持有公司股份数超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。

2、本次非公开发行尚须经公司股东大会审议通过，并获得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构的核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东所提名的董事在本次董事会审议相关议案时回避表决，关联股东也将在股东大会上对相关议案回避表决。

一、 关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

根据公司与认购方于2014年1月10日在宁波签署的《关于宁波银行股份有限公司2014年度非公开发行A股普通股之股份认购协议》，公司拟向宁波开发投资、华侨银行发行股份，发行数量合计不超过366,007,872股股份，发行价格为8.85元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即8.31元/股），可能低于未来发行时的每股净资产。本次发行拟募集资金总额不超过3,239,169,667元。

（二）本次交易构成关联交易

本次非公开发行前，宁波开发投资和华侨银行分别直接持有公司9.36%、13.74%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，宁波开发投资和华侨银行构成公司的关联方，因此董事会认为本次交易构成了关联交易。

（三）董事会表决情况

2014年1月10日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，相关关联董事均回避表决。上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，本次非公开发行的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

二、关联方基本情况

（一）宁波开发投资

公司名称：宁波开发投资集团有限公司

英文名称：Ningbo Development & Investment Group Co., Ltd

成立时间：1999年11月12日

注册地址：浙江省宁波市江东区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层

办公地址：浙江省宁波市江东区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层

法定代表人：时利众

注册资本：人民币22亿元

工商注册号：330200000069010

税务登记证号：甬东地税登字33020414407480X02号

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：项目投资、资产经营、房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

宁波开发投资由宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宁波市国资委”）于1999年11月12日出资设立，是宁波市政府直属的授权经营国有资产的营运机构，公司性质为国有独资的有限责任公司，控股股东和实际控制人为宁波市国资委。

作为市政府出资设立的投资主体和资本运管机构，宁波开发投资授权经营国有资产，确保国有资产保值增值，打造以能源电力、城市建设为主业的综合性投资公司。

最近三年，宁波开发投资的资产规模快速增长。截至2012年12月31日，宁波开发投资总资产规模165.09亿元，较2011年末增长22.32%，2010-2012年复合增长率为17.28%；净资产64.87亿元，较2011年末增长50.72%，2010-2012年复合增长率为41.98%。2012年度，宁波开发投资实现营业收入26.40亿元，较2011年度增长36.57%，2010-2012年复合增长率为4.32%。受宏观经济波动影响，2012年宁波开发投资的盈利水平有所下降，2010-2012年的净利润分别为1.75亿元、2.20亿元和0.89亿元。

本次认购前，宁波开发投资持有公司270,000,000股股份，持股比例为9.36%，与子公司宁波市电力开发公司（以下简称“宁波电力”）、一致行动人宁兴（宁波）资产管理有限公司（以下简称“宁兴公司”）合计持有公司股份536,253,488股，持股比例达到18.60%。

（二）华侨银行

公司名称：新加坡华侨银行有限公司

英文名称：Oversea-Chinese Banking Corporation Limited

成立时间：1932年10月31日

注册地址：65 Chulia Street #06-00 OCBC Centre, Singapore 049513

办公地址：65 Chulia Street #06-00 OCBC Centre, Singapore 049513

法定代表人：Dr. Cheong Choong Kong

股本：99.53亿新加坡元（截至2012年12月31日）

商业登记证号码：193200032W

企业类型：外国公司

经营范围：提供一系列专业化的金融服务，包括消费者金融服务、公司金融服务、投资服务、私人银行服务、交易银行服务、资金业务以及股票经纪业务

华侨银行成立于1932年10月31日，总部位于新加坡。截至2013年3月6日，华侨银行持股5%（该持股比例基于总持股数，即直接持有和间接持有的股份总数）以上股东为：Citibank Nominees Singapore Pte Ltd，持股比例为13.84%；Selat (Pte) Limited，持股比例为11.47%；DBS Nominees (Private) Limited，持股比例为10.21%；DBSN Services Pte. Ltd.，持股比例为5.85%。

华侨银行及其子公司向客户提供全方位专业金融和财富管理服务，包括个人业务、公司业务、投资业务、私人银行业务、交易银行业务、资金业务、保险、资产管理和股票经纪业务。截至2012年12月31日，华侨银行在新加坡、马来西亚、印度尼西亚、中国大陆、香港、台湾、文莱、日本、澳大利亚、英国及美国等15个国家和地区拥有超过470个分行和代表处。2007 年8 月1 日，华侨银行在中国的全资子公司─华侨银行（中国）有限公司（以下简称“华侨银行中国”）正式开业，总部设在上海。目前，华侨银行中国的注册资本为人民币35亿元，聘有超过800名员工，共设有16家分支机构。

最近三年，华侨银行业务发展势头良好，各项指标稳步提升。截至2012年12月31日，华侨银行总资产规模2,959.43亿新加坡元，较2011年末同比增长6.55%，2010-2012年复合增长率为3.22%；净资产287.01亿新加坡元，较2011年末同比增长13.04%，2010-2012年复合增长率为6.32%。2012年度，华侨银行实现营业收入79.61亿新加坡元，较2011年度同比增长40.64%，2010-2012年复合增长率为22.28%；净利润42.63亿新加坡元，较2011年度同比增长71.99%，2010-2012年复合增长率为31.99%。

本次认购前，华侨银行持有公司396,320,529股股份，持股比例为13.74%，与一致行动人华侨银行QFII（以下简称“华侨银行QFII”）合计持有公司442,420,000股股份，持股比例达到15.34%。

三、交易的定价政策及定价依据

（一）定价方式

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。

本次发行价格为8.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即8.31元/股），可能低于未来发行时的每股净资产。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

（二）定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

四、附生效条件的股份认购协议的主要内容

（一）协议主体和签订时间

1、协议主体

甲方：宁波银行

乙方：分别为宁波开发投资、华侨银行

2、签订时间

2014年1月10日

（二）认购数量

宁波开发投资和华侨银行分别认购不超过158,462,192股和不超过207,545,680股本次非公开发行的股份。

（三）认购价格

本次发行股份的认购价格为8.85元/股，不低于根据适用法律规定的公式计算确定的本公司董事会批准本次发行的本公司第四届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日在深圳证券交易所上市的本公司股票交易均价的90%（即8.31元/股）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

（四）认购方式和支付方式

本次非公开发行对象将以现金认购本次非公开发行的股票。

（五）生效条件和生效时间

公司分别和宁波开发投资、华侨银行于2014年1月10日签署了认购协议，认购协议经协议双方适当签署后即行生效。

（六）协议附带的前置条件

双方在认购协议下的成交义务的生效条件是以下条件得到满足：

1、各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效，包括但不限于宁波银行的股东大会对认购协议及本次发行的批准、中国银监会对本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许可事项的核准、中国证监会对本次发行的核准；

2、有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；

3、就为实现成交需要由宁波开发投资、华侨银行履行的义务而言，公司在认购协议项下的所有声明和保证应于认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确；

4、就为实现成交需要由公司履行的义务而言，宁波开发投资和华侨银行在认购协议项下的所有声明和保证应于认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确；

5、对于任一认购方而言，另一认购方以相同的价格认购其所承诺认购的本次非公开发行的公司的股份数；

6、公司在成交日当天通知宁波开发投资、华侨银行自协议签署日至成交日未发生重大不利变化。

（七）违约责任条款

如因任何一方违反其在认购协议下的任何声明和保证或违反其在认购协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

为了满足公司各项业务持续稳定发展和资产规模扩张的资金需求，并适应中国银监会日趋严格的监管要求，公司有必要进一步提高资本充足率，以应对国内外经济的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，为全体股东带来良好的回报。

（二）对公司的影响

1、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的情况

⑴本次非公开发行完成后，公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化。

⑵本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票发行结果，对《宁波银行股份有限公司章程》的相关条款进行修订。

⑶本次发行前，宁波开发投资及其子公司宁波电力与一致行动人宁兴公司为公司第一大股东，华侨银行及其一致行动人华侨银行QFII为公司第二大股东；本次发行后两家股东及其一致行动人仍分别为公司第一、第二大股东，且合计持股数量的序位均未发生变动，因此本次非公开发行后公司的股权结构未发生重大变更。

2、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行完成后，公司的资本充足水平将得到有效提升，公司的资本实力和抵御风险的能力进一步增强，为各项业务的可持续发展提供有力的资本支持，有利于公司继续推动战略转型、寻找新的业务机会和利润增长点。公司努力探求在业务规模扩张的同时实现利润合理增长，以为股东带来良好的投资回报。

3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况

本次非公开发行前，公司不存在控股股东及实际控制人，本次发行完成后亦不会出现控股股东和实际控制人。

本次发行前，宁波开发投资持有公司股份270,000,000股，占公司总股本的9.36%；宁波开发投资及其子公司宁波电力与一致行动人宁兴公司合计持有公司股份536,253,488股，占公司总股本的18.60%。本次发行完成后，宁波开发投资及其子公司宁波电力与一致行动人宁兴公司将合计持有公司694,715,680股，占发行后总股本21.38%，不形成对公司的控股。宁波开发投资及其子公司宁波电力与一致行动人宁兴公司仅通过股东大会行使表决权及派驻两名董事的方式影响公司，其派出的董事人数仅占公司董事会人数的九分之一，对公司不构成控制关系。宁波开发投资是由宁波市政府授权经营国有资产的国有独资有限责任公司，与公司不构成同业竞争关系。

本次发行前，华侨银行持有公司股份396,320,529股，占公司总股本的13.74%；华侨银行及其一致行动人华侨银行QFII合计持有公司股份442,420,000股，占公司总股本的15.34%。本次发行完成后，华侨银行及其一致行动人华侨银行QFII将合计持有公司649,965,680股，占发行后总股本20.00%，不形成对公司的控股。华侨银行仅通过股东大会行使表决权及派驻两名董事的方式影响公司，其派出的董事人数仅占公司董事会人数的九分之一，对公司不构成控制关系。华侨银行与公司虽属同业，但在目标客户和市场细分上存在差异。因此，华侨银行与公司之间并不构成实质上的同业竞争关系。

在业务关系方面，公司自主经营，业务结构完整，有独立的业务经营系统。在管理关系方面，公司股东通过股东大会依法行使出资人权利，未超越股东大会直接、间接干预公司的决策和经营活动。

4、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行前后，公司均不存在控股股东，也不存在资金、资产被主要股东单位及其关联单位占用的情形，或公司为主要股东单位及其关联单位提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。

5、本次发行对公司负债结构的影响

负债业务是商业银行的正常经营业务。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、2013年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2013年年初至今，公司与宁波开发投资及其子公司宁波电力与一致行动人宁兴公司、华侨银行及其一致行动人华侨银行QFII的各类关联交易情况如下：

截至2013年12月31日，宁波开发投资在公司的存款余额为7,840.74万元，贷款余额为20,000万元，授信（表内外授信）余额为20,000万元；宁波电力与公司之间的各项业务余额为零；宁兴公司与公司之间的各项业务余额为零。

截至2013年12月31日，公司给予华侨银行的授信额度为人民币24亿元，其中预清算10.50亿、利率互换0.5亿、信用拆借额度2亿、期权11亿；目前在公司的风险敞口3.22亿元，其中预清算1.46亿元、利率互换0.39亿元、期权1.37亿元。

截至2013年12月31日，公司给予华侨银行中国的授信额度为人民币15.5亿元，其中预清算4亿、利率互换7亿，信用拆借额度4.5亿，目前实际风险敞口为4.68亿元，其中预清算1.40亿元、利率互换3.28亿元；公司与华侨银行中国的同业拆入交易余额为1.2亿元，正回购交易余额为4.998亿元。

七、独立董事认可和独立意见

本次非公开发行为关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事蔡来兴、谢庆健、唐思宁、李蕴祺、朱建弟、杨小苹一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体如下：

（一）本次发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步提高公司的核心一级资本充足率和资本充足率水平，有利于公司实现持续稳定发展，为股东提供长期稳定的回报。

（二）本次发行的定价符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。

（三）公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《宁波银行股份有限公司章程》的规定。

八、备查文件

（一）第四届董事会第十三次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）独立董事意见；

（四）公司和投资者分别签署的《关于宁波银行股份有限公司2014年度非公开发行A股普通股之股份认购协议》。

特此公告。

宁波银行股份有限公司董事会

2014年1月14日

证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2014-007

宁波银行股份有限公司关于与特定对象签订

附生效条件的股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、协议签署的基本情况

宁波银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向宁波开发投资集团有限公司（以下简称“宁波开发投资”）和新加坡华侨银行有限公司（Oversea-Chinese Banking Corporation Limited，以下简称“华侨银行”）非公开发行A股普通股股票（以下简称“本次发行”）。就本次发行股票的认购事宜，2014年1月10日，公司分别与宁波开发投资、华侨银行在宁波签订了附生效条件的《关于宁波银行股份有限公司2014年度非公开发行A股普通股之股份认购协议》（以下简称“认购协议”）。

二、发行对象的基本情况

(一)宁波开发投资

宁波开发投资成立于1999年11月12日，是一家依据中国法律合法设立的有限责任公司，注册资本为人民币22亿元，注册地址为宁波市江东区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层，法定代表人为时利众。

截至2013年12月31日，宁波开发投资及其子公司宁波市电力开发有限公司（以下简称“宁波电力”）与一致行动人宁兴（宁波）资产管理有限公司（以下简称“宁兴公司”）分别持有公司股份270,000,000股、221,503,488股和44,750,000股，合计持有公司股份536,253,488股，占公司总股本的18.60%。本次股份认购构成公司的关联交易。

(二)华侨银行

华侨银行成立于1932年10月31日，是一家依据新加坡法律合法设立的有限公司，其股本为99.53亿新加坡元（截至2012年12月31日），注册地址为65 Chulia Street #06-00 OCBC Centre, Singapore 049513，法定代表人为Dr. Cheong Choong Kong。

截至2013年12月31日，华侨银行持有公司股份396,320,529股，占公司总股本的13.74%；华侨银行QFII持有公司股份46,099,471股，占公司总股本的1.60%，两者合计持有公司442,420,000股份，占总股本15.34%。本次股份认购构成公司的关联交易。

三、发行对象认购数量及发行完成后的持股比例

本次发行的股票数量不超过366,007,872股。其中，宁波开发投资认购不超过158,462,192股，占本次股票发行总量的43.29%；华侨银行认购不超过207,545,680股，占本次股票发行总量的56.71%。

本次发行完成后，宁波开发投资将持有428,462,192股股票，占公司总股本的13.18%，与宁波电力、宁兴公司将合计持有公司694,715,680股股票，占公司总股本的21.38%；华侨银行将持有603,866,209股股票，占公司总股本的18.58%，与华侨银行QFII将合计持有649,965,680股股票，占公司总股本的20.00%。

四、协议的主要内容

(一)认购数量

本公司同意分别向宁波开发投资和华侨银行（以下合称“投资者”）发行且投资者分别同意认购不超过158,462,192股和不超过207,545,680股的本公司股份。

(二)认购价格

本次发行股份的认购价格为8.85元/股，不低于根据适用法律规定的公式计算确定的本公司董事会批准本次发行的本公司第四届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日在深圳证券交易所上市的本公司的股票交易均价的90%（即8.31元/股）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

(三)认购方式和支付方式

投资者将以现金认购本次发行的股票。

(四)限售安排及发行对象的承诺

在本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日起五年内，投资者不得转让任何新发行股份。

投资者已就上述限售安排分别作出承诺。

(五)生效条件和生效时间

公司分别和宁波开发投资、华侨银行于2014年1月10日签署了认购协议，认购协议经协议双方适当签署后即行生效。

(六)协议附带的前置条件

各签署方在认购协议下的成交义务的生效条件是以下条件得到满足：

1、各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效，包括但不限于本公司的股东大会对认购协议及本次发行的批准、银监会对本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许可事项的核准、证监会对本次发行的核准；

2、有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；

3、就为实现成交需要由投资者履行的义务而言，本公司在认购协议项下的所有声明和保证应于认购协议签署日在所有方面真实、准确并至成交日在所有方面持续真实、准确；

4、就为实现成交需要由公司履行的义务而言，投资者在认购协议项下的所有声明和保证应于认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确；

5、对于任一投资者而言，另一投资者以相同的价格认购其所承诺认购的本次非公开发行的公司的股份数；

6、公司在成交日当天通知投资者自协议签署日至成交日未发生重大不利变化。

(七)违约责任

如因任何一方违反其在认购协议下的任何声明和保证或违反其在认购协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。

五、备查文件

(一)公司第四届董事会第十三次会议决议；

(二)公司与宁波开发投资、华侨银行签署的《关于宁波银行股份有限公司2014年度非公开发行A股普通股之股份认购协议》

特此公告。

宁波银行股份有限公司董事会

2014年1月14日