证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2014－002

中国中材国际工程股份有限公司

第四届董事会第十九次会议（临时）

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”）第四届董事会第十九次会议（临时）于2014年1月9日以书面形式发出会议通知，2014年1月14日以通讯方式召开，本次会议应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王伟先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议:

一、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》，同意将本议案提请公司2014年第一次临时股东大会审议。

内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于2014年度日常关联交易预计的公告》。

关联董事回避了对本议案的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于对全资子公司提供授信担保的议案》，同意将本议案提请公司2014年第一次临时股东大会审议。

内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于为全资子公司提供授信担保的公告》。

表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。

三、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一四年一月十五日

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2014－003

中国中材国际工程股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2014年1月9日以书面形式发出会议通知，于2014年1月14日以通讯方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席张江女士主持会议，与会监事经过认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》，同意提请2014年第一次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于为全资子公司提供授信担保的议案》，同意提请2014年第一次临时股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

监事会

二〇一四年一月十五日

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2014－004

中国中材国际工程股份有限公司

关于2014年度日常关联交易预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●日常关联交易对上市公司的影响：不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，现对2014年度公司及公司控股子公司（以下合并简称“公司”)与关联方签署日常关联交易合同总金额预计如下：

一、日常关联交易预计基本情况

预计2014年度公司及公司控股子公司与关联方签署的各类日常关联交易合同额总计约244,644万元， 具体如下：

单位：人民币万元

关联人	关联交易类别	2014年度 预计金额
中材集团、中国中材股份有限公司所属企业及其他关联人	向关联方销售、向关联方提供劳务和工程总承包服务合计	142,166
中材集团、中国中材股份有限公司所属企业及其他关联人	从关联方采购、接受关联方劳务合计	101,878
中材集团、中国中材股份有限公司所属企业	房屋、土地、设备租赁和综合服务合计	600
合计		244,644

关于关联交易预计的说明：

（一）因水泥工程总承包合同金额较大，公司与关联方预计的总承包合同能否签署直接影响公司的关联交易预计总金额。

受国内宏观调控等因素影响，预计2014年公司控股股东中国中材股份有限公司下属水泥企业投资新建水泥生产线有所减少，与去年相比公司预计金额有大幅减少。

（二）在实际执行中如关联交易合同超出预计金额，公司将对超出部分单独履行审批程序。同时，在预计范围内公司对发生的每笔关联交易将严格按照内部关联交易管理制度的规定进行审核。

二、主要关联方介绍和关联关系

（一）本公司控股股东中国中材股份有限公司

中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”），是中材国际第一大股东，注册资本3,571,464,000元，注册地址：北京西直门内北顺城街11号，法定代表人：刘志江。主营范围：许可经营项目: 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；一般经营项目:无机非金属材料的研究、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。

截止2012年12月31日，中材股份经审计总资产 878.44亿元，净资产112.60亿元，2012年实现营业收入 462.73 亿元，归属于母公司股东净利润 4.74 亿元。

（二）本公司实际控制人中国中材集团有限公司

中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）为公司实际控制人（中国中材集团有限公司持有中材股份41.84%的股权，为中材股份控股股东），注册资本1,887,479,000元，注册地址：北京西直门内北顺城街11号，法定代表人：刘志江。经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员；一般经营项目：非金属材料及合成材料(包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材)的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及行业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。

截止2012年12月31日，中国中材集团有限公司2012年经审计总资产1037亿元，净资产331亿元，营业收入641亿元 ，净利润18亿元。

（三）其他主要关联方情况

其他关联方主要是中材集团、中材股份的所属企业和公司关联自然人兼职原因形成的关联法人，主要名单如下：

其他关联方名称	关联方与本公司关系
新疆新型保温材料有限责任公司	实际控制人所属企业
中材株洲虹波有限公司	实际控制人所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属单位	实际控制人所属企业
成都中材建设工程公司	实际控制人所属企业
深圳市南华岩土工程限公司	实际控制人所属企业
中国建材工业对外经济技术合作公司	实际控制人所属企业
苏州开普岩土工程有限公司	实际控制人所属企业
中材节能股份有限公司及所属公司	实际控制人所属企业
中材供应链管理有限公司	实际控制人所属企业
新疆天山建材集团耐火材料有限责任公司	实际控制人所属企业
中材集团财务有限公司	实际控制人所属企业
苏州中材建筑建材设计研究院有限公司	控股股东所属企业
兖州中材建设有限公司	控股股东所属企业
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其所属公司	控股股东所属企业
中材水泥有限责任公司及其所属公司	控股股东所属企业
新疆天山水泥股份有限公司及其所属公司	控股股东所属企业
宁夏建材集团股份有限公司及其所属公司	控股股东所属企业
中材科技股份有限公司及其所属公司	控股股东所属企业
中材高新材料股份有限公司及其所属公司	控股股东所属企业
中材矿山建设有限公司及其所属公司	控股股东所属企业
通达耐火技术股份有限公司及所属公司	其他
云南红塔滇西水泥股份有限责任公司	其他
北京金隅股份有限公司及其所属公司	其他

三、履约能力分析

（一）公司与中国中材集团有限公司所属的中材株洲虹波有限公司、天津矿山工程有限公司等公司关联交易的主要内容是向关联方租赁生产经营所需的生产经营用房屋、土地、设备，向关联方中材高新股份有限公司北京分公司、中材集团财务有限公司出租办公用房并收取相关管理费用。公司与上述公司签署租赁及服务协议，能够保证交易的正常进行。

（二）公司与实际控制人中国中材集团有限公司下属地勘中心及其下属公司中国建材地勘中心四川总队机械厂、苏州开普岩土工程有限公司等单位以及中材节能股份有限公司、中材供应链管理有限公司等公司，与中国中材股份公司所属的兖州中材建设有限公司、天津矿山工程有限公司、中材科技股份有限公司、中材高新材料股份有限公司等企业发生关联交易的主要内容是向关联方采购商品和劳务。其中， 中材节能股份有限公司是水泥生产线余热发电工程领域国内领先的余热发电综合服务商；地勘中心及所属单位承担全国70%以上的建材原料矿山及主要非金属矿山勘查工作，并在近几年大力开拓岩土工程领域；中材供应链有限公司是 集贸易、金融、物流于一体的大型专业化供应链集成服务商；天津矿山工程有限公司、兖州中材建设有限公司等为专业矿山工程施工公司；中材科技股份有限公司是中国特种纤维复合材料行业最大的集研发设计、产品制造与销售、成套技术与装备于一体的高新技术企业；中材高新材料股份有限公司是中国先进陶瓷和人工晶体行业最大的集研发设计、产品制造、成套技术与装备和相关工程集成及进出口业务于一体的国家高新技术企业。上述公司多年从事水泥生产线相关产品制造或服务，具有丰富的专业经验和较高的技术水平，且与公司有着长期的合作关系，资信较好，在采购和分包项目的招标过程中，以上公司中标的机率较高。具体业务中，公司通过招投标方式与上述公司签署设备采购或工程施工合同，并严格按照约定履行合同。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

（三）本公司与实际控制人中国中材集团公司所属对外公司、中国中材股份有限公司所属中材水泥、天山股份、宁夏建材、祁连山控股及其所属企业、中材高新材料股份有限公司等发生日常关联交易的主要内容是公司为其提供装备、劳务服务和工程总承包。对外公司曾是建材行业的对外经济技术合作窗口企业，一直是我国建材行业政府对巴基斯坦等国援建项目的执行主体，合同履约能力较强，中材水泥是公司大股东控股的专业水泥生产企业，宁夏建材和天山股份、祁连山控股均为建材行业大型企业集团，拥有多家大型水泥生产企业，由于中材国际是水泥工程建设行业的龙头企业，以上公司及其所属企业正在建设或拟建设的项目可能会选择我公司提供装备、劳务或总承包服务。中材高新材料股份有限公司近年涉足光伏电站领域，其光伏项目可能选择公司下属从事光伏业务的公司承包。

4、本公司与关联自然人担任董事的法人通达耐火技术股份有限公司、北京金隅股份有限公司及其所属公司、云南红塔滇西水泥股份有限责任公司等发生关联交易主要的内容是采购商品、接受劳务、设备销售、提供劳务等。通达耐火技术股份有限公司是国内成立最早、规模最大、品种最全、服务领域最广的耐火材料专业设计、研发、制造、服务商之一，同时还是公司的参股公司。北京金隅股份有限公司是全国最大的建筑材料生产企业之一，旗下有多家大型水泥生产企业，同时，旗下水泥公司拥有大量水泥厂调试和运营资源，可为公司提供相关服务。云南红塔滇西水泥股份有限责任公司是云南省第一家采用窑外分解工艺的现代化水泥生产企业，是目前云南省熟料生产能力最大、全国同等生产规模技术装备最先进的水泥生产企业。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

四、定价政策和定价依据

（一）租赁性和综合服务日常关联交易：公司根据交易主体所在地土地租赁、房屋租赁、设备租赁、综合服务的市场行情和价格，以同等条件下的市场公允价格为依据签订相关合同。

（二）从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”原则，按照市场化原则采取公开招标或议标的方式邀请业内知名公司参与投标，并进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和技术标进行综合评价，参考市场同类产品价格，选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，公司将要求列出同一设备在市场上的价格区间或非第三方价格作为参考。结算方式一般按照工期进行确定。

（三）接受关联方劳务：公司根据工程情况确定内部综合单价底线，邀请包括关联方在内的市场信誉较好的公司参与投标，在综合单价底线的基础上选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，公司将要求列出同类服务第三方价格或单价作为参考。

（四）向关联方提供设备及劳务服务：公司采取投标或议标的方式向关联方提供设备及工程承包服务，投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式遵循公司的基本要求。

公司将根据以上定价政策和依据要求具体的关联交易主体提供单项关联交易的定价政策和定价依据，并履行公司内部审核程序。

五、交易的目的和对本公司的影响

（一）关联交易的目的

公司作为全球水泥建筑工程领域最大的服务商，为关联方提供设计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，巩固和扩大公司在国内外水泥工程建设市场的占有率和影响力，有利于公司充分规避国际市场风险，保证公司市场份额和经营业绩。公司向关联方进行采购和分包等，有利于提高公司总承包项目的履约能力，保证项目的顺利进行。

（二）关联交易对本公司的影响

上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

六、关联交易协议签署情况

公司及公司子公司将就关联方交易签署正式协议或合同，向关联方采购设备、接受关联方将根据公司实施项目的进度经过招（议）标等签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务、总承包服务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。

七、审议程序

（一）在公司第四届董事会第十九次会议（临时）审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事刘志江、李新华、王伟、武守富、于兴敏回避了对本议案表决。

（二）本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了认可意见，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：

1、程序性。公司于2014年1月14日召开了第四届董事会第十九次会议（临时），关联董事回避了表决，审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

2、公平性。本人认为，本次提交审议的《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

（三）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见为：公司对与关联方的日常关联交易进行年度预计符合有关法律、法规的规定，有利于提高决策效率，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

（四）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

八、备查文件

（一）中国中材国际工程股份有限公司第四届董事会第十九次会议（临时）决议；

（二）中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一四年一月十五日

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2014－005

中国中材国际工程股份有限公司

关于为全资子公司提供授信担保的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：天津水泥工业设计研究院有限公司

●本次担保金额：约合26.8亿元人民币

●本次是否有反担保：无

●对外担保的累计数量：约合35.3亿人民币

●对外担保逾期的累计数量：无

根据生产经营的需要，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中材国际”）拟为全资子公司天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“天津院有限”）2014年1月1日至2015年3月31日的银行授信提供最高额连带责任保证担保，担保总金额折合人民币约为26.8亿元。具体情况如下：

一、担保情况概述

中材国际拟为天津院有限在花旗银行、德意志银行、东方汇理、中国进出口银行的共计8000万美元、8250万欧元、15亿元人民币授信提供最高额连带责任保证。担保授信的具体情况如下：

银行名称	授信金额	授信品种	授信条件	授信期间
花旗银行	8000万美元	非融资性保函、信用证、贸易融资、 远期结售汇	提供担保	2014年1月1日至2015年3月31日
德意志银行	2750万欧元	贸易类保函、信用证、贸易融资、远期结售汇业务	提供担保	2014年1月1日至2015年3月31日
东方汇理	5500万欧元	非融资性保函、信用证、远期结售汇业务	提供担保	2014年1月1日至2015年3月31日
中国进出口银行	15亿元人民币	非融资性保函、流动资金贷款、远期结售汇业务	提供担保	2014年1月1日至2015年3月31日

二、被担保人基本情况

天津水泥工业设计研究院有限公司，2012年11月1日注册，注册资本1亿元人民币，注册地：天津市北辰区引河里北道1号，法定代表人：彭建新， 经营范围：建材行业、建筑行业、电力行业、市政公用行业的工程咨询、工程设计、工程施工与安装、工程总承包、项目管理及相关的技术与管理服务；承包各类境外工程及境内国际招标工程等。

截至2013年12月31日，天津院有限未经审计的资产总额为170,662万元；负债总额为158,698万元；净资产为11,964万元；银行借款为0元；2013年营业收入为102,723万元；净利润为1,608万元；资产负债率为93%。

天津院有限为公司全资子公司，为公司主要水泥工程业务平台之一，拥有众多海内外大型水泥工程项目履约业绩，具备授信项下债务的清偿能力，公司为其提供担保的风险较小。

三、担保协议的主要内容

拟签署的担保协议主要内容如下：保证人同意按合同约定为被保证人2014年1月1日至2015年3月31日的银行授信项下的债务提供连带责任保证。如被担保人不能按期偿付到期应付款或发生其他违约事件，保证人应在协议规定日期内，无条件向债权人全额偿付相关款项，包括但不限于债权本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费等）以及债务人应支付的其他款项。保证责任不因保证人的任何组织结构变化或对被担保人债务所做的其他安排而改变。担保期不超过被担保人主债务到期之日起两年。

相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、审议程序及董事会意见

（一）上述担保事项经公司董事会2/3以上绝对多数审议通过。

董事会认为，天津院有限为公司全资子公司，资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，具体使用时严格控制其用途，为其担保财务风险在可控范围之内。鉴于天津院有限设立时间较短，银行要求提供相应担保，为保证其生产经营工作的正常开展，由公司为其银行授信提供担保支持，有利于其业务的良性发展，符合公司的整体利益，公司董事会一致同意为天津院有限银行授信提供担保。

（二）在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：

1、程序性。公司于2014年1月14日召开了第四届董事会第十九次（临时）会议，以2/3以上绝对多数同意审议通过了《关于为全资子公司提供授信担保的议案》。本人认为上述担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2006〕120号）的规定和要求，也符合其他有关法律、法规及公司章程的规定。

2、公平性。本人认为，公司为全资子公司提供担保是公司生产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保发生后，公司及公司子公司累计担保数量为人民币35.3亿元 ，约占公司最近一期经审计净资产的77.5%，公司及控股子公司除因主营业务需要向业主出具的履约保函和预付款保函、质保保函外，没有任何其他形式的对外担保，也没有任何逾期对外担保。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一四年一月十五日

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2014－006

中国中材国际工程股份有限公司

关于召开2014年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年2月12日

●股权登记日：2014年2月7日

●是否提供网络投票：否

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月14日以通讯方式召开了第四届董事会第十九次会议（临时）， 会议决定于2014年2月12日在北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层会议室召开公司2014年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，具体事宜如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：中国中材国际工程股份有限公司董事会

（三）会议召开的时间：2014年2月12日上午10：00

（四）会议的表决方式：现场投票表决

（五）会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层公司会议室

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》；

（二）审议《关于为全资子公司提供授信担保的议案》。

审议上述议案的公司第四届董事会第十九会议（临时）决议公告、第四届监事会第十七次会议决议公告、关于2014年度日常关联交易预计的公告、关于为全资子公司提供授信担保的公告于2014年1月15日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》。

三、会议出席对象

（一）截止2014年2月7日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样见附件),该代理人不必持有本公司股份；

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、现场会议登记方法

（一）登记时间：2014年2月10日、2月11日上午8：30-11：30,下午14：00-17：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；

（二）登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司董事会办公室；

（三）登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记；

（四）有资格出席股东大会的出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，出席股东大会时请出示相关证件的原件。

五、其他事项

（一）联系人：唐亚力 吕英花

（二）联系电话： 010-64399503 010-64399501

（三）传真：010-64399500

（四）投资者关系电话：010-64399502

（五）通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦董事会办公室；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；

（六）会议费用：与会人员食宿费、交通费自理。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一四年一月十五日

附件

授权委托书

兹全权委托    先生（女士）代表本人出席中国中材国际工程股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按照以下指示行使表决权。

序号	表决事项	同意	反对	弃 权
一	《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》
二	《关于为全资子公司提供授信担保的议案》

注：每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”。

委托人签名：        委托人身份证号码：

委托人持股数：       委托人股东帐户：

受托人姓名：        受托人身份证号码：

受托人签名：        委托日期及期限：