证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：2014-003

  上海飞乐股份有限公司

  第八届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2014 年1月15日在上海市田林路168号二楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄峰先生主持，会议审议并通过了《关于调整原公司发行股份购买资产方案的议案》。

  公司第八届董事会第六次会议审议通过了《公司重大资产出售的议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》和《关于批准公司向特定对象募集配套资金的议案》等议案。

  经深圳市中恒汇志投资有限公司提议，并经重组各方沟通协商，本公司拟调整发行股份购买资产方案,并继续推进本次发行股份购买资产事宜。该项调整导致原发行股份购买资产方案中交易标的资产变化。

  根据中国证券监督管理委员会于 2011年11月23日发布的并购重组常见问题解答《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》中的相关规定，本次方案调整构成对重组方案的重大调整，需要就本次重组事宜重新履行董事会、股东大会审议等程序。

  本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事就上述事项发表了事前认可及独立意见。独立董事对本次方案调整发表的独立意见如下：

  1、公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

  2、上述议案属公司重大资产重组部分事项的调整并且是关联交易,相关交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

  3、本次重大资产重组完成后，公司主业将从汽车电子电器、汽车仪表、汽车线束、汽车传感器等汽车电子产品的研发、生产和销售业务转变为以安防系统集成、产品制造、综合运营服务业务为主的业务，公司主营业务更具发展前景和成长空间，符合公司和全体股东的整体利益，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力。

  独立董事同意调整原公司发行股份购买资产方案。

  特此公告。

  上海飞乐股份有限公司董事会

  2014年1月15日

  证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2014-004

  上海飞乐股份有限公司

  重大资产重组停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2013年7月16日发布了第八届董事会第六次会议关于《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案决议的公告，公司股票于当日复牌。

  根据2014年1月15日召开的公司八届十次董事会决议，本公司拟调整发行股份购买资产方案,并继续推进本次发行股份购买资产事宜。

  根据中国证券监督管理委员会于 2011年11月23日发布的并购重组常见问题解答《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》中的相关规定，本次方案调整构成对重组方案的重大调整，需要就本次重组事宜重新履行董事会、股东大会审议等程序。

  为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014年1月16日起停牌不超过30日。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议调整后的重大资产重组预案，及时公告并复牌。

  特此公告。

  上海飞乐股份有限公司

  2014年1月16日