第五届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2014—001
山西西山煤电股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议以通讯方式于2014年1月15日召开。公司董事会秘书处已于2014年1月2日以传真、邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议由董事长薛道成先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式通过如下议案：
一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司通过山西焦煤集团财务公司对控股公司西山义城煤业提供的委托贷款展期一年的议案》。
山西古交西山义城煤业有限责任公司（以下简称“义城煤业”）注册资本5000万元，我公司以货币出资2550万元，持股51%。
2012年1月13日，山西西山煤电股份有限公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于公司通过山西焦煤集团财务公司向控股公司义城煤业提供委托贷款的议案》（详见公告2012-002）。义城煤业获得公司通过山西焦煤集团财务公司提供的委托贷款7897.50万元，年利率6.65%，贷款期限24个月（从2012年1月19日起到2014年1月17日止）。该项委托贷款即将到期，鉴于义城煤业矿井尚未完工投产，后期建设还需投入资金，拟将该委托贷款展期一年，贷款利率为银行贷款同期基准利率6%，财务公司不收取手续费。。
本议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司7名关联董事薛道成、温百根、王玉宝、刘志安、栗兴仁、郭福忠、支亚毅回避表决，出席董事会的4名非关联董事对该议案进行了表决。
该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
本议案内容详见公司公告2014-002。
二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司通过山西焦煤集团财务公司向控股公司西山华通水泥有限公司提供委托贷款的议案》。
山西西山华通水泥有限公司（以下简称“华通水泥”）注册资本36851万元，其中我公司出资35745万元，占比97%。该公司主要筹建4500t/d熟料水泥生产线项目。
为推进华通水泥基建工程进度，公司拟通过财务公司对华通水泥提供委托贷款人民币5000万元，贷款期限一年，贷款利率为银行贷款同期基准利率6%，财务公司不收取手续费。
本议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司7名关联董事薛道成、温百根、王玉宝、刘志安、栗兴仁、郭福忠、支亚毅回避表决，出席董事会的4名非关联董事对该议案进行了表决。
公司4名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
本议案内容详见公司公告2014-003。
山西西山煤电股份有限公司董事会
2014年1月15日
证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2014—002
山西西山煤电股份有限公司对控股公司义城
煤业提供的委托贷款展期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）和公司的控股公司山西古交西山义城煤业有限责任公司（以下简称“义城煤业”）签订《委托贷款展期协议》，将2012年公司通过财务公司向义城煤业提供的委托贷款展期一年，年利率6%，财务公司不收取手续费。
2012年1月13日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于公司通过山西焦煤集团财务公司向控股公司义城煤业提供委托贷款的议案》。（详见公告2012-002）公司通过财务公司为义城煤业提供委托贷款人民币7897.5万元，以解决该公司矿井建设资金问题。该项委托贷款利率6.65%，贷款期限24个月；并约定，财务公司不收取手续费。
2012年初，义城煤业获得该项委托贷款7897.50万元，贷款期限24个月（从2012年1月19日起到2014年1月17日止）。现该项委托贷款即将到期，鉴于义城煤业矿井尚未完工投产，后期建设还需投入资金，经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，拟将该委托贷款展期一年。
2、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）控股子公司，注册资本人民币11.6亿元，焦煤集团占80%，本公司占20%。
义城煤业是公司的控股公司，公司向义城煤业提供贷款本不构成关联交易，因该项交易需通过关联方财务公司以委托贷款方式完成，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。
3、公司第五届董事会第二十三次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对控股公司西山义城煤业提供的委托贷款展期一年的议案》，公司关联董事薛道成、温百根、王玉宝、刘志安、栗兴仁、郭福忠、支亚毅回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
4、此项交易不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、基本情况
⑴山西焦煤集团有限责任公司成立于2001年10月12日，注册资本人民币397172万元；住所：太原市新晋祠路一段1号；法定代表人：武华太；主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。山西焦煤集团有限责任公司持有本公司1,714,215,108股，占本公司总股本的54.40%，为本公司的控股股东。
⑵山西焦煤集团财务有限责任公司成立于2009年12月15日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，现注册资本人民币11.6亿元。营业执照号为140000110108693；金融许可证机构编号为00441359；法定代表人：张树茂。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
截至2012年12月31日，山西焦煤集团财务有限责任公司经审计的资产总计157.45亿元，负债合计143.50亿元；2012年营业总收入4.87亿元，利润总额2.09亿元。
2、关联关系
本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图：
■
三、关联交易标的基本情况
公司拟对即将到期的通过关联方财务公司给予义城煤业的委托贷款人民币7897.50万元展期一年，以缓解该公司矿井建设资金压力。公司确定本项委托贷款的年利率为6%（参照银行贷款同期基准利率）；并约定，财务公司不收取手续费。
四、关联交易主要内容及定价政策
三方拟签订的《委托贷款展期协议》主要内容：
公司通过关联方财务公司为义城煤业提供的委托贷款人民币7897.50万元展期一年，以缓解该公司矿井建设资金压力。
贷款金额： 7897.5万元；
贷款利息：本项委托贷款的年利率为6%。
贷款担保措施：按照原委托贷款合同，义城煤业以采矿权证向我公司提供抵押，并签署抵押合同。
委托贷款费用：委托人与受托人约定，受托人向委托人收取的手续费为零。
五、交易目的和对上市公司的影响
义城煤业由我公司兼并重组整合古交镇义煤矿有限公司和古交义金煤业有限公司后成立（详见公司公告2010-024），该公司于2011年办理工商注册登记，注册资本5000万元，我公司持股51%。
2011年2月25日山西省煤炭厅批复西山义城煤业有限责任公司兼并重组整合项目开工报告，工程已于2011年4月正式开工建设。该项目经审定概算建设项目总资金为24990.14万元。2012年初，义城煤业获得我公司通过财务公司提供的委托贷款7897.50万元，贷款期限24个月（从2012年1月19日起到2014年1月17日止）。现该项委托贷款即将到期，因义城煤业注册资金低，货币资金不足，经两年矿井建设后，矿井尚未完工投产，后期建设还需投入资金，经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，拟将该委托贷款展期一年。
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为公司的全资子公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此项委托贷款，委托人与受托人约定，委托人不用向受托人支付手续费，不会损害公司及中小股东利益。
六、截至2013年12月31日，焦煤集团财务公司吸收的存款余额为98.58亿元；山西西山煤电股份有限公司及子分公司在财务公司人民币存款余额为10.55亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为10.70%，符合相关要求。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：
该项关联交易对交易各方公平合理，没有损害非关联股东的利益，独立董事对此表示认可。经审阅拟签订的《委托贷款展期协议》等涉及该项关联交易的相关材料，协议是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上经协商而签订的。根据有关法律规定，该协议合法有效。此项委托贷款，公司比照银行同期贷款利率向义城煤业收取利息，关联方财务公司不向委托人收取手续费，不会损害公司及中小股东利益。基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于公司对控股公司义城煤业提供的委托贷款展期一年的议案》。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事事前认可与独立意见；
3、三方拟签订的《委托贷款展期协议》。
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
2014年1月15日
证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2014—003
关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司
向控股公司华通水泥提供委托贷款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“委托人”）拟与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受托人”）签订《委托代理协议》；公司拟与财务公司和公司的控股公司山西西山华通水泥有限公司（以下简称“华通水泥”或“借款人”，公司持有其97%出资）签订《委托贷款借款合同》。
华通水泥于2012年9月21日经山西省国资委批准成立，主要筹建4500t/d熟料水泥生产线项目。该公司注册资本36851万元，占项目建设规模总投资的35%，其中我公司出资35745万元，占比97%；山西华通路桥集团有限公司出资1106万元，占比3%。（详见公司公告2011-036、2012-033、2013—007）
为推进华通水泥基建工程进度，公司拟通过财务公司对华通水泥提供委托贷款人民币5000万元，贷款期限一年，贷款利率为银行贷款同期基准利率6%，财务公司不收取手续费。
2、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）控股子公司，注册资本人民币11.6亿元，焦煤集团占80%，本公司占20%。
公司向华通水泥提供贷款本不构成关联交易，因该项交易需通过关联方财务公司以委托贷款方式完成，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。
3、公司第五届董事会第二十三次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于通过山西焦煤集团财务公司向控股公司山西西山华通水泥有限公司提供委托贷款的议案》，公司关联董事薛道成、温百根、王玉宝、刘志安、栗兴仁、郭福忠、支亚毅回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
4、此项交易不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、基本情况
⑴山西焦煤集团有限责任公司成立于2001年10月12日，注册资本人民币397172万元；住所：太原市新晋祠路一段1号；法定代表人：武华太；主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。山西焦煤集团有限责任公司持有本公司1,714,215,108股，占本公司总股本的54.40%，为本公司的控股股东。
⑵山西焦煤集团财务有限责任公司成立于2009年12月15日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，现注册资本人民币11.6亿元。营业执照号为140000110108693；金融许可证机构编号为00441359；法定代表人：张树茂。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
截至2012年12月31日，山西焦煤集团财务有限责任公司经审计的资产总计157.45亿元，净资产13.95亿元；2012年营业收入4.87亿元，利润总额2.09亿元。
2、关联关系
本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图：
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三、关联交易标的基本情况
华通水泥项目拟建一条4500t/d高掺加量粉煤灰熟料水泥生产线，并配套有7.5兆瓦纯低温余热发电系统，年产熟料139.5万吨，年产水泥225.70万吨。
目前，整个生产线土建施工完成率85%以上，窑尾预热器主体、回转窑筒体、生料立磨主体、篦冷机主体等主生产系统大型主机设备基本安装到位。项目建设已到关键时期，为了有力推进基建工程进度，保障项目如期完成，经公司董事会审议通过，我公司拟通过关联方财务公司给予华通水泥委托贷款人民币5000万元。该委托贷款期限一年，贷款利率为银行贷款同期基准利率6%，财务公司不收取手续费。
四、关联交易主要内容及定价政策
拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》主要内容：
1、业务内容
公司通过关联方财务公司为公司的控股公司华通水泥提供委托贷款人民币5000万元。
2、合同主要内容：
贷款金额：人民币伍仟万元，（小写：5000万元）；
贷款利息：本项委托贷款的年利率为6%。
贷款期限：本项委托贷款期限为12个月，自相关合同签订日起。
贷款偿还：借款人的还款计划与还款方式为到期归还。
委托贷款费用：委托人与受托人约定，受托人向委托人收取的手续费为零。
五、交易目的和对上市公司的影响
华通水泥是公司的控股公司，公司占其总出资的97%。通过本交易，可以缓解华通水泥基本建设关键时期资金紧张状况，保障该项目按期完工。
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为公司的控股子公司办理委托贷款业务，遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行。此项委托贷款，委托人与受托人约定，委托人不用向受托人支付手续费，不会损害公司及中小股东利益。
六、截至2013年12月31日，焦煤集团财务公司吸收的存款余额为98.58亿元；山西西山煤电股份有限公司及子分公司在财务公司人民币存款余额为10.55亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为10.70%，符合相关要求。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：
该项关联交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，独立董事对此表示认可。
经审阅拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》等涉及该项关联交易的相关材料，协议是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上经协商而签订的。关联方财务公司不向委托人收取手续费，不会损害公司及中小股东利益。
基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于通过山西焦煤集团财务公司向控股公司山西西山华通水泥有限公司提供委托贷款的议案》。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事事前认可与独立意见；
3、拟签的《委托代理协议》与《委托贷款借款合同》。
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
2014年1月15日