六届十九次董事会决议公告
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2014-006
内蒙古远兴能源股份有限公司
六届十九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）以本人签收或传真的方式向各位董事发出了召开第六届董事会第十九次会议的通知。2014年1月14日，公司第六届董事会第十九次会议在公司会议室、以现场方式召开，本次会议应出席会议的董事9人，实际出席的董事9人，其中独立董事三人。董事贺占海、吴爱国、丁喜梅、杨红星、梁润彪、孙燕红、张振华、白颐、贾栓出席了本次会议。本次会议由贺占海董事长召集和主持，公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。经独立董事事先书面认可，会议审议了关联交易的相关事项。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，通过如下决议：
一、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告》
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，对照公司前次募集资金使用情况，公司董事会认为，公司前次募集资金使用情况符合法律法规规定的要求。
本议案经9名董事表决通过。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为内蒙古博源控股集团有限公司、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙），内蒙古博源控股集团有限公司为公司的控股股东，系公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事孙燕红、张振华、白颐对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的6名关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪、吴爱国、贾栓已回避表决，经3名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于公司重大资产重组、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，对照上市公司重大资产重组、发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事孙燕红、张振华、白颐对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的6名关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪、吴爱国、贾栓已回避表决，经3名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
公司已于2013年7月17日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。公司召开前述董事会时，评估工作尚未完成。截至目前，有关评估机构均已正式出具了评估报告，中国石化集团河南石油勘探局退出本次交易但不构成重大调整，评估报告无需报送有权国有资产监督管理部门备案/核准。为此，公司董事会在重组预案的基础上，对公司本次重大资产重组方案进行了完善，主要内容如下：
（一）发行股份的种类和面值
境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式
向特定对象非公开发行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为内蒙古博源控股集团有限公司、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）和不超过10名投资者，所发行股份部分由内蒙古博源控股集团有限公司、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）以其合计拥有的河南中源化学股份有限公司81.71%股权（62,916.00万股股份）为对价认购，其他由不超过10名投资者以现金为对价认购。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产部分
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。” 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。公司向内蒙古博源控股集团有限公司、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即发行价格为5.06元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、配套融资部分
公司向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理，定价基准日即为本次董事会决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.56元/股。最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，并于本次交易获得中国证监会关于本次重组的核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）标的资产
河南中源化学股份有限公司81.71%股权（62,916.00万股股份）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）资产定价
本次重大资产重组的交易价格以标的资产以评估报告评估的数值为依据，即标的资产作价3,151,063,905.09元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七） 审计、评估基准日
本次交易以2013年9月30日作为审计、评估基准日。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）期间损益
期间损益，指交割日与基准日之间经审计的账面净资产差额。若差额为正，则拟购买资产在过渡期间盈利，该盈利由远兴能源享有；若差额为负，则拟购买资产在过渡期间亏损，该亏损由拟购买资产的交易对方按其对河南中源化学股份有限公司的持股比例承担。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）发行数量
1、非公开发行股份购买资产发行股份数量
非公开发行股份购买资产的总股数=拟购买资产的交易价格÷发行价格。按照标的资产的交易价格为3,151,063,905.09元，远兴能源向中源化学除河南油田以外的其他股东非公开发行的股份总数为622,739,897股，其中博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、建银金博、南昌中科、中稷弘立、奥美投资以其持有的中源化学股份分别认购438,301,359股、36,028,565股、31,178,566股、30,000,709股、29,693,872股、29,693,872股、17,944,997股、9,897,957股。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、向特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次非公开发行股份购买资产暨募集配套资金交易总额的25%，即不超过1,050,354,635.03元，发行股份数量不超过230,340,928股，最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十） 锁定期安排
内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司因本次交易获得的公司股份自登记至其名下之日起36个月内不转让，北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）因本次交易获得的公司股份自登记至其名下之日起12个月内不转让；在限售期限届满后，方可在深圳证券交易所上市交易。
公司向不超过10名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）滚存未分配利润的处理
公司于本次非公开发行前的滚存未分配利润，由发行后全体股东共享。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于公司主营业务发展及补充流动资金。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事孙燕红、张振华、白颐对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的6名关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪、吴爱国、贾栓已回避表决，经3名非关联董事（包括3名独立董事）参与表决逐项通过了以下议案。
本议案还需提交公司股东大会逐项审议。
五、审议并通过了《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事孙燕红、张振华、白颐对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的6名关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪、吴爱国、贾栓已回避表决，经3名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于签署发行股份购买资产补充协议的议案》
根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与内蒙古博源控股集团有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）签署附生效条件的《非公开发行股份购买资产补充协议》。《非公开发行股份购买资产补充协议》为《非公开发行股份购买资产协议》的补充协议。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事孙燕红、张振华、白颐对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的6名关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪、吴爱国、贾栓已回避表决，经3名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过了《关于签署盈利预测补偿协议的议案》
根据本次发行股份购买资产方案，公司与内蒙古博源控股集团有限公司签署《盈利预测补偿协议》，内蒙古博源控股集团有限公司承诺标的资产所含矿业权2014年、2015年、2016年每年利润均不低于24,859.02万元。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事孙燕红、张振华、白颐对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的6名关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪、吴爱国、贾栓已回避表决，经3名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证，公司董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合该条的规定，具体如下：
(一) 公司拟通过本次发行股份购买的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及本次发行股份购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，均已在《内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
(二) 内蒙古博源控股集团有限公司、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）分别合法拥有目标资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。公司本次发行股份购买的目标资产为河南中源化学股份有限公司公司股权，该等公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
(三) 公司本次发行股份购买目标资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
(四) 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的6名关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪、吴爱国、贾栓已回避表决，经3名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议并通过了《关于董事会对资产评估相关事项发表意见的议案》
为实施本次重大资产重组，为本次交易提供合理的定价依据，本公司聘请了中通诚资产评估有限公司、山西儒林资产评估事务所对标的资产进行了评估。就本次交易的评估事项，公司董事会发表的意见如下：
（一）评估机构的独立性和胜任能力
在调查了解本次交易标的的基础之上，本次交易由中通诚资产评估有限公司担任标的资产的评估机构、山西儒林资产评估事务所担任标的资产涉及矿业权的评估机构，两家评估机构均具备证券业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。
评估机构及签字评估师与中源化学、中源化学各股东、本公司均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
本次资产评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
资产（或企业价值）评估的方法主要有成本法（或资产基础法）、收益法和市场法。进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。
根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和企业收益情况的分析，本次评估采用成本法和收益法两种，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。符合中国证监会的有关规定。
综上，本次评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理。
综上所述，本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的6名关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪、吴爱国、贾栓已回避表决，经3名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议并通过了《关于对本次重大资产重组有关审计报告、评估报告和盈利预测报告确认的议案》
本次交易中，公司聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司就标的资产在基准日进行了评估审计，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南中源化学股份有限公司最近两年一期模拟审计报告》（瑞华审字[2013]第90630004号）、《河南中源化学股份有限公司最近两年一期审计报告》（瑞华审字[2013]第90630019号）、《上市公司最近一期专项审计报告》（瑞华审字[2013]第90630003号）、《上市公司最近两年一期备考合并审计报告》（瑞华专审字[2013]第90630009号）、《河南中源化学股份有限公司2013年及2014年盈利预测审核报告》（瑞华专审字[2013]第90630010号）、《上市公司2013年及2014年备考盈利预测审核报告》（瑞华专审字[2013]第90630007号），中通诚资产评估有限公司出具了《远兴能源资产重组所涉及的河南中源化学股份有限公司81.71%(对应62,916万股股份)股权价值项目资产评估报告（中通评报字[2013]280号）。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事孙燕红、张振华、白颐对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的6名关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪、吴爱国、贾栓已回避表决，经3名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行暨重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案经9名董事投票表决通过。
表决情况：票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议并通过了《关于提请股东大会批准内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
在本次交易获得批准实施后，内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司（内蒙古博源控股集团有限公司实际控制的企业）直接及间接持有的公司股份将超过30%，内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司承诺3年内不转让向其发行的新股。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易将触发内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司的要约收购义务。为此，公司董事会需提请公司股东大会同意内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事孙燕红、张振华、白颐对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的6名关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪、吴爱国、贾栓已回避表决，经3名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为公司顺利实施本次重大资产重组事宜，根据六届十三次次董事会通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》情况，根据本次交易的实际情况，拟报请公司股东大会对董事会办理重大资产重组中所涉及的发行股份购买资产及募集配套资金的相关事宜进行重新授权，前述授权包括但不限于：
（一）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行股票购买资产并募集配套资金方案中的详细内容，在方案实施前明确具体发行条款及发行方案、决定发行时机等事宜；
（二）授权董事会及其授权人就本次重大资产重组的实施事宜向境内有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的所有文件、合同；代表公司做出其认为与实施本次重大资产重组有关的必须的或适宜的所有行为及事项；
（三）修改、补充、签署、递交、执行与本次交易有关的一切协议和文件；根据实际情况决定本次发行募集的配套资金在拟投资项目中的具体使用安排；
（四）授权董事会应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整；若因审批部门不同意配套融资方案的实施，授权公司董事长根据前述情况调整本次重大资产重组的方案，修改、补充、签署与本次重大资产重组方案调整有关的一切协议和文件；
（五）办理因实施本次重大资产重组而发生的公司新增股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市交易事宜；
（六）办理本次重大资产重组事宜涉及的工商等主管部门的登记手续；
（七）办理与本次重大资产重组有关的其他事项。
本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案经9名董事投票表决通过。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议并通过了《关于公司召开2014年第二次临时股东大会的议案》
公司将于2014年2月18日召开2014年第二次临时股东大会，审议本次重大资产重组事项。
本议案经9名董事投票表决通过。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二〇一四年一月十四日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2014-007
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于召开2014年第二次
临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经公司六届十九次董事会会议审议通过，决定召开2014年第二次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
（一）本次会议的召开时间
1．现场会议召开时间：2014年2月18日（星期二）上午9：30开始；
2．网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年2月18日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年2月17日15：00至2014年2月18日15：00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2014年2月11日（星期二）
（三）现场会议召开地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室。
（四）会议召集人：公司董事会。
（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
合格境外机构投资者（QFII）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。
（七）出席对象
1．截至2014年2月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2．公司董事、监事和高级管理人员。
3．本公司所聘请的律师。
二、会议审议事项
1. 审议《关于前次募集资金使用情况报告》；
2. 审议《关于公司重大资产重组、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
3. 审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
3.1 发行股份的种类和面值
3.2 发行方式
3.3 发行对象和认购方式
3.4 发行价格和定价依据
3.5 标的资产
3.6 资产定价
3.7 审计、评估基准日
3.8 期间损益
3.9 发行数量
3.10 锁定期安排
3.11 上市地点
3.12 滚存未分配利润的处理
3.13 募集资金用途
3.14 本次发行股份购买资产决议的有效期
4. 审议《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5. 审议《关于签署发行股份购买资产补充协议的议案》；
6. 审议《关于签署盈利预测补偿协议的议案》；
7. 审议《关于对本次重大资产重组有关审计报告、评估报告和盈利预测报告确认的议案》；
8. 审议《关于提请股东大会批准内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
9. 审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。
自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（二）登记时间：2014年2月14日（星期五），上午9：00—11：30，下午14：30—17：00。
（三）登记地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层证券事务部。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1．采用交易系统投票的投票程序
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年2月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所相关业务操作。
（2）投票代码：360683；投票简称：远兴投票
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；
| 议案 编号 | 议案名称 | 议案序号 |
| 100 | 总议案 | 100.00 |
| 1 | 《关于前次募集资金使用情况报告》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司重大资产重组、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 | 3.00 |
| 3.1 | 发行股份的种类和面值 | 3.01 |
| 3.2 | 发行方式 | 3.02 |
| 3.3 | 发行对象和认购方式 | 3.03 |
| 3.4 | 发行价格和定价依据 | 3.04 |
| 3.5 | 标的资产 | 3.05 |
| 3.6 | 资产定价 | 3.06 |
| 3.7 | 审计、评估基准日 | 3.07 |
| 3.8 | 期间损益 | 3.08 |
| 3.9 | 发行数量 | 3.09 |
| 3.10 | 锁定期安排 | 3.10 |
| 3.11 | 上市地点 | 3.11 |
| 3.12 | 滚存未分配利润的处理 | 3.12 |
| 3.13 | 募集资金用途 | 3.13 |
| 3.14 | 本次发行股份购买资产决议的有效期 | 3.14 |
| 4 | 《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于签署发行股份购买资产补充协议的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于签署盈利预测补偿协议的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于对本次重大资产重组有关审计报告、评估报告和盈利预测报告确认的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于提请股东大会批准内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 | 9.00 |
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
2．采用互联网投票的投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（3）股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年2月17日15：00至2014年2月18日15:00期间的任意时间。
五、其它事项
1．会议联系方式：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层证券事务部
联 系 人：陈月青、杨祥
联系电话：0477-8139874
联系传真：0477-8139833
地址：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层
邮编：017000
出席会议人员食宿、交通费用自理。
2．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二〇一四年一月十四日
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表委托人出席内蒙古远兴能源股份有限公司2014年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
| 编号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于前次募集资金使用情况报告》 | |||
| 2 | 《关于公司重大资产重组、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》 | |||
| 3 | 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 | |||
| 3.1 | 发行股份的种类和面值 | |||
| 3.2 | 发行方式 | |||
| 3.3 | 发行对象和认购方式 | |||
| 3.4 | 发行价格和定价依据 | |||
| 3.5 | 标的资产 | |||
| 3.6 | 资产定价 | |||
| 3.7 | 审计、评估基准日 | |||
| 3.8 | 期间损益 | |||
| 3.9 | 发行数量 | |||
| 3.10 | 锁定期安排 | |||
| 3.11 | 上市地点 | |||
| 3.12 | 滚存未分配利润的处理 | |||
| 3.13 | 募集资金用途 | |||
| 3.14 | 本次发行股份购买资产决议的有效期 | |||
| 4 | 《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | |||
| 5 | 《关于签署发行股份购买资产补充协议的议案》 | |||
| 6 | 《关于签署盈利预测补偿协议的议案》 | |||
| 7 | 《关于对本次重大资产重组有关审计报告、评估报告和盈利预测报告确认的议案》 | |||
| 8 | 《关于提请股东大会批准内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | |||
| 9 | 《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 |
特别说明事项：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
委托人单位名称或姓名（签字或盖章）：
委托人证券账户卡号：
委托人身份证号码：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2014-008
内蒙古远兴能源股份有限公司
董事会关于重大资产重组的
一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组及发行股份购买资产事项于2013年4月15日开市起停牌。2013年7月18日，公司股票恢复交易，并于同日公告了《内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
公司筹划的重大资产重组及发行股份事项为：公司拟向河南中源化学股份有限公司部分股东（即内蒙古博源控股集团有限公司、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙））发行股份购买中源化学81.71%股权，并以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次重组发行股份购买资产交易总额的25%。
2014年1月14日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过了上述重大资产重组事项，并于2014年1月16日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要等文件。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二〇一四年一月十四日
远兴能源独立董事关于发行股份
购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立意见
作为公司独立董事，我们仔细阅读了相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了认真审核，一致同意将公司本次重大资产重组事宜提交公司第六届董事会第十八次会议审议，并基于我们的独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：
1、我们对公司本次重大资产重组及其他事项的相关材料进行了充分的审查，经认真审阅相关文件后，本次提交公司第六届董事会十九次会议的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司本次重大资产重组相关会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。
3、本次交易的拟购买标的资产系公司控股股东博源集团（博源集团持有公司19.86%的股权）所持有的中源化学股权，因此，公司本次重大资产重组构成关联交易。董事会在审议本次重大资产重组所涉关联交易事项时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组所涉关联交易遵循公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益。
4、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，所涉及的资产定价公允，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
5、本次公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，以及公司与交易对方签订的《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产补充协议》等相关文件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，在取得必要的批准、授权、备案和同意后，本次交易即可实施。
6、承担本次交易评估工作的中通诚资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。公司拟购买标的资产的交易价格按照评估报告评估结果确定，不违反相关法律法规的规定。
7、本次交易完成后，公司将在原有煤炭、甲醇等主营业务的基础上，增加纯碱、小苏打的生产和销售，丰富上市公司业务种类和产品结构，增强上市公司抵御市场风险的能力，公司的可持续发展能力得到增强，有利于公司的长远发展。
8、独立董事同意本次董事会就公司本次向交易对方非公开发行股份购买资产并募集配套资金的总体安排。
孙燕红 张振华 白颐
2014年1月14日
内蒙古远兴能源股份有限公司
独立董事关于公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易
事项的事前认可意见
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2014年1月14日召开第六届董事会第十九次会议。根据《关于前次募集资金使用情况报告》、《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署发行股份购买资产补充协议的议案》、《关于签署盈利预测补偿协议的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于董事会对资产评估相关事项发表意见的议案》、《关于对本次重大资产重组有关审计报告、评估报告和盈利预测报告确认的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会批准内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于公司召开2014年第二次临时股东大会的议案》议案。经对公司董事会提供的相关议案审议后，我们认为：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》的有关规定，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项构成关联交易，对该等交易事项表示事前认可。我们一致同意将本次重大资产重组相关的议案提交公司董事会审议，并按照公开、诚实自愿的原则开展本次重大资产重组。
孙燕红 张振华 白颐
2014年1月14日
内蒙古远兴能源股份有限公司
董事会关于重组履行法定程序的
完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
根据公司第六届董事会第十三次会议、十九次会议决议，公司拟发行股份购买河南中源化学股份有限公司81.71%股权、并募集配套资金。本次交易的标的资产净额超过公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达50%以上，本次交易构成重大资产重组；同时，本次发行股份购买资产构成关联交易。
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》（“备忘录13号”）的要求，本公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性特此说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、本公司控股股东内蒙古博源控股集团公司于2013年4月7初步讨论重大资产重组方案并于4月7日通知本公司。本公司向深圳证券交易所申请申请公司股票（简称：远兴能源，代码：000683），自2013年4月8日起开始停牌。
2、本公司股票停牌后，本公司开始对重大资产重组方案进行论证，探讨初步方案，并由中国石化集团河南石油勘探局向有关国有资产管理部门报送本项目的可行性研究报告。
3、停牌期间，本公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
4、停牌期间，本公司确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。
5、2013年7月2日，本公司与内蒙古博源控股集团有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）签署附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》。
6、本公司的独立董事事前认真审核了本次交易预案相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议。
7、2013年7月17日，本公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议并通过了相关议案，关联董事进行了回避表决，公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
8、2013年7月18日，本公司公告了《内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》、海通证券《海通证券股份有限公司关于<内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之核查意见书》。
9、2013年7月18日，远兴能源股票复牌。
10、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南中源化学股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2013]第90630004号）、《内蒙古远兴能源股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2013]第90630003号）、《内蒙古远兴能源股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第90630009号）、《河南中源化学股份有限公司盈利预测审核报告》（瑞华专审字[2013]第90630010号）、《内蒙古远兴能源股份有限公司盈利预测审核报告》（瑞华专审字[2013]第90630007号），中通诚资产评估有限公司出具了《远兴能源资产重组所涉及的河南中源化学股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通评报字[2013]280号）。
11、2013年12月17日，本公司与内蒙古博源控股集团有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）签署附生效条件的《非公开发行股份购买资产补充协议》。
12、2013年12月17日，本公司与内蒙古博源控股集团有限公司签署《盈利预测补偿协议》。
13、2013年12月30日，中国石油化工集团公司资本运营部出具《关于以所持河南中源化学股份有限公司股权注入内蒙古远兴能源股份有限公司上市的批复》（中国石化资运[2013]6号），决定暂不同意中国石化集团河南石油勘探局参与本次交易。2013年12月31日，中国石化集团河南石油勘探局出具《河南石油勘探局工作联络函》，确认退出本次非公开发行股份购买资产,该退出不构成《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》规定的重大调整。
14、六届十九次董事召开前，本公司的独立董事事前认真审核了本次交易方案相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司第十九次董事会审议。
15、2014年1月14日，本公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议并通过了相关议案，关联董事进行了回避表决，公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
16、截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：（1）本公司董事会审议通过本次重大资产重组方案；（2）内蒙古博源控股集团有限公司、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）审议通过本次重大资产重组方案。（3）河南中源化学股份有限公司审议通过本次重大资产重组方案。
综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及本公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得的本公司股东大会批准和中国证监会的批准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及备忘录13号等相关规定，就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，本公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会认为，本公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
2014年1月14日