证券代码：600499 股票简称：科达机电 公告编号： 2014-002

  广东科达机电股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金相关事项

  获中国证券监督管理委员会核准的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东科达机电股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年1月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2014】86号《关于核准广东科达机电股份有限公司向吕定雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，核准本公司向吕定雄发行4,078,910股股份、向崔德成发行3,569,047股股份、向东北大学科技产业集团有限公司发行1,699,546股股份、向汪秀文发行679,818股股份、向赵彭喜发行509,864股股份、向黎志刚发行509,864股股份、向毛继红发行339,909股股份、向罗黎发行339,909股股份、向李宝林发行339,909股股份、向邢国春发行339,909股股份、向吴有威发行339,909股股份、向杨青辰行339,909股股份、向王兴明发行339,909股股份、向罗亚林发行254,932股股份、向张金平发行254,932股股份、向董剑飞发行254,932股股份、向杨再明发行254,932股股份、向冯立新发行254,932股股份、向杨影发行254,932股股份、向许文强发行254,932股股份、向丁筑清发行254,932股股份、向董慧发行254,932股股份、向朱杰坤发行254,932股股份、向孙锋发行254,932股股份、向李凯周发行254,932股股份、向赵建华发行169,955股股份、向张素芬发行169,955股股份、向徐军发行169,955股股份购买相关资产。核准我公司非公开发行不超过9,401,709股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该批复自核准之日起12个月内有效。

  本公司董事会将根据上述核准文件要求和股东大会的授权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，并且按照中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求妥善办理相关手续，并及时披露有关信息。

  特此公告。

  广东科达机电股份有限公司董事会

  二○一四年一月十七日

  证券代码：600499 股票简称：科达机电 公告编号： 2014-003

  广东科达机电股份有限公司

  关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金

  报告书修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 9 月 6 日披露了《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“报告书”）及相关文件。根据中国证监会下发的口头反馈意见和并购重组委会后事项的要求、《关于核准广东科达机电股份有限公司向吕定雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]86号）等文件，公司对报告书进行了相应的部分补充、修改和完善，补充和修改的主要内容如下：

  1、补充披露了东大设计院的成立时间，现股东入股时间、目前主营业务及未来发展定位、标的资产向东大设计院销售设计与技术服务的内容、定价依据。详见“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（六）标的资产主要关联交易”之“1、标的资产关联方”之“（3）东大设计院情况简介”；“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（六）标的资产主要关联交易”之“2、关联交易情况”之“（4）东大泰隆与东大设计院的关联交易情况及定价公允性”。

  2、补充披露了交易对方是否属于一致行动人。详见“第三节交易对方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（三）交易对方一致行动关系情况”。

  3、补充披露了标的资产2009年增资的出资形式，是否存在以职务发明出资的情形。详见“第四节本次交易标的”之“一、交易标的的基本情况”之“（二）交易标的的历史沿革”之“8、2009年增资”。

  4、补充披露了标的资产部分经营资质到期后的续期安排，是否存在法律障碍。详见“第四节本次交易标的”之“五、交易标的的业务和技术”之“（八）生产技术”之“3、截至本报告书签署日，东大泰隆已取得资质”之“（3）即将到期资质续展情况”。

  5、补充披露了交易对方曾被执行刑罚对本次交易的影响。详见“第三节交易对方的基本情况”之“三、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况”。

  6、补充披露了2014年预测收入的合理性。详见“第四节本次交易标的”之“三、收益法评估过程”之“（二）收益法评估参数选择”之“1、企业未来年度主营业务收入的预测”之“（3）收入预测的合理性分析”。

  7、补充披露了盈利承诺及补偿。详见“重大事项提示”之“四、盈利承诺及补偿”和“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、《利润补偿协议之补充协议》”。

  8、补充披露了标的资产董监高的任职行为。详见“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”之“（四）根据《公司法》第一百四十九条的相关规定，对标的资产董监高的任职行为进行确认”。

  9、补充披露了标的资产与东大设计院之间关联交易的必要性、定价公允性及双方履行的决策程序。详见“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（六）标的资产主要关联交易”之“（5）标的资产与东大设计院之间关联交易的必要性”、（6）标的资产与东大设计院之间关联交易的决策程序”、“（7）东大泰隆股东会、东大设计院、东大科技对东大泰隆与东大设计院之间关联交易定价公允性以及关联交易履行的决策程序进行了确认”和“（8）其他需要说明的事项”。

  10、根据《关于核准广东科达机电股份有限公司向吕定雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]86号）将本报告书中涉及本次交易审批程序的内容予以更新。请详见本报告书“重大事项提示”中“六、本次交易方案已获中国证监会审批”；删除“第十三节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“本次交易不能通过中国证监会核准的风险”。

  修订后的《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  广东科达机电股份有限公司董事会

  二○一四年一月十七日