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证券代码：600279 证券简称：重庆港九 公告编号：临2014—006号
二〇一四年一月
公司声明
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、公司本次非公开发行股票相关事项已经第五届董事会第二十八次会议审议通过。
二、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
三、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过16,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量上限将根据调整前的发行数量上限、调整前的发行底价和除权、除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
四、本次发行价格不低于7.50元/股。本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日（即2014年1月17日），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为7.21元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次发行结束后，特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
六、本次发行拟募集资金总额不超过120,000万元。募集资金扣除发行费用后拟用于收购港务物流集团持有的果园集装箱65%的股权（预估值90,000万元），剩余部分用于补充流动资金。目标资产的最终收购价格以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监管部门备案的评估结果为准。
若本次发行实际募集资金净额少于目标资产的最终收购价格，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
鉴于拟用本次募集资金收购的目标资产的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，目标资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在该补充公告中予以披露。
七、根据有关法律法规的规定，本次发行尚须两江新区管委会批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
八、关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第五节 公司的股利分配情况”。
九、本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件，公司控股股东和实际控制人不变。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 重庆港九、上市公司、公司 | 指 | 重庆港九股份有限公司 |
| 公司董事会 | 指 | 重庆港九股份有限公司董事会 |
| 公司股东大会 | 指 | 重庆港九股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | 重庆港九股份有限公司章程 |
| 港务物流集团/控股股东 | 指 | 重庆港务物流集团有限公司 |
| 万州港 | 指 | 港务物流集团全资子公司重庆市万州港口（集团）有限责任公司 |
| 两江新区管委会 | 指 | 重庆两江新区管理委员会 |
| 果园集装箱 | 指 | 重庆果园集装箱码头有限公司 |
| 目标资产 | 指 | 港务物流集团持有的果园集装箱65%的股权 |
| 上港集团 | 指 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 |
| 东港公司 | 指 | 重庆东港集装箱码头有限公司 |
| 两江物流 | 指 | 重庆港九两江物流有限公司 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票 |
| 本预案 | 指 | 重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日，即2014年1月17日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次发行的背景和目的
（一）发行人基本情况
中文名称：重庆港九股份有限公司
英文名称：Chongqing Gangjiu Co., Ltd.
公司类型：股份有限公司（上市公司）（内资）
股票上市地：上海证券交易所
股票简称及代码：重庆港九（600279）
注册资本和实收资本：342,092,262元
法定代表人：孙万发
董事会秘书：张强
成立日期：1999年1月8日
注册地址：重庆市九龙坡区九龙镇盘龙五村113-13号
办公地址：重庆市江北区海尔路318号
营业执照注册号：500000000005797
联系电话：023-63100879
传真电话：023-63100700
互联网网址：http://www.cqgj.com.cn
电子信箱：cqgj@cqgj.com.cn
经营范围：商品储存（不含危险物品），船舶修理，代办客货运输及中转业务，普通机械及船舶零部件的制造，物流配送（不含运输），销售汽车（不含九座及以下乘用车）、电器机械及器材、化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险化学品）、橡胶制品、塑料制品、木材及制品、百货、工艺美术品（不含金饰品），货物进出口（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可从事经营）。长江干线及支流省际普通货船运输，为船舶提供码头、过驳锚地，为旅客提供候船和上下船舶设施和服务，旅客船票销售，在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务，集装箱装卸、堆放、拆拼箱，车辆滚装服务，为船舶提供岸电、淡水供应，为国内航行船舶提供物料、生活品供应，为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务，港内驳运，港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务，煤炭批发经营（以上经营范围按许可证核定事项及经营期限从事经营）。（以下经营范围限分支机构经营）销售易燃固体、自燃和遇湿易燃物品：硫磺。
（二）本次发行的背景
随着西部大开发的深入，重庆市及周边区域经济的快速发展，以及三峡成库后航道条件的改善，以长江干线运输为主的港口行业得到了快速的发展。根据《2010-2012年重庆市国民经济和社会发展统计公报》，近三年来，重庆市内河港口完成货物吞吐量分别较上年增长12.3%、20.0%和7.7%、国际标准集装箱吞吐量分别较上年增长11.3%、16.5%和16.8%，重庆港已成为长江上游最大的内河主枢纽港，是我国中西部内陆地区对外连接的主要水路通道。目前，重庆港所辖范围包括主城、万州和涪陵3个枢纽港区，其中：重庆主城港区凭借区位优势成为重庆港的核心组成部分。
根据重庆市人民政府《关于加快建设长江上游地区商贸物流中心的意见》（渝府发〔2013〕13号），重庆市政府将着力打造主城区“航空、铁路、公路三基地，寸滩、果园、东港三港区”国家级物流枢纽。除东港在建尚未开港以外，公司控股的重庆国际集装箱码头有限责任公司所有的寸滩港作为“重庆两路寸滩保税港区”的水港功能区，是长江上游外贸集装箱主枢纽港，其目前集装箱年吞吐量约占重庆集装箱年吞吐量的70%；果园港是由港务物流集团投资分期建设，是两江新区重要的门户港口，更是长江流域内河规模最大的水路、铁路、公路联运港，其中：港务物流集团控股的果园集装箱所有的集装箱多用途泊位已于2013年12月5日开始试运营。
随着重庆市和西南地区外向型经济的发展以及对内贸易的不断扩大，大量的适箱货物需要通过集装箱方式运输，预计重庆港集装箱吞吐量在未来5-10年内将保持约15%-20%的较快增长。同时，受重庆市政府对寸滩港外贸集装箱保税功能的强化及寸滩港集装箱装卸能力逐渐饱和的影响，寸滩港部分集装箱业务将逐渐向果园等港口转移。因此，位于寸滩港下游25公里的果园集装箱多用途泊位凭借其绝佳的区位禀赋、良好的集疏运条件、完备的配套服务设施，具备了满足上述集装箱业务增长和转移需求的能力，将发展成为重庆主城港区又一个重要的内陆集装箱“出海口”。
此外，2010年公司以资产置换及非公开发行股份相结合的方式购买港务物流集团部分港口物流资产时，港务物流集团做出承诺：待寸滩港区三期工程、果园港埠建成投产后以及江北港埠、涪陵港生产经营状况出现实质性提升后且符合重庆港九利益和其他有关法律的规定或重庆港九认为必要时，集团无条件将该项资产转让给重庆港九，以避免可能出现的同业竞争。鉴于果园集装箱的未来发展前景及其与寸滩港的协同效应，公司认为有必要收购港务物流集团所持有的果园集装箱股权，因此，本次发行并收购目标资产有助于港务物流集团履行承诺，避免与公司同业竞争。
（三）本次发行的目的
1、突出主业，提升公司持续发展能力和抗风险能力
目前港口装卸尤其是集装箱业务是公司的成熟业务，也是目前公司利润的主要来源及未来重要的利润增长点。本次发行并收购目标资产完成后，公司集装箱装卸能力将得到大幅扩充，综合吞吐能力也将得到较大的提升，综合竞争能力将进一步增强，有利于提升公司持续发展能力和抗风险能力。
2、有效整合业务资源，发挥规模优势和效益，增强持续盈利能力
本次发行并收购目标资产完成后，公司将根据市场需求和货源情况对重庆主城港区内控制的集装箱业务实施整合，优化内部资源配置，统一资源分配、统一市场开拓、科学合理安排生产，充分发挥规模优势和效益，增强持续盈利能力。
3、围绕前港后园模式，推进港贸融合发展，加快经营模式转变
本次发行并收购目标资产完成后，公司将抓住市场机遇，围绕前港后园的发展模式加快经营模式转变，利用果园港水运、公运和铁运“无缝对接”的立体物流网络，推进港贸融合发展，建立综合物流体系，实现公司港口物流产业的整合，扩大公司发展空间，增强公司核心竞争力。
4、优化资本结构，降低财务费用，增强公司抵御风险能力
公司通过本次发行补充流动资金，一方面可以满足公司业务发展对流动资金的需求，降低财务费用，提高公司的利润水平；另一方面可以提高公司的股东权益和流动资金，降低公司的资产负债率，增强公司抵御与宏观经济、行业发展和经营管理相关的各种风险的能力。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告书》中披露。
三、发行股票的价格及定价原则等方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行数量及发行对象
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过16,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量上限将根据调整前的发行数量上限、调整前的发行底价和除权、除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）发行价格及定价原则
本次发行价格不低于7.50元/股。本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日（即2014年1月17日），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为7.21元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）÷（1+N）
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
本次发行结束后，特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）决议的有效期
本次发行决议的有效期为本次发行方案提交公司股东大会审议通过之日起18个月。
四、募集资金投向
本次发行拟募集资金总额不超过120,000万元。募集资金扣除发行费用后拟用于收购目标资产，剩余部分用于补充流动资金。目标资产的最终收购价格以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监管部门备案的评估结果为准。
若本次发行实际募集资金净额少于目标资产的最终收购价格，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
鉴于拟用本次募集资金收购的目标资产的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，目标资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在该补充公告中予以披露。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于向公司控股股东港务物流集团收购目标资产，因而本次发行股票募集资金用途构成重大关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；在相关议案提交公司股东大会审议时，港务物流集团作为关联股东将对相关议案予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为34,209.23万股，其中，港务物流集团持有公司16,926.78万股股票，占公司总股本的49.48%；港务物流集团全资子公司万州港持有公司3,755.13万股股票，占公司总股本的10.98%；港务物流集团合计控制公司20,681.91万股股票，占公司总股本的60.46%，是公司控股股东。根据重庆市人民政府《关于无偿划转重庆保税港区开发管理有限公司等4户企业的批复》（渝府〔2013〕90号），以2013年9月30日为基准日，将港务物流集团等4户企业整体成建制由市国资委无偿划转给两江新区管委会管理，市政府授权两江新区管委会对4户企业依法履行出资人职责（上述工商变更登记手续正在办理中），因此，两江新区管委会是公司实际控制人。
按照本次发行数量上限16,000万股测算，本次发行完成后，新增股份占公司总股本的31.87%，港务物流集团将合计控制股份占公司总股本的41.19%，仍处于控股地位，两江新区管委会仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行的审批程序
本次发行已于2014年1月15日经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，尚须两江新区管委会批准、公司股东大会审议通过。
公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，须向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
第二节 目标资产的基本情况
一、目标资产的基本情况
（一）基本情况
公司名称：重庆果园集装箱码头有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）（内资）
住所（经营场所）：重庆市江北区鱼嘴镇东风路146号
法定代表人：刘践
注册资本：125,500万元
实收资本：125,500万元
营业执照注册号：500000000248157
成立日期：2013年8月30日
经营范围：货物装卸、人力搬运，销售化工产品、建筑及装饰材料（以上经营项目不含危险化学品）、电子产品（不含电子出版物）、五金、交电。
果园集装箱是港务物流集团投资设立的全资子公司。根据上港集团与港务物流集团签署的《股权、债权置换协议》，为进一步加强上港集团与港务物流集团双方的合资合作，提高集装箱码头的整体效益，上港集团拟将所持有的东港公司55%的股权及对东港公司的全部债权，与港务物流集团所持有的果园集装箱35%的股权进行置换；同时，上港集团同意，在重庆港九认为必要时，港务物流集团将所持果园集装箱的65%股权转让给重庆港九。截至本预案公告日，上述《股权、债权置换协议》涉及的相关工商变更登记手续正在办理中。
截至本预案公告日，上港集团与港务物流集团签署的《股权、债权置换协议》及果园集装箱的公司章程等相关法律文件中不存在对公司本次发行并收购目标资产构成重要不利影响的条款；公司亦不会对果园集装箱原高管人员进行其他安排。
（二）资产权属情况
截至本预案公告日，果园集装箱的股权清晰，不存在对外担保、委托理财等情况，也不存在抵押、质押及其他限制权属转移的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）资产评估情况以及主要财务数据
截至本预案公告日，目标资产的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，目标资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在该补充公告中予以披露。
（四）资产运营情况及未来发展前景
果园集装箱占地930余亩，拥有果园港集装箱码头港区二期扩建上游6个集装箱多用途泊位和后方陆域等配套设施，其中2个泊位已于2013年12月5日开始试运营，初步将形成集装箱吞吐量40万标箱的能力；剩余4个泊位的后方集装箱作业区堆场及配套设施正按照重庆集装箱业务发展趋势持续建设中，预计果园集装箱2020年将形成集装箱吞吐量120万标箱的能力，果园集装箱必将成为果园港的核心组成部分。
此外，果园集装箱还将继续稳步推进前港后园的相关配套设施建设，拟在运输、仓储、加工、配送、贸易及物流等方面和临港产业形成高度耦合，探索前港后园发展模式的成功经验，实现公司港口物流产业的有效整合，达到公司转型升级的战略发展目标。
二、附条件生效的《股权转让协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
出让方港务物流集团与受让方重庆港九于2014年1月15日签订了关于转让目标资产的《股权转让协议》。
（二）定价依据、支付方式及支付价款来源
1、定价依据
重庆港九拟向港务物流集团购买的目标资产的作价预计为90,000万元，最终收购价格以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监管部门备案的评估结果为准（评估基准日为2013年12月31日）。
2、支付方式
重庆港九应以现金方式支付本次交易项下所购买目标资产的对价。
3、支付价款来源
重庆港九非公开发行股票募集资金扣除发行费用后用于购买目标资产，若实际募集资金净额少于目标资产的最终收购价格，不足部分由重庆港九以自有资金或通过其他融资方式解决。
4、支付时间
目标资产过户至重庆港九名下，且果园集装箱解除为港务物流集团及其关联方提供担保、或资金被港务物流集团及其关联方占用等情形（如有）之日起十个工作日内，重庆港九应向港务物流集团支付所购买目标资产的对价。
（三）资产交付或过户时间安排
协议生效后三十个工作日内，重庆港九和港务物流集团双方应按照国家法律、法规及果园集装箱的公司章程的有关规定，共同完成股权转让的相关手续，并向公司登记机关办理股东变更登记事宜，将目标资产过户至重庆港九名下（完成股东变更登记日为交割日）。
自协议签署日至交割日为过渡期，过渡期内港务物流集团将对目标资产享有的除分红权、处置权外的其他股东权利，全权委托给重庆港九行使，包括但不限于：
1、由重庆港九参加或委派股东代理人参加果园集装箱召开的股东会；
2、由重庆港九按照托管股权份额行使股东表决权；
3、由重庆港九按照托管股权份额向果园集装箱推荐董事、监事或高级管理人员人选；
4、审议决定果园集装箱董事以及监事的薪酬事项；
5、对果园集装箱的生产经营及资产处置等行为（包括但不限于年度目标计划和考核、生产经营会议、重要资本性支出事项等）进行管理及后续监督；
6、依照法律及果园集装箱章程的规定享有的其他股东权利。
在股权托管期内，果园集装箱所产生的全部利润或亏损均由港务物流集团享有或承担。重庆港九每年向港务物流集团收取托管费用人民币20万元。港务物流集团于托管次年的3月31日前向重庆港九支付上年的托管费用。
（四）资产自评估基准日至资产交割日所产生收益的归属
资产评估基准日至交割日之间果园集装箱产生的利润无论为正负数，均由港务物流集团按照其股权比例享有和承担：如果前述资产评估基准日至交割日之间，果园集装箱发生亏损，应根据该期间经审计的财务报告和港务物流集团的股权比例计算港务物流集团承担的亏损金额，重庆港九最终支付给港务物流集团的目标资产购买价款应当扣除该亏损金额；如果前述资产评估基准日至交割日之间，果园集装箱存在盈利，应根据该期间经审计的财务报告和港务物流集团的股权比例计算港务物流集团享有的盈利金额，并由重庆港九以现金方式将该盈利金额支付给港务物流集团。
（五）债权债务及人员安排
果园集装箱作为独立法人的地位不因协议项下之交易而改变，因此果园集装箱仍将独立承担其原有的债权债务。
若果园集装箱存在为港务物流集团及其关联方提供担保、或资金被港务物流集团及其关联方占用等情形的，港务物流集团及其关联方应采取一切可能的措施在交割日之前全部解除、归还。
果园集装箱仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因协议项下之交易产生人员安排问题。
（六）合同的生效条件和生效时间
《股权转让协议》在重庆港九和港务物流集团双方签章且以下条件全部成就后生效：
1、重庆港九就其购买目标资产事项，已根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定取得了包括股东大会在内的全部有权机关的批准。
2、港务物流集团就其出售目标资产事项，已根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定取得了包括国有资产监管部门在内的全部有权机关的批准、备案。
3、重庆港九非公开发行股票事项已经两江新区管委会批准，并经重庆港九股东大会审议通过和中国证监会核准，且非公开发行股票所募集资金已经划入重庆港九董事会确定的募集资金专户。
（七）违约责任条款
除非不可抗力，任何一方违反《股权转让协议》约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
三、董事会关于资产定价合理性的探讨与分析
目标资产须经具有执行证券期货相关业务资格的证券服务机构进行审计和评估，最终收购价格以经有权国有资产监管部门备案的资产评估结果为准。公司与港务物流集团就目标资产签署附条件生效的《股权转让协议》，交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理。
截至本预案公告日，目标资产的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司董事会将就资产定价合理性作进一步探讨和分析。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过120,000万元。募集资金扣除发行费用后拟用于收购目标资产，剩余部分用于补充流动资金。
目标资产的最终收购价格以经有权国有资产监管部门备案的资产评估结果为准。若本次发行实际募集资金净额少于目标资产的最终收购价格，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性
（一）收购目标资产的必要性
1、是控股股东履行承诺和完善公司治理结构的需要
2010年公司以资产置换及非公开发行股份相结合的方式购买港务物流集团部分港口物流资产时，港务物流集团做出承诺：待寸滩港区三期工程、果园港埠建成投产后以及江北港埠、涪陵港生产经营状况出现实质性提升后且符合重庆港九利益和其他有关法律的规定或重庆港九认为必要时，集团无条件将该项资产转让给重庆港九，以避免可能出现的同业竞争。
鉴于果园集装箱的未来发展前景及其与寸滩港的协同效应，公司认为有必要收购港务物流集团所持有的果园集装箱股权，因此，本次发行并收购目标资产有助于港务物流集团履行承诺，避免与公司同业竞争。此外，公司通过本次发行将引入不超过10名特定投资者，有助于优化公司股权结构，进一步完善公司治理结构和内部控制体系，提升公司管理水平和经营效率，更好地维护和保障新老股东的利益。
2、是扩张业务规模的需要
果园港位于重庆市两江新区核心区域。两江新区作为国家级六大新区之一，是中国第三个国家级新区和副省级新区，是中国西南地区的桥头堡和开放门户，其区位条件优越，目前已形成了轨道交通、电力装备（含核电、风电等）、新能源汽车、电子信息、节能材料等五大战略性产业。根据《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（2013年11月12日中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过）“建立中国上海自由贸易试验区是党中央在新形势下推进改革开放的重大举措，要切实建设好、管理好，为全面深化改革和扩大开放探索新途径、积累新经验。在推进现有试点基础上，选择若干具备条件地方发展自由贸易园（港）区”的指导思想，两江新区作为内陆开放的重要门户，拥有我国唯一的内陆保税港区，从基础条件、优惠政策、政府重视程度等方面，具备了向自由贸易园区转型的基础，未来发展前景看好。
此外，在2009年至2013年期间，公司重庆主城港区集装箱吞吐量复合增长率16.19%；随着重庆市和西南地区外向型经济的发展及对内贸易的不断扩大，大量的适箱货物需要通过集装箱方式运输，公司预计重庆港集装箱吞吐量在未来5-10年内仍将保持约15%-20%的较快增长。
因此，位于两江新区的果园港作为长江流域内河规划建设规模最大的水、铁、公联运港，具备满足未来十年重庆集装箱吞吐量增长需求的能力。因此，以较低成本收购目标资产有助于公司通过果园集装箱利用果园港的区位优势进一步扩张重庆主城港区集装箱业务市场。
3、是满足业务整合的需要
港口装卸尤其是集装箱业务已经成为公司的成熟业务，也是目前公司利润的主要来源及未来重要的利润增长点。根据重庆市港口布局规划，公司所属九龙坡港港口功能已取消，其集装箱功能也已转移到公司寸滩港。由于寸滩港位于城市中心区域，周边主干道路拓展受到制约，因此，随着未来集装箱业务的快速增长和港区集装箱装卸能力趋于饱和，寸滩港限于港区交通集疏运条件将很难承接后续增量业务；同时，随着重庆市政府对寸滩港外贸集装箱保税功能的强化，部分集装箱业务也将逐渐向果园等港口转移。
果园港所处岸线长，水域情况良好，陆域开阔，铁路、公路和水路等多种集疏运方式便利，拥有面向国际、连接南北、辐射西部的密集立体交通网络，具备承担寸滩港的上述集装箱业务转移的能力。
4、是经营模式转变的需要
根据公司“十二五”规划，公司将依托前港后园，打造综合物流体系。公司已于2014年1月3日在两江新区果园港区内设立了全资子公司两江物流，设立目的是利用果园港水运、公运和铁运“无缝对接”的立体物流网络，为果园港区客户提供仓储、配送、加工、销售、金融等物流综合服务，推进港贸融合发展，以建立综合物流体系。
本次发行并收购目标资产完成后，公司将抓住市场机遇，通过两江物流与果园集装箱的全力合作，充分利用果园集装箱甚至整个果园港的贸易资源，以资金风险为控制点，逐步与港口中转、仓储相结合，逐渐向“港口+市场”的经营模式转换，积极探索前港后园发展模式的成功经验，达到集聚大宗物资，改善收入结构，增加盈利能力，提升发展空间的目的，从而实现公司港口物流产业的有效整合，增强公司核心竞争力。
（二）补充公司流动资金的必要性
与同行业可比上市公司相比，公司的财务杠杆、短期偿债能力和货币资金水平均存在一定的改善空间：
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率 | 流动比率 | 现金比率 | |||
| 第三季度 （%） | 2012年度 （%） | 2013年 第三季度 | 2012年度 | 2013年 第三季度 | 2012年度 | ||
| 601018.SH | 宁波港 | 28.13 | 22.27 | 1.21 | 1.38 | 0.64 | 0.84 |
| 600017.SH | 日照港 | 33.84 | 34.64 | 0.82 | 0.82 | 0.55 | 0.52 |
| 000022.SZ | 深赤湾A | 34.64 | 34.16 | 0.43 | 0.40 | 0.26 | 0.21 |
| 600317.SH | 营口港 | 34.91 | 37.25 | 1.26 | 1.04 | 0.87 | 0.67 |
| 600018.SH | 上港集团 | 37.10 | 38.48 | 1.10 | 1.17 | 0.47 | 0.58 |
| 002040.SZ | 南京港 | 37.93 | 40.38 | 1.22 | 0.35 | 0.86 | 0.27 |
| 000905.SZ | 厦门港务 | 41.66 | 40.72 | 1.41 | 1.31 | 0.50 | 0.58 |
| 600717.SH | 天津港 | 42.37 | 37.89 | 1.28 | 1.19 | 0.82 | 0.69 |
| 601000.SH | 唐山港 | 43.88 | 45.41 | 1.04 | 0.90 | 0.59 | 0.65 |
| 601880.SH | 大连港 | 46.26 | 49.78 | 1.05 | 1.31 | 0.54 | 0.72 |
| 600279.SH | 重庆港九 | 48.14 | 49.38 | 0.95 | 0.58 | 0.59 | 0.40 |
| 601008.SH | 连云港 | 54.96 | 43.82 | 0.48 | 0.96 | 0.29 | 0.82 |
| 600190.SH | 锦州港 | 58.92 | 59.84 | 0.29 | 0.35 | 0.19 | 0.25 |
| 000582.SZ | 北海港 | 66.35 | 72.19 | 0.85 | 0.87 | 0.28 | 0.31 |
| 600575.SH | 芜湖港 | 81.13 | 78.79 | 1.13 | 1.06 | 0.65 | 0.67 |
| 行业平均值 | 46.01 | 45.67 | 0.97 | 0.91 | 0.54 | 0.54 | |
| 行业中位值 | 42.37 | 40.72 | 1.05 | 0.96 | 0.55 | 0.58 | |
(下转B42版)