股票代码：600279 股票简称：重庆港九 公告编号：临2014－004号

重庆港九股份有限公司

股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2014年1月10日起停牌。

2014年1月15日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了公司2014年度非公开发行股票方案等议案，详见公司今日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的相关信息。

根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，经过公司申请，公司股票于2014年1月17日起复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告

重庆港九股份有限公司董事会

2014年1月17日

股票代码：600279 股票简称：重庆港九 公告编号：临2014－005号

重庆港九股份有限公司

第五届董事会第二十八次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆港九股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第二十八次会议通知于2014年1月10日以书面和邮件形式送达全体董事，会议于2014年1月15日以现场表决的方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议由董事长孙万发先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》（内容详见公司今日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的相关信息）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会对公司实际情况和有关事项进行逐项检查和自我评价后，认为公司符合非公开发行股票的各项规定，具备相应条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、逐项审议并通过《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，结合公司战略发展和经营需要，为提高公司资本实力，优化公司资本结构，改善财务状况，有利于公司抓住机遇在市场竞争中赢得优势，从而实现可持续发展，公司董事会同意本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。

本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于收购重庆港务物流集团有限公司（以下简称“港务物流集团”）持有的重庆果园集装箱码头有限公司65%的股权（预估值90,000万元）。港务物流集团为公司控股股东，因此本次非公开发行股票募集资金用途构成重大关联交易，关联董事孙万发先生、熊维明先生、许丽女士在本议案表决过程中回避表决，由6名非关联董事对本议案内容逐项表决。

本次非公开发行具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

3、发行数量及发行对象

本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过16,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量上限将根据调整前的发行数量上限、调整前的发行底价和除权、除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

4、发行价格及定价原则

本次发行价格不低于7.50元/股。本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日（即2014年1月17日），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为7.21元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则：

派息：P1=P0—D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0—D）/（1+N）

最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

5、认购方式

发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

6、限售期

本次发行结束后，特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

7、上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

8、募集资金的金额和用途

本次发行拟募集资金总额不超过120,000万元。募集资金扣除发行费用后拟用于收购港务物流集团持有的重庆果园集装箱码头有限公司65%的股权（预估值90,000万元，以下简称“目标资产”），剩余部分用于补充流动资金。目标资产的最终收购价格以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监管部门备案的评估结果为准。

若本次发行实际募集资金净额少于目标资产的最终收购价格，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

9、本次发行前滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

10、决议的有效期

本次发行决议的有效期为本次发行方案提交公司股东大会审议通过之日起18个月。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行方案尚须取得重庆两江新区管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

四、审议通过《关于公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》（内容详见公司今日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的相关信息）

因本议案涉及关联交易事项，关联董事孙万发先生、熊维明先生、许丽女士在本议案表决过程中回避表决，由6名非关联董事对本议案内容进行表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于〈重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票预案〉的议案》（详见公司今日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的临2014—006号公告）

因本议案涉及关联交易事项，关联董事孙万发先生、熊维明先生、许丽女士在本议案表决过程中回避表决，由6名非关联董事对本议案内容进行表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于公司与重庆港务物流集团有限公司签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》

因本议案涉及关联交易事项，关联董事孙万发先生、熊维明先生、许丽女士在本议案表决过程中回避表决，由6名非关联董事对本议案内容进行表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于公司2014年度非公开发行股票募集资金用途构成重大关联交易的议案》

因本议案涉及关联交易事项，关联董事孙万发先生、熊维明先生、许丽女士在本议案表决过程中回避表决，由6名非关联董事对本议案内容进行表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于聘请中介机构的议案》

为了实施本次非公开发行股票，公司董事会同意聘请西南证券股份有限公司担任本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、四川联一律师事务所担任本次非公开发行的法律顾问、天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次非公开发行的审计机构及验资机构、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司担任本次非公开发行的评估机构，协助办理本次非公开发行股票有关事项。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《重庆港九股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

1、授权董事会按照股东大会审议通过的非公开发行方案，根据具体情况在本次非公开发行决议有效期内决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

2、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案。根据证券监管部门及其他相关政府部门的核准/批准情况及要求，对本次非公开发行股票的具体方案及相关条款进行调整；

3、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

4、授权董事会制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次非公开发行股票及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于申请文件、认购协议等；

5、授权董事会根据审批部门的规定或者要求以及证券市场的实际情况，对本次非公开发行股票募集资金用途进行调整；

6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、限售和上市等相关事宜；

7、授权董事会根据本次非公开发行股票结果修改《重庆港九股份有限公司章程》的相关条款及办理相关工商登记事宜；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《重庆港九股份有限公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

9、上述第6至7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会通过本次非公开发行股票方案之日起18个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会并授权公司发出召开临时股东大会通知的议案》

本次董事会后，暂不立即召开股东大会，董事会授权公司待本次非公开发行股票相关的准备工作完成后，发出召开相关临时股东大会的通知。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

以上事项中，涉及关联交易的，公司独立董事均在事前予以认可，并发表了一致的独立意见：

公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于收购控股股东重庆港务物流集团有限公司持有的重庆果园集装箱码头有限公司65%的股权（预估值90,000万元），有利于增强公司竞争力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力，符合公司战略发展和经营需要；就本次关联交易，公司与港务物流集团签署附条件生效的《股权转让协议》，交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理。

本次关联交易须提交公司董事会履行关联交易表决程序。出席会议的关联董事按规定回避了表决，会议决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《重庆港九股份有限公司章程》、《重庆港九股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

本次交易对公司及全体股东是公平的。

综上，我们就公司2014年度非公开发行股票募集资金用途涉及重大关联交易的相关事项发表同意的独立意见。

除了第八和第十项议案外，本次会议审议通过的其余八项议案均须提交公司股东大会审议，其中股东大会审议第三至第七项议案时，关联股东需回避表决。

特此公告

重庆港九股份有限公司董事会

2014年1月17日

证券代码：600279 证券简称：重庆港九 公告编号：临2014--007号

重庆港九股份有限公司

关于收购控股股东股权资产的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易概况：重庆港九股份有限公司（以下简称“重庆港九”、“本公司”或“公司”）2014年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）募集资金扣除发行费用后拟用于收购重庆港务物流集团有限公司（以下简称“港务物流集团”）持有的重庆果园集装箱码头有限公司（以下简称“果园集装箱”）65%的股权（以下简称“目标资产”）。目标资产作价预计为90,000万元。

●交易风险：本次关联交易，公司通过非公开发行股票募集资金用于购买目标资产，若实际募集资金净额少于目标资产的最终收购价格，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行尚须通过有权机构的审批、核准，存在不确定性。若实际募集资金净额少于目标资产的最终收购价格，还存在公司自有资金不足或融资不到位的风险。

●过去12个月本公司与同一关联人港务物流集团及其关联人发生的收购或出售资产等交易金额累计为28,661.55万元，购买商品、租入或者租出资产、提供或者接受劳务等交易金额累计为14,147.10万元（前述数据未经审计，下同）。

●交易附加条件：公司就其购买目标资产事项，已取得了包括股东大会在内的全部有权机关的批准；港务物流集团就其出售目标资产事项，已取得了包括国有资产监管部门在内的全部有权机关的批准、备案；本次发行事项已经重庆两江新区管理委员会（以下简称“两江新区管委会”）批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准，且非公开发行股票所募集资金已经划入公司董事会确定的募集资金专户。

一、交易概述

本公司与港务物流集团于2014年1月15日在重庆签署附条件生效的《股权转让协议》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于收购目标资产，目标资产作价预计为90,000万元，最终收购价格以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监管部门备案的评估结果为准（评估基准日为2013年12月31日）。

自协议签署日（2014年1月15日）至交割日（完成股东变更登记日）为过渡期，过渡期内港务物流集团将对目标资产享有的除分红权、处置权外的其他股东权利，全权委托给重庆港九行使，包括但不限于：1、由重庆港九参加或委派股东代理人参加果园集装箱召开的股东会；2、由重庆港九按照托管股权份额行使股东表决权；3、由重庆港九按照托管股权份额向果园集装箱推荐董事、监事或高级管理人员人选；4、审议决定果园集装箱董事以及监事的薪酬事项；5、对果园集装箱的生产经营及资产处置等行为（包括但不限于年度目标计划和考核、生产经营会议、重要资本性支出事项等）进行管理及后续监督；6、依照法律及果园集装箱章程的规定享有的其他股东权利。在股权托管期内，果园集装箱所产生的全部利润或亏损均由港务物流集团享有或承担。重庆港九每年向港务物流集团收取托管费用人民币20万元。港务物流集团于托管次年的3月31日前向重庆港九支付上年的托管费用。

资产评估基准日至交割日之间果园集装箱产生的利润无论为正负数，均由港务物流集团按照其股权比例享有和承担：如果前述资产评估基准日至交割日之间，果园集装箱发生亏损，应根据该期间经审计的财务报告和港务物流集团的股权比例计算港务物流集团承担的亏损金额，重庆港九最终支付给港务物流集团的目标资产购买价款应当扣除该亏损金额；如果前述资产评估基准日至交割日之间，果园集装箱存在盈利，应根据该期间经审计的财务报告和港务物流集团的股权比例计算港务物流集团享有的盈利金额，并由重庆港九以现金方式将该盈利金额支付给港务物流集团。

《股权转让协议》在重庆港九和港务物流集团签章且以下条件全部成就后生效：公司就其购买目标资产事项，已取得了包括股东大会在内的全部有权机关的批准；港务物流集团就其出售目标资产事项，已取得了包括国有资产监管部门在内的全部有权机关的批准、备案；本次发行事项已经两江新区管委会批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准，且非公开发行股票所募集资金已经划入公司董事会确定的募集资金专户。

本次交易对方为本公司控股股东港务物流集团，本次交易构成了公司的关联交易。由于本次交易是按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，因此本次关联交易不适用于《上市公司重大资产重组管理办法》。

截至本次关联交易，过去12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易尚须股东大会审议通过。

二、交易对方介绍

（一）交易对方关系介绍

本次交易对方为港务物流集团。港务物流集团持有公司16,926.78万股股票，占公司总股本的49.48%；港务物流集团全资子公司重庆市万州港口（集团）有限责任公司持有公司3,755.13万股股票，占公司总股本的10.98%；港务物流集团合计控制公司20,681.91万股股票，占公司总股本的60.46%，是公司控股股东。

（二）交易对方基本情况

1、基本情况

全称：重庆港务物流集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）（内资）

住所（经营场所）：重庆市渝中区朝千路3号

法定代表人：孙万发

注册资本：315,228.39万元

经营范围：从事市政府授权范围内的国有资产经营、管理；货物装卸、人力搬运服务；仓储（不含危险品存储）；房屋租赁；销售汽车零部件、日用百货、文化用品、工艺美术品、钢材、五金、交电、铁矿石及铁矿产品、建筑材料、化工产品及原料（不含危险化学品）；代订车票、船票；企业形象策划；摄影；设计、制作、发布字牌、霓虹灯、灯箱、路牌广告。码头和其他港口设施经营、港口旅客运输服务经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口拖轮经营、港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营、船舶港口服务业务经营。

港务物流集团系两江新区管委会投资的国有独资公司。

2、主要业务最近三年发展状况

港务物流集团以港口、航运、综合物流及其延伸服务为主营业务，拥有西南地区水路唯一的国家一类口岸，是我国西部地区最大的内河主枢纽港、集装箱吞吐港运营企业，是重庆市目前唯一的5A级现代综合物流企业。港务物流集团拥有各类生产性码头泊位181个（4个铁水联运换装口岸），港口货物年设计吞吐能力2,667万吨，集装箱年设计吞吐能力达到113.5万TEU，商品车滚装年设计通过能力30万辆，重滚年设计通过能力6万辆，长江干线船舶自有运力25万吨，铁路专用线28.5公里（最大容许车辆编组数645辆）。

3、与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

港务物流集团通过直接或间接合计持有公司20,681.91万股股票，占公司总股本的60.46%，是公司控股股东。

港务物流集团及其关联方与公司存在收购或出售资产、购买商品、租入或者租出资产、提供或者接受劳务等交易及其产生的经营性债权债务往来。

另外，公司董事孙万发、熊维明、许丽和公司监事李鑫在港务物流集团任职。

除此之外，港务物流集团与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

4、最近一年的主要财务指标（未经审计）

单位：万元

主要财务指标	2013年12月31日/2013年度
资产总额	1,893,493
净资产	678,217
归属于母公司所有者的净资产	492,235
营业收入	932,931
净利润	9,836
归属于母公司所有者的净利润	2,098

本公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的是港务物流集团持有的果园集装箱65%的股权。果园集装箱基本情况如下：

公司名称：重庆果园集装箱码头有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）（内资）

住所（经营场所）：重庆市江北区鱼嘴镇东风路146号

法定代表人：刘践

注册资本：125,500万元

实收资本：125,500万元

营业执照注册号：500000000248157

成立日期：2013年8月30日

经营范围：货物装卸、人力搬运，销售化工产品、建筑及装饰材料（以上经营项目不含危险化学品）、电子产品（不含电子出版物）、五金、交电。

果园集装箱是港务物流集团投资设立的全资子公司。根据上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）与港务物流集团签署的《股权、债权置换协议》，为进一步加强上港集团与港务物流集团双方的合资合作，提高集装箱码头的整体效益，上港集团拟将所持有的重庆东港集装箱码头有限公司（以下简称“东港公司”）55%的股权及对东港公司的全部债权，与港务物流集团所持有的果园集装箱35%的股权进行置换；同时，上港集团同意，在重庆港九认为必要时，港务物流集团将所持果园集装箱的65%股权转让给重庆港九。为完成上述股权置换，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对果园集装箱股东全部权益价值在评估基准日（2013年10月31日）的市场价值选用资产基础法进行了评估，果园集装箱股东全部权益价值评估值为136,775.34万元，评估增值11,275.34万元，增值率为8.98%。截至公告日，上述《股权、债权置换协议》涉及的相关工商变更登记手续正在办理中。

截至公告日，上港集团与港务物流集团签署的《股权、债权置换协议》及果园集装箱的公司章程等相关法律文件中不存在对公司本次交易构成重要不利影响的条款；公司亦不会对果园集装箱原高管人员进行其他安排。

截至公告日，果园集装箱的股权清晰，不存在对外担保、委托理财等情况，也不存在抵押、质押及其他限制权属转移的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

本次交易完成后，公司合并报表将增加子公司果园集装箱。截至公告日，公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用公司资金等方面的情况。

（二）交易价格确定原则

本次交易的目标资产最终收购价格以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监管部门备案的评估结果为准（评估基准日为2013年12月31日）。

截至公告日，目标资产的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，目标资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在该补充公告中予以披露。

四、交易协议的主要内容和履约安排

（一）合同主体、签订时间

出让方港务物流集团与受让方重庆港九于2014年1月15日签订了关于转让目标资产的《股权转让协议》。

（二）定价依据、支付方式及支付价款来源

1、定价依据

重庆港九拟向港务物流集团购买的目标资产的作价预计为90,000万元，最终收购价格以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监管部门备案的评估结果为准（评估基准日为2013年12月31日）。

2、支付方式

重庆港九应以现金方式支付本次交易项下所购买目标资产的对价。

3、支付价款来源

重庆港九非公开发行股票募集资金扣除发行费用后用于购买目标资产，若实际募集资金净额少于目标资产的最终收购价格，不足部分由重庆港九以自有资金或通过其他融资方式解决。

4、支付时间

目标资产过户至重庆港九名下，且果园集装箱解除为港务物流集团及其关联方提供担保、或资金被港务物流集团及其关联方占用等情形（如有）之日起十个工作日内，重庆港九应向港务物流集团支付所购买目标资产的对价。

（三）资产交付或过户时间安排

协议生效后三十个工作日内，重庆港九和港务物流集团双方应按照国家法律、法规及果园集装箱的公司章程的有关规定，共同完成股权转让的相关手续，并向公司登记机关办理股东变更登记事宜，将目标资产过户至重庆港九名下（完成股东变更登记日为交割日）。

自协议签署日至交割日为过渡期，过渡期内港务物流集团将对目标资产享有的除分红权、处置权外的其他股东权利，全权委托给重庆港九行使，包括但不限于：1、由重庆港九参加或委派股东代理人参加果园集装箱召开的股东会；2、由重庆港九按照托管股权份额行使股东表决权；3、由重庆港九按照托管股权份额向果园集装箱推荐董事、监事或高级管理人员人选；4、审议决定果园集装箱董事以及监事的薪酬事项；5、对果园集装箱的生产经营及资产处置等行为（包括但不限于年度目标计划和考核、生产经营会议、重要资本性支出事项等）进行管理及后续监督；6、依照法律及果园集装箱章程的规定享有的其他股东权利。在股权托管期内，果园集装箱所产生的全部利润或亏损均由港务物流集团享有或承担。重庆港九每年向港务物流集团收取托管费用人民币20万元。港务物流集团于托管次年的3月31日前向重庆港九支付上年的托管费用。

（四）资产自评估基准日至资产交割日所产生收益的归属

资产评估基准日至交割日之间果园集装箱产生的利润无论为正负数，均由港务物流集团按照其股权比例享有和承担：如果前述资产评估基准日至交割日之间，果园集装箱发生亏损，应根据该期间经审计的财务报告和港务物流集团的股权比例计算港务物流集团承担的亏损金额，重庆港九最终支付给港务物流集团的目标资产购买价款应当扣除该亏损金额；如果前述资产评估基准日至交割日之间，果园集装箱存在盈利，应根据该期间经审计的财务报告和港务物流集团的股权比例计算港务物流集团享有的盈利金额，并由重庆港九以现金方式将该盈利金额支付给港务物流集团。

（五）债权债务及人员安排

果园集装箱作为独立法人的地位不因协议项下之交易而改变，因此果园集装箱仍将独立承担其原有的债权债务。

若果园集装箱存在为港务物流集团及其关联方提供担保、或资金被港务物流集团及其关联方占用等情形的，港务物流集团及其关联方应采取一切可能的措施在交割日之前全部解除、归还。

果园集装箱仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因协议项下之交易产生人员安排问题。

（六）合同的生效条件和生效时间

《股权转让协议》在重庆港九和港务物流集团双方签章且以下条件全部成就后生效：

1、重庆港九就其购买目标资产事项，已根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定取得了包括股东大会在内的全部有权机关的批准。

2、港务物流集团就其出售目标资产事项，已根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定取得了包括国有资产监管部门在内的全部有权机关的批准、备案。

3、重庆港九非公开发行股票事项已经两江新区管委会批准，并经重庆港九股东大会审议通过和中国证监会核准，且非公开发行股票所募集资金已经划入重庆港九董事会确定的募集资金专户。

（七）违约责任条款

除非不可抗力，任何一方违反《股权转让协议》约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。

五、交易的目的以及对上市公司的影响

（一）交易的必要性

1、是控股股东履行承诺的需要

2010年公司以资产置换及非公开发行股份相结合的方式购买港务物流集团部分港口物流资产时，港务物流集团做出承诺：待寸滩港区三期工程、果园港埠建成投产后以及江北港埠、涪陵港生产经营状况出现实质性提升后且符合重庆港九利益和其他有关法律的规定或重庆港九认为必要时，集团无条件将该项资产转让给重庆港九，以避免可能出现的同业竞争。

鉴于果园集装箱的未来发展前景及其与寸滩港的协同效应，公司认为有必要收购港务物流集团所持有的果园集装箱股权，因此，本次交易有助于港务物流集团履行承诺，避免与公司同业竞争。

2、是扩张业务规模的需要

果园港位于重庆市两江新区核心区域。两江新区作为国家级六大新区之一，是中国第三个国家级新区和副省级新区，是中国西南地区的桥头堡和开放门户，其区位条件优越，目前已形成了轨道交通、电力装备（含核电、风电等）、新能源汽车、电子信息、节能材料等五大战略性产业。根据《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（2013年11月12日中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过）“建立中国上海自由贸易试验区是党中央在新形势下推进改革开放的重大举措，要切实建设好、管理好，为全面深化改革和扩大开放探索新途径、积累新经验。在推进现有试点基础上，选择若干具备条件地方发展自由贸易园（港）区”的指导思想，两江新区作为内陆开放的重要门户，拥有我国唯一的内陆保税港区，从基础条件、优惠政策、政府重视程度等方面，具备了向自由贸易园区转型的基础，未来发展前景看好。

此外，在2009年至2013年期间，公司重庆主城港区集装箱吞吐量复合增长率16.19%；随着重庆市和西南地区外向型经济的发展及对内贸易的不断扩大，大量的适箱货物需要通过集装箱方式运输，公司预计重庆港集装箱吞吐量在未来5-10年内仍将保持约15%-20%的较快增长。

因此，位于两江新区的果园港作为长江流域内河规划建设规模最大的水、铁、公联运港，具备满足未来十年重庆集装箱吞吐量增长需求的能力。因此，以较低成本收购目标资产有助于公司通过果园集装箱利用果园港的区位优势进一步扩张重庆主城港区集装箱业务市场。

3、是满足业务整合的需要

港口装卸尤其是集装箱业务已经成为公司的成熟业务，也是目前公司利润的主要来源及未来重要的利润增长点。根据重庆市港口布局规划，公司所属九龙坡港港口功能已取消，其集装箱功能也已转移到公司寸滩港。由于寸滩港位于城市中心区域，周边主干道路拓展受到制约，因此，随着未来集装箱业务的快速增长和港区集装箱装卸能力趋于饱和，寸滩港限于港区交通集疏运条件将很难承接后续增量业务；同时，随着重庆市政府对寸滩港外贸集装箱保税功能的强化，部分集装箱业务也将逐渐向果园等港口转移。

果园港所处岸线长，水域情况良好，陆域开阔，铁路、公路和水路等多种集疏运方式便利，拥有面向国际、连接南北、辐射西部的密集立体交通网络，具备承担寸滩港的上述集装箱业务转移的能力。

4、有利于公司实现战略发展目标

根据公司“十二五”规划，公司将依托前港后园，打造综合物流体系。公司已于2014年1月3日在两江新区果园港区内设立了全资子公司重庆港九两江物流有限公司（以下简称“两江物流”），设立目的是利用果园港水运、公运和铁运“无缝对接”的立体物流网络，为果园港区客户提供仓储、配送、加工、销售、金融等物流综合服务，推进港贸融合发展，以建立综合物流体系。

本次交易完成后，公司将抓住市场机遇，通过两江物流与果园集装箱的全力合作，充分利用果园集装箱甚至整个果园港的贸易资源，以资金风险为控制点，逐步与港口中转、仓储相结合，逐渐向“港口+市场”的经营模式转换，积极探索前港后园发展模式的成功经验，达到集聚大宗物资，改善收入结构，增加盈利能力，提升发展空间的目的，从而实现公司港口物流产业的有效整合，增强公司核心竞争力。

综上所述，公司本次募集资金投资项目是必要的。

（二）交易对公司财务状况和经营成果的影响

本次交易属于同一控制下的合并，交易完成后，本公司合并范围将新增控股子公司果园集装箱，将相应增加公司资产和负债。此外，交易完成后，公司集装箱装卸能力将得到快速发展，综合吞吐能力也将得到较大的提升，公司将根据市场需求和货源情况对重庆主城港区内控制的集装箱业务实施整合，优化内部资源配置，统一资源分配、统一市场开拓、科学合理安排生产，充分发挥规模优势和效益，稳步提高公司资产收益能力，进一步增强公司持续盈利能力。

六、交易履行的审议程序

（一）董事会表决情况

2014年1月15日，本公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2014年度非公开发行股票募集资金用途构成重大关联交易的议案》等相关议案，关联董事孙万发先生、熊维明先生、许丽女士在本议案表决过程中回避表决，由6名非关联董事对本议案内容进行表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（二）独立董事意见

本公司独立董事在认真查阅相关资料，并听取公司关于本次非公开发行股票的相关说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，对公司2014年度非公开发行股票募集资金用途涉及重大关联交易等相关事项发表独立意见如下：

公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于收购控股股东重庆港务物流集团有限公司持有的重庆果园集装箱码头有限公司65%的股权（预估值90,000万元），有利于增强公司竞争力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力，符合公司战略发展和经营需要；就本次关联交易，公司与港务物流集团签署附条件生效的《股权转让协议》，交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理。

本次关联交易须提交公司董事会履行关联交易表决程序。出席会议的关联董事按规定回避了表决，会议决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《重庆港九股份有限公司章程》、《重庆港九股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

本次交易对公司及全体股东是公平的。

综上，我们就公司2014年度非公开发行股票募集资金用途涉及重大关联交易的相关事项发表同意的独立意见。

（三）董事会审计委员会的书面审核意见

根据《重庆港九股份有限公司董事会专门委员会工作细则》，第五届董事会审计委员会会议于2014年1月13日召开，会议通知提前发出。会议由刘星先生召集，公司董事会审计委员会3名委员全部出席了会议。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《重庆港九股份有限公司章程》、《重庆港九股份有限公司董事会专门委员会工作细则》等有关规定，会议对《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》、《关于〈重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票预案〉的议案》、《关于公司与重庆港务物流集团有限公司签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》、《关于公司2014年度非公开发行股票募集资金用途涉及重大关联交易的议案》等涉及的关联交易事项进行了审核，发表如下意见：

公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于收购控股股东重庆港务物流集团有限公司持有的重庆果园集装箱码头有限公司65%的股权（预估值90,000万元），有利于增强公司竞争力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力，符合公司战略发展和经营需要；本次关联交易的表决程序、协议签署符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《重庆港九股份有限公司章程》等相关规定，交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

本次关联交易尚须提交公司董事会履行关联交易表决程序。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

同意将《关于公司2014年度非公开发行股票募集资金用途涉及重大关联交易的议案》等涉及关联交易的议案提交公司第五届董事会第二十八次会议审议。

（四）有关部门批准

本次关联交易尚须两江新区管委会批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

七、历史关联交易特别说明

本次交易前12个月内，公司与同一关联人港务物流集团及其关联人发生关联交易事项均已按合同条款如期履约；已收购资产不存在需要计提减值准备的情况。

八、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

重庆港九股份有限公司董事会

2014年1月17日