证券代码：九牧王 证券简称：601566 公告编号：临2014-001

九牧王股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2014年1月16日在厦门市思明区宜兰路1号楼九牧王国际商务中心5楼会议室召开，会议由董事长林聪颖先生主持。本次会议通知及相关资料于2014年1月13日书面送达全体董事、监事。

本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事王茁先生通过通讯（视频）方式出席本次会议。公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议并形成了如下决议：

一、审议并通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》

因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》实质重于形式的相关规定，董事林聪颖先生、林沧捷先生、陈金盾先生、陈加芽先生、陈加贫先生、张景淳先生自行决定回避表决，由其他非关联董事进行表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事意见：上述关联交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。本次关联交易经公司第二届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述关联交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。

二、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》

鉴于公司部分限制性股票已于2013年12月6日予以注销，公司总股本由578,665,500股相应减少为578,462,300股，公司董事会同意对《公司章程》相关条款进行修改。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

为具体实施公司股票期权与限制性股票激励计划，提高工作效率，公司2012年第二次临时股东大会授权公司董事会因限制性股票授予、股票期权行权和对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等事宜对《公司章程》相关条款进行修改，因此本议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

九牧王股份有限公司董事会

二○一四年一月十七日

证券代码：九牧王 证券简称：601566 公告编号：临2014-002

九牧王股份有限公司

2014年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本议案无需提交股东大会审议。

●2014年度预计日常关联交易对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况： 2014年1月16日，九牧王股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第五次会议审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》。因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》实质重于形式的相关规定，董事林聪颖先生、林沧捷先生、陈金盾先生、陈加芽先生、陈加贫先生、张景淳先生自行决定回避表决，非关联董事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述关联交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。

2、独立董事意见：公司独立董事薛祖云、童锦治、王茁对上述预计的全年日常关联交易进行了审慎审核，认为上述交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。本次关联交易经公司第二届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

3、审计委员会审核意见：公司第二届董事会审计委员会认真审阅了公司《关于预计2014年度日常关联交易的议案》，认为本次公司预计2014年度的日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员监会和上海证券交易所的有关规定。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易的议案》，预计2013年度全年的累计日常关联交易金额约247,000,000.00元，具体情况如下：（单位：元）

交易类型	关联方	上年预计金额	上年实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
采购商品	石狮市博纶纺织贸易有限公司	32,000,000.00	25,292,857.47	/
	小计	32,000,000.00	25,292,857.47	/
销售商品	合肥九特龙洋服时装有限公司	190,000,000.00	117,976,880.63	市场环境持续低迷，收入增速下降
	宁波市江东冠利贸易有限公司	25,000,000.00	15,383,192.03	/
	小计	215,000,000.00	133,360,072.66	/
合计		247,000,000.00	158,652,930.13	/

注：2013年日常关联交易实际发生金额未经审计。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司对2014年度全年的日常关联交易进行了预计。累计日常交易金额约180,500,000.00元，具体情况如下：(单位：元)

1、采购商品关联交易

关联方	交易类型	2014年预计金额	占同类业务比例（%）	本年年初至披露日累计已发生的交易金额	2013年实际发生额	占同类业务比例（%）
石狮市博纶纺织贸易有限公司	购买商品	32,000,000.00	/	184,807.69	25,292,857.47	9.09

注：2013年日常关联交易实际发生金额未经审计。

2、销售商品关联交易

关联方	交易类型	2014年预计金额	占同类业务比例（%）	本年年初至披露日累计已发生的交易金额	2013年实际发生额	占同类业务比例（%）
合肥九特龙洋服时装有限公司	销售商品	130,000,000.00	/	0.00	117,976,880.63	4.77
宁波市江东冠利贸易有限公司	销售商品	18,500,000.00	/	0.00	15,383,192.03	0.62
合计		148,500,000.00	/	0.00	133,360,072.66	5.39

注：2013年日常关联交易实际发生金额未经审计。

二、发生关联交易的关联方基本情况

（一）供应商基本情况

单位名称：石狮市博纶纺织贸易有限公司

营业执照注册号：350581100022927

注册地址：石狮市南洋路富丰商城B（2）407-408

法定代表人：洪于生

注册资本：人民币500万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：针纺织品、服装及其辅料批零兼营。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

成立日期：2003年3月26日

营业期限：2003年3月26日至2018年3月25日

与公司的关联关系：洪于生持有石狮市博纶纺织贸易有限公司（以下简称“博纶纺织”）60%股份，洪煌誉持有博纶纺织40%股份。博纶纺织的实际控制人洪于生为公司董事长林聪颖女婿洪玉衡之父，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3条第（三）项和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）项的规定，博纶纺织构成公司的关联人。

（二）加盟商基本情况

1、合肥九特龙洋服时装有限公司

单位名称：合肥九特龙洋服时装有限公司

营业执照注册号：340100000176318

注册地址：合肥市瑶海工业园新海大道九特龙工业园B区

法定代表人：陈志生

注册资本：人民币2,000万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：服装及服饰产品生产和销售；皮革制品、鞋帽、针纺织品、日用百货、珠宝玉器、健身器材、体育用品、化妆品、文化用品、电子产品、建材、装饰材料、机械设备、五金交电销售。

成立日期：2007年6月8日

营业期限：2007年6月8日至2017年5月29日

与公司的关联关系：陈志生持有合肥九特龙洋服时装有限公司（以下简称“合肥九特龙”）80%股份，陈志生的配偶陈阿足持有合肥九特龙20%股份。合肥九特龙的实际控制人陈志生为公司董事、总经理陈加芽配偶之兄，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3条第（三）项和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）项的规定，合肥九特龙构成公司的关联人。

2、宁波市江东冠利贸易有限公司

单位名称：宁波市江东冠利贸易有限公司

营业执照注册号：330204000013985

注册地址：江东区仇毕村工业区仇毕前盛临266号（香溢香精香料有限公司内）

法定代表人：吴友烈

注册资本：人民币50万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：一般经营项目：服装鞋帽、针纺织品、日用百货、文化用品、工艺品、五金交电、金属材料、塑料制品、化工原料及化工产品（除危险化学品）、管道配件、装饰材料、建筑材料的批发、零售。

成立日期：2008年1月15日

营业期限：2008年1月15日至2018年1月14日

与公司的关联关系：吴友烈持有宁波市江东冠利贸易有限公司90%股份（以下简称“宁波冠利”），吴友烈之子吴海鸿持有宁波冠利10%股份。宁波冠利的实际控制人吴友烈为公司董事、副总经理张景淳姐姐的配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3条第（三）项和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）项的规定，宁波冠利构成公司的关联人。

（三）关联方履约能力

上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏账。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）公司的采购定价流程

公司在采购原材料时，对候选的原料供应商（包括关联和非关联供应商）进行询价，并结合原料供应商的交货期、供货质量、市场上同类原材料价格等因素确定最终的原料供应商，最终的采购价格也是市场化询价的结果。无论是关联供应商还是非关联供应商，其价格的定价依据是一致的，均是依据市场询价的结果。

（二）公司销售定价政策

根据公司与加盟商签订的《特许经销合同》的约定，公司对一级加盟商销售价格为市场标准价的一定折扣，二级加盟商的销售价格的折扣率稍高于一级加盟商。公司销售给一级加盟商和二级加盟商的价格是有区别的，但是对所属相同类别的加盟商销售价格的折扣率是一致的。公司关联交易价格的定价依据与公司销售价格的定价政策一致，无任何差异。公司商品的成本主要由原材料成本、人工成本和制造费用构成。公司结合竞争对手相似产品的价格确定商品的成本加成比例，根据成本加成法制定商品对外销售的标准价格，然后根据对外销售的标准价格一定折扣确定与公司加盟商的批发价格。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与各相关关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。

公司通过制定《关联交易管理制度》，规定公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。即：（1）公司关联交易应当按照《公司章程》及法律、法规、规范性文件的要求履行决策程序。（2）公司发生的关联交易应当依据《公司章程》，由独立董事发表意见。（3）公司审计委员会应当对关联交易事项做出审核，形成书面意见，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。（4）公司应根据《上市规则》、《关联交易实施指引》、《公司章程》及公司《信息披露与投资者关系管理制度》的规定，履行关联交易的信息披露义务。

公司报告期内与关联方之间发生的经常性关联销售执行公司统一定价策略，关联采购以交易发生当时的市场情形为基础定价，其收入和支出金额占当期营业收入和营业成本的比例均较低，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。

五、备查文件目录

（1）公司第二届董事会第五次会议决议；

（2）独立董事独立意见；

（3）公司董事会审计委员会审核意见。

特此公告。

九牧王股份有限公司董事会

二○一四年一月十七日

证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临2014-003

九牧王股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年5月17日，九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议审议通过了《关于调整股票期权授予数量与回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于16名激励对象因个人原因离职，其已不再满足成为激励对象的条件，公司决定将回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计592,000股。2013年5月30日，上述限制性股票592,000股予以注销，公司股本从579,257,500股减少为578,665,500股。2013年11月，公司办理完成了与上述限制性股票回购注销相关的注册资本与实收资本的工商变更登记手续，公司注册资本由57,925.75万元变更为57,866.55万元。具体情况详见公司2013年11月19日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于完成工商变更登记的公告》。

根据公司2012年第一次临时股东大会的授权和第二届董事会第四次会议决议，鉴于6名激励对象已离职，其已不再满足成为激励对象的条件，公司决定回购并注销上述人员获授但尚未解锁的限制性股票。本次回购并注销的限制性股票数量为203,200股，回购总价款为人民币1,876,118元。2013年12月5日，上述限制性股票203,200股已过户至公司开立的回购专用证券账户，上述股票于2013年12月6日予以注销，公司股本从578,665,500股相应减少为578,462,300股。具体情况详见公司2013年12月6日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于注销已回购限制性股票的公告》。

鉴于上述情况，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对部分条款进行了修改。

为具体实施公司股票期权与限制性股票激励计划，提高工作效率，公司2012年第二次临时股东大会授权公司董事会因限制性股票授予、股票期权行权和对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等事宜对《公司章程》相关条款进行修改，因此本议案无需提交公司股东大会审议。

本次修改的具体内容如下：

旧条款	修改后的新条款
第六条 公司注册资本为人民币57,925.75万元。	第六条 公司注册资本为人民币57,846.23万元。
第十九条 公司的股份总数为578,665,500股，均为人民币普通股。公司的股本结构为：外资股337,500,000股，九牧王国际投资控股有限公司持股337,500,000股，占总股本的58.3239%。内资股241,165,500股，占总股本的41.6761%，其中：泉州市顺茂投资管理有限公司持股30,150,000股，占总股本的5.2103%；泉州市睿智投资管理有限公司持股30,150,000股，占总股本的5.2103%；泉州市铂锐投资管理有限公司持股30,150,000股，占总股本的5.2103%；智立方（泉州）投资管理有限公司持股22,050,000股，占总股本的3.8105%；社会公众股东持股128,665,500股，占总股本的22.2349%。	第十九条 公司的股份总数为578,462,300股，均为人民币普通股。公司的股本结构为：外资股外资股337,500,000股，九牧王国际投资控股有限公司持股337,500,000股，占总股本的58.3443%。内资股240,962,300股，占总股本的41.6557%，其中：泉州市顺茂投资管理有限公司持股30,150,000股，占总股本的5.2121%；泉州市睿智投资管理有限公司持股30,150,000股，占总股本的5.2121%；泉州市铂锐投资管理有限公司持股30,150,000股，占总股本的5.2121%；智立方（泉州）投资管理有限公司持股22,050,000股，占总股本的3.8118%；社会公众股东持股128,462,300股，占总股本的22.2075%。

特此公告。

九牧王股份有限公司董事会

二○一四年一月十七日