第八届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014－003
万泽实业股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第二十四次会议于2014年1月16日在万泽集团四楼会议室召开。会议通知于2014年1月9日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事9人，实际参会董事9人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：
一、审议通过《关于万泽地产受让万泽集团持有的天实和华置业（北京）有限公司29%股权的议案》；
为提高可持续的发展能力，确保发展战略和经营目标的实现，本公司推动大股东万泽集团有限公司(以下简称“万泽集团”)履行原有承诺按原价转让其持有的天实和华置业（北京）有限公司（以下简称“天实和华”）29%股权，由本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“万泽地产”）承接并藉此控股天实和华。 经审议，同意本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“万泽地产”）受让万泽集团持有的天实和华29%股权，受让价格2.46亿元（另加上自万泽集团首次将天实和华30%股权转让给万泽地产之日至本次29%股权转让完成期间发生的银行同期利息费用）。
万泽集团同时承诺，在大连鑫星持有的天实和华1%股权转让给万泽集团后，万泽集团将立即以人民币壹元整转给万泽地产。同意万泽地产在受让1%股权时不再履行相关程序。
本次股权转让涉及关联交易。关联董事林伟光、杨竞雄、王国英回避表决，非关联董事6名，同意6票，反对0票，弃权0票。
详细情况另见公司关联交易公告（公告编号：2014－004）。
二、审议通过《关于万泽地产将天实和华29%的股权为万泽集团提供质押担保的议案》；
鉴于万泽集团属于承债式受让股权，债权与担保物权不能分割，本次万泽地产拟受让天实和华29%股权完成股权变更登记之后仍需质押担保给珠海华润银行。担保范围为万泽地产向华润银行提供质押担保而可能产生的代为还款、股权被执行等损失，担保期限为万泽集团与华润银行签订的《银团贷款合同》的履行完毕。
上述交易完成后，万泽地产所拥有的相应股权形式上仍对万泽集团进行短期质押担保至该项贷款到期，为保证万泽地产的合法权益，万泽集团与常乐先生同意提供北京万泽宏润房地产开发有限公司（以下简称“万泽宏润”）75%股权（万泽集团持有万泽宏润60%股权，常乐先生持有40%股权，万泽集团其中25%股权已在万泽地产2012年底收购天实和华30%股权时提供了反担保）作为反担保。根据银信资产评估有限公司出具的“银信资评报(2014)沪第0013号”《股东全部权益价值评估报告》， 万泽宏润以2013年12月31日为基准日的净资产评估值为： 3.35亿元。
万泽集团和常乐先生将与万泽地产签署《反担保协议》。
同时，万泽集团承诺：如债权人行使质押权致使万泽地产持有的天实和华29%股权被拍卖、变卖或折价转让，则万泽集团将承担万泽地产取得天实和华29%股权的成本、该等资金在投入期间的相应利息（利率为同期银行正常贷款利率）以及万泽地产因天实和华目前正在开发的项目所投入的资金。
关联董事林伟光、杨竞雄、王国英回避表决，非关联董事6名，同意6票，反对0票，弃权0票。
详细情况另见公司对外担保公告（公告编号：2014－005）。
三、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
公司2014年第一次临时股东大会的具体内容详见《万泽实业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2014－006）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案一、二尚需提交本公司临时股东大会审议，公司独立董事周小雄、杨高宇、陈伟岳就以上议案一、二给予了事前认可，并于会议审议之后出具了独立董事意见。
特此公告。
万泽实业股份有限公司董事会
2014年1月17日
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014-004
万泽实业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司本次受让万泽集团有限公司持有的天实和华置业（北京）有限公司29%股权，股权目前处于质押状态，转让方出让股权已取得质权人的同意。
2、天实和华拥有北京经济技术开发区路东区D3号街区D3C1、D3C2、D3F1地块的开发权益，其中D3C2地块目前处于抵押状态，存在一定不确定性风险。
一、关联交易概述
1、本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“万泽地产”）拟受让万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）持有的天实和华置业（北京）有限公司（以下简称“天实和华”） 29%股权，受让价格为人民币2.46亿元（另加上自万泽集团首次将天实和华30%股权转让给万泽地产之日至本次29%股权转让完成期间发生的银行同期利息费用）。本次交易构成关联交易。
2、本公司在2014年1月16日召开第八届董事会第二十四次会议，对该项交易进行了审议，关联董事林伟光、杨竞雄、王国英回避表决，非关联董事6名，一致同意该项议案，独立董事周小雄、杨高宇、陈伟岳给予事前认可并对本次关联交易发表独立意见。
3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该议案须提交公司临时股东大会审议。
4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方情况介绍
1、基本情况
关联方名称：万泽集团有限公司；注册地：深圳市罗湖区建设路2022号国际金融大厦33层；住所地：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧；法定代表人：林伟光；注册资本：38100万元；企业法人营业执照注册号码：4403012082062；企业类型：有限责任公司；经济性质：民营。
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；盐田区J402-0093地块的房地产开发经营；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；自有物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销。
2、主要股东或和实际控制人：
万泽集团的股东为深圳市万泽实业有限公司及自然人林伟光，分别持有万泽集团62.99%和37.01%的股权。万泽实业的股东为自然人杨竞雄及林伟光，分别持有万泽实业30%和70%的股权。杨竞雄和林伟光为夫妻关系，因此林伟光为万泽集团的实际控制人。
3、最近二个会计年度主要财务数据（未经审计）：
单位：元
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4、关联方与本公司的关系
万泽集团系本公司控股股东，持有本公司股份27,850.14万股，占公司总股本的56.09%
三、关联交易标的基本情况
1、天实和华的基本情况
1.1天实和华成立于2009年4月24日，目前持有北京市工商行政管理局于2013年7月12日核发的注册号为110130011872808的《企业法人营业执照》，住所为北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋2层2179号，法定代表人为林伟光，注册资本为1.6亿元，实收资本为1.6亿元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发；投资管理；销售自行开发商品房；物业管理；经济信息咨询（行政许可项目除外；工程项目管理。营业期限自2009年4月24日至2029年4月23日。
1.2天实和华目前持有北京经济技术开发区建设发展局于2013年7月30日核发的编号为JK-A-3356的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，资质等级为四级。
1.3 截至目前，天实和华的股权架构如下图所示：
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1.4 项目情况介绍
●项目名称：天实和华数码办公及配套设施项目。
●建设位置
本项目位于北京经济技术开发区路东区D3街区，由D3F1、D3C1和D3C2地块组成，具体四至为：东至，经海路；南至，科创十三街；西至，经海四路（在建）；北至，地铁亦庄线经纬路站南侧。
●建设内容
（1）内容：拟开发建设数码办公及配套设施项目，包括办公、商业设施和D3F1（多功能用地）地块兼容住宅等多元化；
（2）规划建设用地性质：C1、C2商业金融用地，F1住宅混合公建用地；
（3）总建设用地面积:53736.84平方米；总建筑面积为36545平方米，其中：地上总建筑面积：233945平方米，其中D3F1地块住宅总地上建筑面积：44600平方米；
（4）建筑高度：≤80米；
（5）建筑使用性质:办公、商业，其中D3F1地块内可兼容居住；
（6）容积率：D3C1地块5；D3C2地块5; D3F1地块3.5；
（7）建筑密度:≤40%；
（8）绿化率≥20%；
（9）规划用地及国有土地使用权出让年限：综合用地50年，商业用地40年，居住70年；
（10）按照相关法规、规范安排了相应的公共服务配套设施。
●项目建设拟起始时间：2014年—2017年，分期实施。
●市场概况
目前亦庄市场住宅成交均价达到2.8万元/㎡，本项目周边直接竞品均价约3.3万元/平米。 2013年9月亦庄区域拍出地王楼面价达到30000元/㎡，地价高于房价的现象迅速引起市场关注，对未来的价格预期也节节攀升，2013年9-11月新开盘万科金域东郡、国锐金嵿、城建海梓府、亦庄金茂悦等知名房企项目均价超过3.5万元/㎡，成为北京市涨幅较快的热点区域。近期挂盘出让的地块集中在河西区以及台湖两大高端生态居住区，预计楼面价仍会继续攀升，届时将会推动整体房价又一次提高。
●目前进展情况
2013年11月14日，取得同意立项变更的函，实现了第一步将立项延期，以办理《建设工程规划许可证》前的报批报建手续，同时，将勘察由原邀请招标变更为免标，设计、施工及监理变更为邀请招标。天实和华目前正在积极协商争取在年初签订《入区补充协议》。
项目在F1地块产品规划以及更深层次的设计调整层面，取得了较大的进展与突破，住宅产品设计最终完成，商业策划确定了购物中心加步行街的形式。11月18日取得规划分局《方案设计的审定意见》，完成了方案报建工作。
住宅设计及户型室内装饰设计上均有明显的品质提升；经深入优化，最终确定了案场展示方案；在人防、消防、电力、地下室等多方面进行优化。目前已完成售楼处功能分区改造方案，预计近期将恢复施工，并于2014年4月交付使用；样板间升级改造方案已初步完成，目前已初步敲定样板间风格意向，正在进行具体方案深化，示范区园林区已初具规模。
●销售收入预计
预计项目可实现销售收入约48亿元，其中：F1地块预计实现销售收入约18亿元，其中：住宅约13亿元；写字楼约5亿元，预计F1地块2015年可结转收入。
四、资产评估情况
根据银信资产评估有限公司对天实和华截止评估基准日2013年12月31日出具的银信资评报(2014)沪第0012号《评估报告》的结果，评估结论是：
在评估基准日2013年12月31日，天实和华置业（北京）有限公司经审计后的总资产价值33,430.87万元，总负债7,160.16万元，净资产26,270.70万元。采用资产基础法评估后的总资产价值116,012.91万元，总负债7,160.16万元，净资产108,852.74万元，增值82,582.04万元，增值率314.35%。
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
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五、审计情况
1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字[2014] 第 号），天实和华截止2013年12月31日的主要财务指标如下:
单位：元
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2、天实和华2013年度的盈利状况
单位：元
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六、交易定价政策及依据
根据万泽集团取得天实和华公司99%股权的对价、付出的利息成本以及相关的费用，参考银信资产评估有限公司2012年底和2014年初分别出具的资产评估报告，万泽集团从支持上市公司发展的角度考虑，同意按2012年底第一次转让30%股权的同样价格（期间付出的利息费用另计）2.46亿元为本次转让价格（并在大连鑫星持有的天实和华1%股权转让给万泽集团后，万泽集团将即以人民币壹元整转给万泽地产）。
七、关联交易目的以及对本公司的影响
1、交易目的
由全资子公司万泽地产受让天实和华29%股权(全部收购完成后将增至60%)，有利于上市公司拓展主营业务，提高盈利能力，避免同业竞争，增加新的利润增长点，提高公司可持续的经营发展能力，更好地回报投资者。同时也有利于促进天实和华在北京亦庄项目的开发建设，加快项目的进展。
2、关联交易对公司的影响
从公司目前的经营情况分析，万泽地产急需进行新项目开发以保证本公司的持续发展，万泽地产目前资金流比较正常，有足够的自有资金进行股权收购和支持天实和华项目的开发。如果本次万泽地产受让天实和华29%的股权完成，万泽地产则持有天实和华59%的股权，为天实和华控股股东，对项目的推进和开工建设具有积极的影响。从房地产市场上分析，多数专家一直看好北京等一线城市的房地产市场，如天实和华项目顺利推进的话，将为公司未来1-2年的带来较为乐观的业绩贡献。
九、累计关联交易总金额
截至目前，公司连续十二个月内累计关联交易总金额为2.46亿元。
十、独立董事事前认可和独立意见
独立董事周小雄、杨高宇、陈伟岳对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：
1、关于受让万泽集团持有的天实和华29%股权议案，我们认为交易价格合理，关联交易议事程序合法，相关项目有利于公司的经营发展，有利于公司做大做强房地产业务，有利于避免同业竞争的发生。
2、关于万泽地产将天实和华29%的股权为万泽集团提供质押担保的事项，受限于万泽集团是属于承债式受让股权，债权与担保物权不能分割的原因，且万泽集团已提供足额股权作为反担保，未发现损害本公司及其他股东的利益的情况。
3、由于以上议案涉及关联交易，我们重申了对交易的全程披露，请中小投资者予以关注。
十一、中介机构意见结论
根据广东信达律师事务所《关于天实和华置业（北京）有限公司的补充审慎调查报告》的核查意见：
1、关于万泽地产本次受让天实和华股权事宜
天实和华是依法设立的有限责任公司，截至本补充审慎调查报告出具之日，天实和华有效存续，已通过2012年度工商年检，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的事由。
信达认为，在万泽集团持有的天实和华29%股权解除质押或者经质权人华润银行书面同意后，万泽地产本次受让万泽集团持有的该等股权没有法律障碍。
2、律师认为对本次股权转让需要说明的有关问题
(1)《入区补充协议》
根据北京经济技术开发区管理委员会于2013年11月14日出具的京技管项函字[2013]71号函，公司应在2013年12月25日前签订《入区补充协议》。根据天实和华的确认，由于双方对《入区补充协议》的核心条款未达成共识，未能在2013年12月25日前签署《入区补充协议》。截至本补充审慎调查报告之日，公司尚未签署《入区补充协议》。信达建议：天实和华与北京经济技术开发区管理委员会协商，请北京经济技术开发区管理委员会出具同意再次延期签订《入区补充协议》的批准文件。
（2）根据万泽集团出具的两份关于回购股权的承诺，如天实和华拥有的D3C1、D3C2、D3F1地块因未动工开发满两年被无偿收回，则万泽集团将以转让原价和正常资金成本及投入之和的价格向万泽地产回购天实和华59%的股权。信达认为，鉴于万泽集团已出具回购股权的承诺，上述地块延迟动工建设的情形将不会导致万泽地产资金安全的风险。
（3）万泽地产本次拟受让贵公司控股股东万泽集团持有的天实和华29%的股权，待本次股权转让完成后，天实和华的股权结构如下图所示：
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十二、备查文件
1、万泽股份第八届董事会第二十四次会议决议；
2、银信资产评估有限公司出具的银信资评报(2014)沪第0012号《深圳市万泽房地产开发集团有限公司拟收购股权涉及的天实和华置业(北京)有限公司股东全部权益价值评估报告》和银信资评报(2014)沪第0013号《万泽集团有限公司股权担保涉及的北京市万泽宏润房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天实和华置业（北京）有限公司审计报告及财务报表（2013年度）》；
4、广东信达律师事务所《关于天实和华置业（北京）有限公司的补充审慎调查报告》；
5、股权转让协议（草案）；
6、反担保协议（草案）。
特此公告。
万泽实业股份有限公董事会
2014年1月17日
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014-005
万泽实业股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保情况概述
本公司第八届董事会第二十四次会议于2014年1月16日在深圳召开。公司董事9人，实际参会董事9人。会议审议通过《关于万泽地产将天实和华29%的股权为万泽集团提供质押担保的议案》, 同意万泽地产将受让的天实和华29%（交易价格为2.46亿元，期间利息费用另计），关联董事林伟光、杨竞雄、王国英回避表决。
由于万泽集团2012年是通过债权重组方式从 “银团处收购银团对大连实德等公司享有的人民币8亿元债权之后，以该8亿元债权转让给大连鑫星，作为转让对价，大连鑫星天实和华99%股权转让给万泽集团。为了确保2012年7月2日万泽集团与华润银行签订的《银团贷款合同》的履行，万泽集团同意将其依法持有的天实和华99%的股权向出质人出质以保障华润银行对万泽集团人民币5.8亿的债权（贷款期限为2年），万泽集团与华润银行于2012年8月20日签署了编号为：华银（2012）珠质字（异地）第1360号《质押合同》，并且办理了股权质押登记手续。
2012年底，万泽集团已将其持有的天实和华30%股权转让万泽地产，因万泽集团属于承债式受让股权，债权与担保物权不能分割，因此在股权质押解除并完成上述天实和华30%股权变更登记之后，万泽地产已将受让的天实和华置业（北京）有限公司30%股权质押给珠海华润银行。
鉴于万泽集团取得股权的实际情况，本次万泽地产拟受让天实和华29%股权，同样基于以上原因，万泽地产需要将受让的天实和华29%股权在完成股权变更登记之后质押给珠海华润银行。担保范围为万泽地产向华润银行提供质押担保而可能产生的代为还款、股权被执行等损失，担保期限为万泽集团与华润银行签订的《银团贷款合同》的履行完毕。
上述交易完成后，万泽地产形式上对万泽集团进行质押担保，为保证万泽地产的合法权益，万泽集团与常乐先生同意提供北京万泽宏润房地产开发有限公司（以下简称“万泽宏润”）75%股权（万泽集团持有万泽宏润60%股权，常乐先生持有40%股权，万泽集团其中25%股权已在万泽地产收购30%股权时提供了反担保。本次提供反担保的万泽宏润股权是万泽集团35%，常乐先生40%）作为反担保。根据银信资产评估有限公司出具的“银信资评报(2014)沪第0013号”《股东全部权益价值评估报告》， 万泽宏润以2013年12月31日为基准日的净资产评估值为： 3.35亿元。
万泽集团和常乐先生将与万泽地产签署《反担保协议》。
同时，万泽集团承诺：如债权人行使质押权致使万泽地产持有的天实和华股权被拍卖、变卖或折价转让，则万泽集团将承担万泽地产取得天实和华29%股权的成本、该等资金在投入期间的相应利息（利率为同期银行正常贷款利率）以及万泽地产因天实和华目前正在开发的项目所投入的资金。
上述担保事项须提交公司临时股东大会审议。
二、被担保人情况介绍
公司名称：万泽集团有限公司； 注册地：深圳市罗湖区建设路2022号国际金融大厦33层；住所地：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧；法定代表人：林伟光；注册资本：38100万元；企业法人营业执照注册号码：4403012082062；企业类型：有限责任公司；经济性质：民营；
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；盐田区J402-0093地块的房地产开发经营；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；自有物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销。
（二）万泽集团最近二年的主要财务状况（未经审计）：
单位：元
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三、反担保资产的情况介绍
根据银信资产评估有限公司出具的“银信资评报(2014)沪第0013号”《万泽集团有限公司股权担保涉及的北京市万泽宏润房地产开发有限公司股东全部权益价值》，评估结论如下：
在评估基准日2013年12月31日，北京市万泽宏润房地产开发有限公司经审计后的总资产价值27,301.45万元，总负债10,887.40万元，净资产16,368.55万元。采用资产基础法评估后的总资产价值44,407.06万元，总负债10,887.40万元，净资产33,519.66万元，增值17,151.11万元，增值率104.78%。
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
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综上所述，万泽集团以其持有的万泽宏润股权作为对万泽地产质押天实和华29%股权的反担保，体现了大股东对万泽地产及其中小股东利益的保护，风险可控，对万泽地产的利益能够得到有效保障。
四、万泽集团的保证；
1、万泽集团保证，万泽地产质押股权或者若因土地政策原因导致天实和华项目下D3C1、D3C2、D3F1三宗地块发生有关风险及损失，相应后果由万泽集团承担。
2、万泽集团保证，将持有的天实和华29%股权转让给乙方后，如天实和华拥有的D3C1、D3C2、D3F1地块因未动工开发满两年被无偿收回，则甲方将以转让原价和正常资金成本及投入之和的价格向万泽地产回购天实和华29%股权。。
3、如因质押权的形式导致万泽地产持有的天实和华股权被拍卖、变卖或者折价转让，则万泽集团将承担万泽地产取得天实和华29%股权的成本、该等资金在投入期间的相应利息（利率为同期银行正常贷款利率）以及因天实和华目前正在开发的项目所投入的资金。
4、万泽集团保证， 将积极协调华澳信托办理被上海市第一中级人民法院查封冻结的天实和华公司名下的开有限国用（2009）第79号《国有土地使用证》项下土地使用权的解除查封冻结及解除抵押的手续，如因该等查封冻结或抵押给万泽地产造成任何损失，均由万泽集团承担。
五、董事会意见
公司董事会认为，本次万泽地产将天实和华29%的股权为万泽集团提供质押担保，是因受限于万泽集团有限公司承债式受让天实和华99%股权，债权与担保物权不能分割。鉴于该质押担保是属于暂时过渡性质且万泽集团亦提供了充分的反担保措施，股权质押担保相关风险较小，因此本公司董事会认为该项担保不会影响本公司持续经营能力，不会损害本公司及股东的利益。
六、累计对外担保情况
本次第八届董事会第二十四次会议审议通过万泽地产将天实和华29%的股权为万泽集团提供质押担保， 本公司连续十二个月内累计对外担保的总额为89728.15万元，占本公司最近一期经审计净资产的 77.99%，占本公司最近一期经审计总资产的30.15%。
特此公告。
万泽实业股份有限公司董 事 会
2014年1月17日
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014-006
万泽实业股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：
现场会议时间：2014年2月12日（星期三）下午2时30分。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2014年2月12日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年2月11日下午15：00至2月12日下午15：00。
2.股权登记日：2014年2月7日；
3.召开地点：深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室
4.召集人：公司董事会；
5.本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，无需其他部门批准。召开本次会议的决定已经第八届董事会第二十四次会议审议通过。
6.召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7.股东大会的投票表决规则
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准（详见附2广东万泽实业股份有限公司股东参加网络投票的操作流程）。
8.出席对象：
①截止2014年2月7日下午收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
②公司董事会成员、监事会成员、公司高层管理人员；
③公司聘请的法律顾问。
二、会议审议事项
（一）本次提交股东大会的审议事项具有法律法规规定的合法性和完备性。
（二）会议议案
1、审议《关于万泽地产受让万泽集团持有的天实和华置业（北京）有限公司29%股权的议案》
2、审议《关于万泽地产将天实和华29%的股权为万泽集团提供质押担保的议案》
以上议案的详细资料详见2014年1月18日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上本公司的公告。
三、会议登记方法
1.登记方式：
①法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；
②个人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；
③异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证及股东帐户复印件。
2.会议登记时间：2014年2月10日和11日两天，登记时间上午9时至11时半；下午3时至5时。
3.登记地点：汕头市珠池路23号光明大厦B栋九楼本公司办公室。
4.受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。
四、其它事项
1.会议联系电话：0754- 88857182；
2.传真： 0754-88857179；
3.联系人：蔡岳雄、方旭如
4.本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。
五、备查文件
提议召开本次股东大会的本公司第八届董事会第二十四次会议董事会决议。
特此公告。
万泽实业股份有限公司董事会
2014年1月17日
附1：2014年第一次临时股东大会委托书
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士代表本人/本单位参加于2014年2月12日（星期三）下午2时30分，在深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室召开的万泽实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。（请列明授权人对本次会议审议事项表决投票的“同意”、“反对”、“弃权”的明确指示）
授权人签名（或盖章） 身份证号码：
持有股数： 股东代码：
被委托人姓名： 身份证号码：
有效期限： 授权日期：
附2：
万泽实业股份有限公司股东参加网络投票的操作流程
本公司将通过深圳证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。
（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序
1.本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为2014年2月12日9：30—11：30、13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。
2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
投票代码 投票简称 买卖方向 买入价格
360534 万泽投票 买入 对应申报价格
3.股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）输入证券代码360534；
（3）在“买入价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，如对本次股东大会审议的全部议案进行表决，请选择总议案进行表决，申报价格为100元。
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（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
（5）确认投票委托完成。
4.注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；
（4）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn/gddh/zxdt/index.html），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1.股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn/gddh/zxdt/index.html 的互联网投票系统进行投票。
3.投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年2月11日下午15：00至2月12日下午15：00。
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014－007
万泽实业股份有限公司
关于子公司持有天实和华股权质押情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年12月，本公司全资子公司万泽地产受让万泽集团持有的天实和华置业（北京）有限公司30%股权，并将受让的天实和华30%的股权为万泽集团提供质押担保。同时，万泽集团承诺，万泽集团30%股权转让后仍持有的天实和华29%股权将在2013年上半年转让给万泽地产；另一股东大连鑫星目前持有的天实和华1%股权也将在转让给万泽集团后，由万泽集团在2013年上半年转让给万泽地产，最终使万泽地产取得对天实和华的控股权，并争取在2013年上半年解除天实和华股权质押事项。
2013年6月26日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于暂缓收购北京天实和华29+1%股权的议案》，同意公司暂缓收购北京天实和华29+1%股权，将于明年完成该部分股权的收购。同时，万泽集团向珠海华润银行提出置换部分质押物，以解除子公司持有的30%股权质押的申请。
2013年7月31日，珠海华润银行同意万泽集团置换部分质押物解除子公司万泽地产持有的天实和华30%股权质押的申请,公司于8月2日发布了公告。但由于拟置换抵质押物为土地使用权，在具体办理有关置换手续过程中，有关国土部门尚未完成审批，万泽集团也一直致力解决之中。万泽地产持有的天实和华30%股权解除质押至今未能顺利完成，仍处于质押中。
目前，万泽地产持股将增至59%，一并质押与珠海华润银行，质押期限至万泽集团与华润银行签订的《银团贷款合同》的履行完毕之日止（2014年7月份该合同到期）。
特此公告。
万泽实业股份有限公司董事会
2014年1月17日
| 2012年12月31日 | 2013年12月31日 | |
| 资产总额 | 5,677,628,634.17 | 5,983,855,743.88 |
| 负债总额 | 3,588,745,00.36 | 3,789,695,850.15 |
| 净资产 | 2,088,882,933.81 | 2,194,159,893.73 |
| 2012年1-12月 | 2013年1-12月 | |
| 营业收入 | 1,025,632,146.96 | 1,493,401,555.14 |
| 净利润 | 118,827,780.75 | 130,104,564.72 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 33,267.70 | 115,795.92 | 82,528.22 | 248.07 |
| 非流动资产 | 163.17 | 216.99 | 53.82 | 32.98 |
| 固定资产净额 | 163.17 | 216.99 | 53.82 | 32.98 |
| 资产总计 | 33,430.87 | 116,012.91 | 82,582.04 | 247.02 |
| 流动负债 | 2,200.56 | 2,200.56 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 4,959.60 | 4,959.60 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 7,160.16 | 7,160.16 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 26,270.70 | 108,852.74 | 82,582.04 | 314.35 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 项目 | 2013年12月31日 |
| 货币资金 | 112,409.67 | 其他应付款 | 21,013,386.21 |
| 其他应收款 | 66,056.15 | 负债合计 | 71,601,649.98 |
| 流动资产 | 332,676,957.53 | 未分配利润 | -137,293,029.98 |
| 资产总计 | 334,308,620.00 | 所有者权益 | 262,706,970.02 |
| 项 目 | 2013年度1-12月份 |
| 一、营业收入 | |
| 管理费用 | 2,900,885.84 |
| 财务费用 | -7,318.86 |
| 资产减值损失 | 128.64 |
| 二、营业利润 | -2,893,695.62 |
| 三、利润总额 | -2,893,695.62 |
| 四、净利润 | -2,893,695.62 |
| 2012年12月31日 | 2013年12月31日 | |
| 资产总额 | 5,677,628,634.17 | 5,983,855,743.88 |
| 负债总额 | 3,588,745,00.36 | 3,789,695,850.15 |
| 净资产 | 2,088,882,933.81 | 2,194,159,893.73 |
| 2012年1-12月 | 2013年1-12月 | |
| 营业收入 | 1,025,632,146.96 | 1,493,401,555.14 |
| 净利润 | 118,827,780.75 | 130,104,564.72 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 27,280.03 | 44,383.65 | 17,103.62 | 62.70 |
| 非流动资产 | 21.42 | 23.41 | 1.99 | 9.29 |
| 固定资产净额 | 21.42 | 23.41 | 1.99 | 9.29 |
| 资产总计 | 27,301.45 | 44,407.06 | 17,105.61 | 62.65 |
| 流动负债 | 6,126.80 | 6,126.80 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 4,760.60 | 4,760.60 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 10,887.40 | 10,887.40 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 16,368.55 | 33,519.66 | 17,151.11 | 104.78 |
| 议案 编号 | 议案 | 申报价格 （元） |
| 总议案 | 100.00 | |
| 1 | 关于万泽地产受让万泽集团持有的天实和华置业（北京）有限公司29%股权的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于万泽地产将天实和华29%的股权为万泽集团提供质押担保的议案 | 2.00 |