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证券简称：宁波联合 证券代码：600051 上市地：上海证券交易所
董事会声明
公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关部门的授权、批准或核准。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方浙江荣盛控股集团有限公司及其实际控制人李水荣先生已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易情况概要
本公司拟向荣盛控股发行股份购买其持有的盛元房产50%股权和海滨置业50%股权。以2013年9月30日为评估基准日，本次交易标的资产的预估值为108,364.60万元。本次交易的标的资产最终交易价格将参照具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以2013年9月30日为基准日评定的结果，由交易各方协商确定。
本次交易完成后，本公司的控股股东仍为荣盛控股，实际控制人仍为李水荣先生。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变更。
本次交易完成后，本公司的股权分布仍符合上交所的上市要求。本次交易不会导致公司不符合上市条件。
本次交易不构成借壳上市。
本次交易不安排配套融资。
二、本次发行股份购买资产的简要情况
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会2014年第一次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组办法》等有关规定，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.71元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所相关规则作相应调整，发行股数也随之进行调整。
3、发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份数量将根据交易对方所持标的资产的交易价格和发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。根据标的资产预估值和发行价格计算，本次发行数量约为16,149.72万股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照上交所相关规则作相应调整。
4、锁定期
荣盛控股以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期限届满后，按中国证监会和上交所有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期 / 限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、业绩补偿安排
荣盛控股将与宁波联合就盛元房产50%股权、海滨置业50%股权实际盈利数不足上述资产的利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在本次交易实施完毕后三年内，上述资产的实际盈利数不足利润预测数的，经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计确认差额后，由荣盛控股以股份补偿或者现金补偿的方式对宁波联合进行补偿。
三、本次发行股份购买资产的预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
以2013年9月30日为基准日，公司及相关中介机构对本次拟收购资产的价值进行了预估，具体情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面价值 | 预估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 盛元房产50%股权 | 27,274.65 | 104,770.03 | 77,495.38 | 284.13 |
| 海滨置业50%股权 | 2,493.82 | 3,594.57 | 1,100.75 | 44.14 |
| 合计 | 29,768.47 | 108,364.60 | 78,596.13 | 264.02 |
注：标的资产的账面价值系根据截至2013年9月30日标的公司合并财务报表归属于母公司所有者权益与交易对方所持有标的公司的股权比例计算确定。
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，标的资产的账面价值、预估价值与最终审计、评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
本次交易的最终交易价格将参照具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以2013年9月30日为基准日对标的资产的评估结果，由交易各方协商确定。
四、本次交易的条件
2014年1月【】日，宁波联合第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，同意公司与交易对方进行本次交易。
本次交易的最终实施尚需满足以下条件：
（1）待标的资产的审计、评估工作结束后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
（2）本公司股东大会审议批准本次交易事项，并同意荣盛控股免于履行要约收购义务；
（3）中国证监会核准本次交易事项。
此外，由于本次交易拟注入资产为房地产开发业务相关资产，根据相关规定，本次交易还需经过国土部、住建部（如需）的核查，存在重大不确定性。
以上交易条件能否实现存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产交易事项中的资产转让方暨股份认购方为公司控股股东荣盛控股。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的预估值为108,364.60万元。本公司2012年12月31日经审计的合并财务报告归属于母公司的所有者权益合计188,197.64万元。标的资产的预估值占本公司最近一个会计年度期末净资产额的比例达到50%以上，且绝对额超过5,000万元，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
2010年4月，荣盛控股通过协议收购成为宁波联合控股股东，公司实际控制人变更为李水荣先生。自此以后，公司的控制权未发生变更。自控制权变更之日起至本次交易前，公司不存在其他向控股股东购买资产的行为。
在上市公司控制权发生变更的前一个会计年度，即2009年宁波联合经审计的期末资产总额为504,060.04万元。截至2013年9月30日，盛元房产未经审计的资产总额为437,592.99万元，海滨置业未经审计的资产总额为11,306.88万元，二者合计数占宁波联合2009年末资产总额的比例不足100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
八、公司股票的停复牌安排
公司股票（证券简称：宁波联合，证券代码：600051）已于2013年9月23日停牌。根据中国证监会和上交所的相关规定，公司股票将于本预案及本公司董事会关于本次重大资产重组相关决议公告后复牌。复牌后，本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
九、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。
本公司将在相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书并提交股东大会审议。本次交易标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估和盈利预测结果存在差异。
十、预计重组事项推进时间表
| 事项 | 预计完成时间 |
| 完成标的资产审计 | 2014年2月底前完成标的资产2011年、2012年及2013年1-9月财务报表审计； 2014年3月底前完成标的资产2013年财务报表审计 |
| 完成标的资产评估 | 2014年3月底前 |
| 完成上市公司及标的资产的土地、房产专项核查 | 2014年4月中旬 |
| 召开第二次董事会审议重组正式方案 | 2014年4月中旬 |
| 召开股东大会 | 2014年4月底前 |
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易无法获得相关批准的风险
本次重大资产重组尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经公司董事会、股东大会审议通过，股东大会同意荣盛控股免于履行要约收购义务，中国证监会核准本次交易事项。
此外，根据《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》（上市一部函[2013]591号）的规定，由于本次交易拟注入资产为房地产开发业务相关资产，本次交易尚需经过国土部、住建部（如需）的核查，存在重大不确定性风险。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否通过相关主管部门的核查、取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，最终通过相关主管部门的核查、取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易拟注入资产的主营业务为房地产开发业务，受国家宏观政策调控影响较大。本次重大资产重组存在因宏观政策变动导致公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后六个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
房地产行业属于周期性行业，如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组亦存在被暂停、中止或取消的风险。
此外，若交易对方泄密、内幕交易或故意违约，本次重组亦存在被暂停、中止或取消的风险。为防止交易对方因上述原因导致本次重组失败、给上市公司及投资者带来损失，公司已委托中介机构对交易对方的诚信状况、标的资产的财务状况和盈利能力等进行尽职调查，并已与交易对方在附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》中约定了相应的违约条款，如交易对方因违反协议（包括但不限于泄密、内幕交易、故意违约等行为）而使公司承担或遭受任何损失、索赔及费用，交易对方应向公司以现金方式进行足额赔偿。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、重组方案调整的风险
本次重组的标的资产为荣盛控股持有的盛元房产50%股权和海滨置业50%股权。本预案披露后，可能存在标的资产范围、交易对方变动的情况，届时公司将在重组进展公告中及时披露重组方案变动情况，并在重组报告书草案中披露本次重组的正式方案。因此，本预案披露的重组方案存在因标的资产范围、交易对方变动等原因而需要调整的风险。
四、标的资产的最终审计、评估结果与本次披露的信息存在差异的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的与标的资产相关的财务数据未经审计，标的资产预估值系根据现有资料对交易标的的财务状况、经营业绩及资产价值等的初步评估结果，谨供投资者参考。本预案披露后，公司将组织审计、评估机构尽快完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作并出具正式报告，届时最终确认的标的资产历史财务数据、盈利预测数据和资产评估结果可能与本预案披露的信息存在差异。标的资产经审计的历史财务数据、经审核的盈利预测数据及最终资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
五、宏观调控政策变化的风险
房地产行业受国家宏观调控政策的影响较大。为促使房地产行业平稳健康发展，国务院及相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。如未来国家宏观调控政策持续趋紧，或公司未能适应国家宏观政策的新变化，可能对公司的经营和发展造成不利影响。
六、市场竞争风险
房地产行业属于资本密集型行业。随着城镇化进程的快速推进、国民经济的快速发展，近年来房地产行业集中度越来越高，有利资源越来越向品牌影响力强、资本实力雄厚的大型房地产开发企业集中，公司将面临日益严峻的市场竞争环境。
房地产行业市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求增加、土地价格和建造成本上升，另一方面也可能导致商品房供给增加、销售价格下降，从而对公司的经营业绩形成不利影响。
七、标的公司业绩波动风险
根据房地产行业的特点，标的公司在所开发楼盘已竣工验收并与购房者办理了房屋交接手续时，确认销售收入的实现。在所开发楼盘未竣工交付的情况下，即使已经预售并收取部分售房款，仍不符合收入确认条件，而此期间内发生的销售费用、管理费用、财务费用等却必须列入当期损益。因此，在竣工交付楼盘较多的会计期间，标的公司业绩容易突然增加；而在竣工交付楼盘较少的会计期间，标的公司业绩将不可避免大幅地下滑甚至出现亏损，从而导致不同会计期间的业绩反差较大。
目前标的公司的开发规模相对有限，且所开发项目以出售为主，不同项目的收入实现在时间上的不均衡性容易造成短期内标的公司的业绩起伏较大。
八、重组完成后的管理和整合风险
本次重组前，公司的房地产开发业务已覆盖宁波、温州、河源、舟山等地区，在过往项目开发实践中积累了较为成熟的跨区域业务拓展和项目管理经验。本次交易完成后，公司的房地产开发业务将进一步扩展到杭州、大连等地。
为充分发挥本次重组的协同效应，交易完成后，公司将从战略、组织、业务、人力资源、资本运作等层面对标的公司进行全方位整合，以实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力。若公司未能在交易完成后及时对公司的管理体系、内控制度等方面进行调整和完善，短期内本次重组的协同效应可能难以得到有效发挥。
九、房地产开发项目运作风险
房地产开发项目的运作过程较为复杂，涉及到与规划设计单位、建筑施工单位、建材供应商、广告宣传机构、物业管理公司等众多合作单位的合作，并且项目运作同时受到国土、规划、城建、环保、交通、人防、园林等多个政府部门的监管。同时，房地产开发项目具有开发周期长、单个项目资金使用量大的特点。
以上特点决定了房地产开发项目的风险控制难度较大。项目执行过程中，如出现目标地块选择不当、项目所在区位城市规划调整、工程进度和施工质量控制不力、营销推广不到位等情况，将会直接或间接造成开发周期延长、开发成本上升或房屋销售不能达到预期，从而导致项目开发收益下降。
十、部分项目权属证明文件尚未取得及报建手续尚未办理的风险
目前标的公司的部分房地产开发项目仍处于拟建或前期规划阶段，尚未办理国有土地使用权证或相关规划、施工报建证明文件。标的公司将根据项目开发进度及法规要求及时办理权属证明及报建手续，但如果相关权属及报建证明文件未能及时取得，可能直接影响后续开发进度，对项目运营产生不利影响。
十一、大股东控制风险
本次交易前，控股股东荣盛控股持有本公司股份9,041.76万股，持股比例为29.90%。根据标的资产预估值和发行价格初步估算，交易完成后荣盛控股将持有公司54.30%的股份，控股地位得到进一步加强。荣盛控股可以通过在董事会和股东大会行使表决权的方式决定本公司的财务和业务经营政策。
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本公司、公司、宁波联合、上市公司 | 指 | 宁波联合集团股份有限公司 |
| 荣盛控股 | 指 | 浙江荣盛控股集团有限公司 |
| 荣盛化纤 | 指 | 荣盛化纤集团有限公司，前身为浙江荣盛化学纤维有限公司 |
| 三元控股 | 指 | 三元控股集团有限公司，前身为浙江三元集团有限公司 |
| 天虹贸易 | 指 | 杭州天虹贸易有限公司 |
| 盛元房产 | 指 | 杭州盛元房地产开发有限公司 |
| 海滨置业 | 指 | 大连海滨置业有限公司 |
| 新盛元房产 | 指 | 杭州新盛元房地产开发有限公司 |
| 盛元物业 | 指 | 杭州盛元物业服务有限公司 |
| 滨江盛元 | 指 | 杭州滨江盛元房地产开发有限公司 |
| 盛元海岸 | 指 | 杭州滨江盛元海岸房地产开发有限公司 |
| 大连逸盛元 | 指 | 大连逸盛元置业有限公司 |
| 海南恒盛元 | 指 | 海南恒盛元国际旅游发展有限公司 |
| 昌江恒盛元 | 指 | 昌江恒盛元棋子湾旅游置业有限公司 |
| 逸荣达置业 | 指 | 宁波逸荣达置业有限公司 |
| 滨江集团 | 指 | 杭州滨江房产集团股份有限公司 |
| 恒逸房产 | 指 | 浙江恒逸房地产开发有限公司 |
| 开元房产 | 指 | 杭州开元房地产集团有限公司 |
| 宁经控股 | 指 | 宁波经济技术开发区控股有限公司 |
| 荣盛石化 | 指 | 荣盛石化股份有限公司 |
| 天原集团 | 指 | 宜宾天原集团股份有限公司 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 宁波联合向荣盛控股发行股份购买盛元房产50%股权、海滨置业50%股权的行为 |
| 交易对方 | 指 | 荣盛控股 |
| 交易标的、标的资产、拟注入资产 | 指 | 荣盛控股所持有的盛元房产50%股权、海滨置业50%股权 |
| 标的公司 | 指 | 盛元房产及海滨置业 |
| 《发行股份购买资产框架协议》 | 指 | 《宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控股集团有限公司之间关于发行股份购买资产的框架协议》 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2010年、2011年、2012年及2013年1-9月 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第七届董事会2014年第一次临时会议决议公告日 |
| 独立财务顾问、华西证券 | 指 | 华西证券有限责任公司 |
| 国土部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| 住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 本预案 | 指 | 宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 |
注：本预案中部分表格的单项数据加总数与表格合计数在尾数上有差异，系四舍五入所致。
第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
| 公司名称 | 宁波联合集团股份有限公司 |
| 英文名称 | NINGBO UNITED GROUP CO.,LTD. |
| 上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 宁波联合 |
| 股票代码 | 600051 |
| 住所 | 宁波开发区东海路1号联合大厦 |
| 法定代表人 | 李水荣 |
| 注册资本 | 30,240.00万元 |
| 成立时间 | 1994年3月31日 |
| 营业执照注册号 | 330200000060053 |
| 税务登记证号 | 国税甬字33020625410108X |
| 董事会秘书 | 董庆慈 |
| 通讯地址 | 宁波开发区东海路1号联合大厦 |
| 邮政编码 | 315803 |
| 联系电话 | 0574-86221609 |
| 经营范围 | 许可经营项目：危险化学品的批发（按甬H安经（乙）字（2011）0216许可证核定范围经营）；以下均限分支机构经营：住宿、饮食服务；打字复印、书报刊零售、出租；卷烟、雪茄烟零售；客运服务；货物运输；轿车销售；旅游；汽车维修；机动车辆保险代理。（以上经营项目在许可证件有效期限内经营）。 一般经营项目：高新技术产品投资开发，能源、交通、通讯项目及市政基础设施建设，房地产开发经营；实业项目投资；国内贸易（国家限制经营商品凭证经营）；技术咨询；汽车租赁、二手车经营；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下均限分支机构经营：环保设备、仪器仪表、普通机械、电器产品的开发、制造、安装、维修；环保工程建设；工程建筑。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。 |
二、公司历史沿革
（一）改制、设立情况
宁波联合前身为1988年7月成立的宁波经济技术开发区联合发展有限总公司，设立时注册资本为10,000.00万元。
1992年12月，根据党中央提出的“积极发展企业群体或企业集团”的精神，经原宁波市经济体制改革办公室和宁波市计划委员会批准，宁波经济技术开发区联合发展有限总公司改组为集团公司，更名为宁波经济技术开发区联合（集团）总公司，注册资本不变。
1994年3月，经原宁波市经济体制改革委员会批准，宁波经济技术开发区联合（集团）总公司改制为股份公司，更名为宁波经济技术开发区联合（集团）股份有限总公司，注册资本为30,688.00万元。
1996年6月，根据国务院国发（1995）17号文的精神，宁波经济技术开发区联合（集团）股份有限总公司对非经营性资产进行了分离，并更名为宁波联合集团股份有限公司，注册资本变更为14,837.90万元，股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份类别 |
| 宁波经济技术开发区控股公司 | 70,984,480 | 47.84 | 国家股 |
| 中国五金矿产进出口总公司 | 51,108,826??????? | 34.44 | 法人股 |
| 中国机械进出口总公司 | 19,875,654 | 13.40 | 法人股 |
| 内部职工持股 | 6,410,040 | 4.32 | 职工股 |
| 总计 | ?148,379,000 | 100.00 | — |
（二）1997年同比例缩股
1997年1月13日，公司1997年度第一次临时股东大会决定对国家股、法人股和内部职工股进行同比例缩股，将股本总额由14,837.90万元减少至9,000.00万元。本次缩股后，公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份类别 |
| 宁波经济技术开发区控股公司 | 43,055,980 | 47.84 | 国家股 |
| 中国五金矿产进出口总公司 | 31,000,306??????? | 34.44 | 法人股 |
| 中国机械进出口总公司 | 12,055,674 | 13.40 | 法人股 |
| 内部职工持股 | 3,888,040 | 4.32 | 职工股 |
| 总计 | 90,000,000 | 100.00 | — |
（三）1997年首次公开发行股票并上市
1997年3月31日，经中国证监会证监发字[1997]72号文和证监发字[1997]73号文批准，宁波联合向社会公众公开发行3,000万股A股股票，每股面值1.00元，每股发行价格人民币11.78元，并于1997年4月10日在上交所挂牌交易。本次发行完成后，公司股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份类别 |
| 非流通股： | 90,000,000 | 75.00 | — |
| 宁波经济技术开发区控股公司 | 43,055,980 | 35.88 | 国家股 |
| 中国五金矿产进出口总公司 | 31,000,306??????? | 25.83 | 法人股 |
| 中国机械进出口总公司 | 12,055,674 | 10.05 | 法人股 |
| 内部职工持股 | 3,888,040 | 3.24 | 职工股 |
| 流通股 | 30,000,000 | 25.00 | 社会公众股 |
| 总计 | 120,000,000 | 100.00 | — |
（四）1997年增加注册资本
1997年5月31日，公司决定实施利润分配方案，以公司总股本12,000.00万股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利2.00元（含税），同时，每10股派送红股4股，每股面值1.00元。1997年6月30日，宁波会计师事务所出具了宁会验资（1997）483号《验资报告》对注册资本的增加进行了验证确认。1997年8月18日，公司办理完毕注册资本变更登记手续。本次送股后，公司股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份类别 |
| 非流通股： | 126,000,000 | 75.00 | — |
| 宁波经济技术开发区控股公司 | 60,278,372 | 35.88 | 国家股 |
| 中国五金矿产进出口总公司 | 43,400,428??????? | 25.83 | 法人股 |
| 中国机械进出口总公司 | 16,877,944 | 10.05 | 法人股 |
| 内部职工持股 | 5,443,256 | 3.24 | 职工股 |
| 流通股 | 42,000,000 | 25.00 | 社会公众股 |
| 总计 | 168,000,000 | 100.00 | — |
（五）1998年增加注册资本
1998年4月8日，公司决定实施利润分配方案，以1997年末总股本16,800.00万股为基数，向全体股东每10股派送红股8股。1998年4月29日，宁波会计师事务所出具了宁会验资（1998）185号《验资报告》对本次注册资本的增加情况进行了验证确认。1998年4月29日，公司办理完毕注册资本变更登记手续。本次送股后，公司股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份类别 |
| 非流通股： | 226,800,000 | 75.00 | — |
| 宁波经济技术开发区控股公司 | 108,501,070 | 35.88 | 国家股 |
| 中国五金矿产进出口总公司 | 78,120,770??????? | 25.83 | 法人股 |
| 中国机械进出口总公司 | 30,380,300 | 10.05 | 法人股 |
| 内部职工持股 | 9,797,860 | 3.24 | 职工股 |
| 流通股 | 75,600,000 | 25.00 | 社会公众股 |
| 总计 | 302,400,000 | 100.00 | — |
（六）2000年内部职工股上市
2000年4月3日，根据中国证监会证监发字[1997]72号文，经公司1999年度股东大会决议通过，并报经上交所批准，公司内部职工股上市流通。内部职工股上市后，公司股权结构如下：
单位：股
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 非流通股 | 国家股 | 108,501,070 | — | 108,501,070 |
| 法人股 | 108,501,070 | — | 108,501,070 | |
| 内部职工股 | 9,797,860 | -9,797,860 | — | |
| 合计 | 226,800,000 | -9,797,860 | 217,002,140 | |
| 流通股 | 社会公众股 | 75,600,000 | 9,797,860 | 85,397,860 |
| 合计 | 75,600,000 | 9,797,860 | 85,397,860 | |
| 股份总数 | 302,400,000 | — | 302,400,000 | |
（七）2006年股权分置改革
2006年4月21日，公司股权分置改革方案获宁波市人民政府国有资产监督管理委员会批准，并于2006年4月28日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，流通股股东每10股的流通股获得非流通股股东支付的3.20股股份作为对价，支付完成后，非流通股份即获得流通权。2006年5月16日，公司完成了股权分置改革的过户工作。股权分置改革完成后，公司股本结构如下：
单位：股
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 非流通股 | 国家股 | 108,501,070 | -108,501,070 | — |
| 法人股 | 108,501,070 | -108,501,070 | — | |
| 合计 | 217,002,140 | -217,002,140 | — | |
| 有限售条件流通股 | 国家股 | — | 94,837,412 | 94,837,412 |
| 法人股 | — | 94,837,412 | 94,837,412 | |
| 合计 | — | 189,674,824 | 189,674,824 | |
| 无限售条件流通股 | 社会公众股 | 85,397,860 | 27,327,316 | 112,725,176 |
| 合计 | 85,397,860 | 27,327,316 | 112,725,176 | |
| 股份总数 | 302,400,000 | — | 302,400,000 | |
（八）2010年公司控股股股东变更为荣盛控股
2009年12月29日，荣盛控股与宁经控股签署《股份转让协议》，受让宁经控股持有的90,417,600股宁波联合股份，占公司总股本的29.90%。2010年1月25日和2010年2月26日，宁波市人民政府和国务院国有资产监督管理委员会分别批复同意上述股权转让。2010年4月14日，股权转让相关的股权过户手续办理完成。
上述股份过户后，公司的第一大股东变更为荣盛控股，实际控制人变更为李水荣先生。
三、最近三年及一期控股权变动情况
2010年4月公司控股股东变更为荣盛控股、实际控制人变更为李水荣先生以后，公司控股权未发生变动。
截至2013年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 荣盛控股 | 90,417,600 | 29.90 | 无限售流通股 |
| 2 | 宁经控股 | 6,225,772 | 2.06 | 无限售流通股 |
| 3 | 邵继丰 | 4,330,596 | 1.43 | 无限售流通股 |
| 4 | 李雪交 | 3,359,598 | 1.11 | 无限售流通股 |
| 5 | 平安信托有限责任公司－睿富二号 | 2,490,000 | 0.82 | 无限售流通股 |
| 6 | 张国健 | 2,437,500 | 0.81 | 无限售流通股 |
| 7 | 包彬庆 | 2,002,384 | 0.66 | 无限售流通股 |
| 8 | 阳泉市红楼商贸有限公司 | 1,980,000 | 0.65 | 无限售流通股 |
| 9 | 项明 | 1,870,800 | 0.62 | 无限售流通股 |
| 10 | 李燕 | 1,625,000 | 0.54 | 无限售流通股 |
| 合计 | 116,739,250 | 38.60 | — | |
四、最近三年及一期主营业务发展情况
宁波联合是一家实行多元化经营的综合性上市公司，主要经营对外贸易、房地产开发和热电等基础设施业务。
最近三年及一期，公司主营业务收入分行业情况如下：
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独立财务顾问