第七届董事会2014年
第一次临时会议决议公告
证券代码：600051 证券简称：宁波联合 编号：临2014-004
宁波联合集团股份有限公司
第七届董事会2014年
第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波联合集团股份有限公司第七届董事会2014年第一次临时会议通知于2014年1月14日以邮寄和电子邮件的方式发出。会议于2014年1月17日以现场表决方式在杭州召开。公司现有董事5名，实到董事4名；独立董事杨鹰彪因公未能出席会议，委托独立董事翁国民代为出席并表决；公司监事和董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规和公司章程的有关规定。本次会议由董事长李水荣主持，经与会董事认真审议，逐项表决通过了以下决议：
一、审议并表决通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产的条件。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产关联董事，已回避表决。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议并表决通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
公司本次发行股份购买资产交易事项中的资产转让方暨股份认购方为浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛控股”）。荣盛控股现持有公司29.90%的股份，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产关联董事，已回避表决。
表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议并表决通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1、交易方案
公司拟通过发行股份的方式向荣盛控股购买其持有的杭州盛元房地产开发有限公司（以下简称“盛元房产”）50%的股权以及大连海滨置业有限公司（以下简称“海滨置业”）50%的股权（以下简称“标的资产”）。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、本次交易标的资产价格
以2013年9月30日为评估基准日，本次交易标的资产的预估值为108,364.60万元。最终交易价格由各方参考具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果确定。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为荣盛控股。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产交易的定价基准日为公司第七届董事会2014年第一次临时会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易的定价基准日之前20个交易日公司股票均价为6.71元/股。公司向荣盛控股收购资产的股份发行价格为人民币6.71元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上海证券交易所相关规则作相应调整，发行股数也随之进行调整。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行数量
本次向特定对象发行的A股股票数量将根据交易标的资产的交易价格和发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。根据标的资产预估值和发行价格计算，本次发行数量约为16,149.72万股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股数将按照上海证券交易所相关规则作相应调整。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、上市地点
本次非公开发行股票锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次发行股份锁定期
荣盛控股承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自本次交易的评估基准日（不含当日）2013年9月30日起至标的资产交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的收益归公司享有，标的资产在此期间产生的亏损由荣盛控股承担并以现金补偿或股份补偿的方式向本公司补足。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议并表决通过了《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
董事会同意《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
公司独立董事已于事前认可本次交易有关议案，一致同意将本次交易相关的议案提交董事会审议。公司独立董事已对本次交易发表了独立意见。本次交易独立财务顾问华西证券有限责任公司就此预案发表了《华西证券有限责任公司关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》和《华西证券有限责任公司关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
《宁波联合集团股份有限公司独立董事关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、关于《宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控股集团有限公司之间关于发行股份购买资产的框架协议》的议案
董事会同意公司与荣盛控股签订《宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控股集团有限公司之间关于发行股份购买资产的框架协议》，即公司以发行A股股份的方式向荣盛控股收购其持有的盛元房产50%的股权以及海滨置业50%的股权。本次交易事项经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该协议即生效。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
董事会对本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为本次发行股份购买资产符合前述规定：
1、 本次交易标的资产为盛元房产50%股权和海滨置业50%股权。盛元房产和海滨置业已经履行其生产经营所需的报批程序并取得相关证照；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、 本次交易中，交易对方已经合法拥有盛元房产50%股权、海滨置业50%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；交易对方对标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组完成后，盛元房产和海滨置业将成为上市公司的子公司。
3、 盛元房产、海滨置业拥有生产经营所需的完整资产，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、 本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案
本次交易完成后，荣盛控股持有的公司股份比例将超过30%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，荣盛控股应向其他股东发出要约收购。鉴于荣盛控股在取得本次发行的新股前已经拥有本公司的控制权，并且荣盛控股已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，故董事会提请公司股东大会同意荣盛控股免于以要约收购方式增持本公司股份。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、关于公司发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当承诺，保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事会及全体董事声明和保证：公司就发行股份购买资产暨关联交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。
公司董事会认为：公司发行股份购买资产暨关联交易已履行了目前应履行的法定程序，将持续督促公司完整履行其他相关法定程序，使公司发行股份购买资产暨关联交易程序完备，相关行为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、关于提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案
为保证公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产一切有关事宜，包括但不限于：
1、 根据具体情况确定和组织实施本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案，其中包括但不限于标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择等；
2、 聘请本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的证券服务机构，包括但不限于会计师事务所、评估机构、独立财务顾问、律师事务所等；
3、 签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产暨关联交易有关协议和文件；
4、 办理与本次发行股份购买资产暨关联交易相关的申报事项；
5、 在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会的规定或要求、发行政策和市场条件的变化，对本次发行股份购买资产暨关联交易方案、交易协议及其他申报文件进行相应调整；
6、 发行股份购买资产暨关联交易完成后，修改公司章程，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；
7、 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与发行股份购买资产暨关联交易有关的其他一切事宜。
本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起十二个月内。但如果公司已在有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、关于聘请发行股份购买资产暨关联交易事宜证券服务机构的议案
为保证本次发行股份购买资产暨关联交易的顺利进行，公司拟聘请华西证券有限责任公司为独立财务顾问，聘请广东信达律师事务所为专项法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、聘请坤元资产评估有限公司为评估机构。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、关于本次董事会后暂不召集临时股东大会的议案
鉴于本次交易涉及的审计、评估、房地产专项核查等工作尚未完成，董事会决定暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易的相关议案，并由公司董事会召集股东大会审议应提交股东大会审议的与本次交易相关的议案。
表决结果：同意5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇一四年一月十七日
证券代码：600051 证券简称：宁波联合 公告编号：临2014-005
宁波联合集团股份有限公司
第七届监事会2014年
第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届监事会2014年第一次临时会议通知于2014年1月14日以邮寄和电子邮件等方式发出。会议于2014年1月17日以现场表决方式在杭州召开。公司现有监事3名，实到监事3名，公司财务负责人兼财务部总经理董庆慈列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会主席李居兴主持，经与会监事认真审议，表决通过以下决议：
一、审议并表决通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产的条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议并表决通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
公司本次发行股份购买资产交易事项中的资产转让方暨股份认购方为浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛控股”）。荣盛控股现持有公司29.90%的股份，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议并表决通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1、交易方案
公司拟通过发行股份的方式向荣盛控股购买其持有的杭州盛元房地产开发有限公司（以下简称“盛元房产”）50%的股权以及大连海滨置业有限公司（以下简称“海滨置业”）50%的股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、本次交易标的资产价格
以2013年9月30日为评估基准日，本次交易标的资产的预估值为108,364.60万元。最终交易价格由各方参考具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为荣盛控股。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产交易的定价基准日为公司第七届董事会2014年第一次临时会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易的定价基准日之前20个交易日公司股票均价为6.71元/股。公司向荣盛控股收购资产的股份发行价格为人民币6.71元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上海证券交易所相关规则作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行数量
本次向特定对象发行的A股股票数量将根据交易标的资产的交易价格和发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。根据标的资产预估值和发行价格计算，本次发行数量约为16,149.72万股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股数将按照上海证券交易所相关规则作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、上市地点
本次非公开发行股票锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次发行股份锁定期
荣盛控股承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自本次交易的评估基准日（不含当日）2013年9月30日起至标的资产交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的收益归公司享有，标的资产在此期间产生的亏损由荣盛控股承担并以现金补偿或股份补偿的方式向本公司补足。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议并表决通过了《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
监事会同意《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
公司独立董事已于事前认可本次交易有关议案，一致同意将本次交易相关的议案提交董事会审议。公司独立董事已对本次交易发表了独立意见。本次交易独立财务顾问华西证券有限责任公司就此预案发表了《华西证券有限责任公司关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》和《华西证券有限责任公司关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
《宁波联合集团股份有限公司独立董事关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议并表决通过了《关于<宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控股集团有限公司之间关于发行股份购买资产的框架协议>的议案》
监事会同意公司与荣盛控股签订《宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控股集团有限公司之间关于发行股份购买资产的框架协议》，即公司以发行A股股份的方式向荣盛控股收购其持有的盛元房产50%的股权以海滨置业50%的股权。本次交易事项经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该协议即生效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议并表决通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
监事会对本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为本次发行股份购买资产符合前述规定：
1、 本次交易标的资产为盛元房产50%股权和海滨置业50%股权。盛元房产和海滨置业已经履行其生产经营所需的报批程序并取得相关证照；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、 本次交易中，交易对方已经合法拥有盛元房产50%股权、海滨置业50%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；交易对方对标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组完成后，盛元房产和海滨置业将成为上市公司的子公司。
3、 盛元房产、海滨置业拥有生产经营所需的完整资产，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、 本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议并表决通过了《关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》
本次交易完成后，荣盛控股持有的公司股份比例将超过30%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，荣盛控股应向其他股东发出要约收购。鉴于荣盛控股在取得本次发行的新股前已经拥有本公司的控制权，并且荣盛控股已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，故提请公司股东大会同意荣盛控股免于以要约收购方式增持本公司股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议并表决通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当承诺，保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司监事会及全体监事声明和保证：公司就发行股份购买资产暨关联交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。
公司监事会认为：公司发行股份购买资产暨关联交易已履行了目前应履行的法定程序，将持续督促公司完整履行其他相关法定程序，使公司发行股份购买资产暨关联交易程序完备，相关行为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
宁波联合集团股份有限公司
监 事 会
二〇一四年一月十七日
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2014-006
宁波联合集团股份有限公司
复牌提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因控股股东浙江荣盛控股集团有限公司筹划与本公司相关的重大事项，本公司股票已于2013年9月23日起停牌。2013年10月19日，公司发布了重大资产重组停牌公告，公司股票自2013年10月21日起继续停牌。2013年11月20日、12月20日，公司先后发布了重大资产重组停牌期延长公告，经公司申请，公司股票停牌期延长至2014年1月19日。
停牌期间，本公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日公告一次有关事项的进展情况。
2014年1 月17日，公司召开的第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过了《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、《宁波联合集团股份有限公司第七届董事会2014年第一次临时会议决议公告》（临2014-004）等相关公告详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。依据相关规定，公司股票于 2014 年1月20日复牌。
因相关工作正在进行中，有关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇一四年一月十七日
宁波联合集团股份有限公司
独立董事关于发行股份购买资产
暨关联交易的独立意见
宁波联合集团股份有限公司（以下简称“宁波联合”或“公司”）召开第七届董事会2014年第一次临时会议审议《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合发行股份购买资产的条件。
2、公司本次发行股份购买资产的标的资产为控股股东浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛控股”）所持有的杭州盛元房地产开发有限公司50%的股权以及大连海滨置业有限公司50%的股权。因此公司本次发行股份购买资产构成关联交易。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次交易中公司所收购的资产价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定。在过渡期间，如所收购公司以现金方式分配利润，则最终收购对价应相应扣除交易对方实际或将要获得的分红金额。本次收购所涉及的关联交易定价公允、合理，没有损害公司及非关联股东的合法权益。
4、本次交易为荣盛控股履行其2009年收购公司时资产注入的承诺。通过本次交易，荣盛控股将其所持有的房地产相关企业的股权均转让给公司，控股股东与公司之间的同业竞争问题将得到有效解决。本次交易有利于公司突出主业、避免同业竞争。
独立董事：
翁国民
杨鹰彪
2014年1月15日