证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2014-005
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、宁夏大元化工股份有限公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第三十二次临时会议审议通过。
2、本次发行的特定对象为长沙泓泽、高新太白、福天投资、东海基金管理的“东海基金—鑫龙25号资产管理计划”及“东海基金—鑫龙26号资产管理计划”（以下简称“东海基金资产管理计划”）、郑可投资、沃达投资、广进投资、宝聿投资、深泰虹、中南工业投资。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票的数量为36,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量可根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第三十二次临时会议决议公告日（2014年1月18日），本次发行价格确定为8.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额为299,880万元人民币，扣除发行费用后，将用于收购彭潮先生、中金佳泰投资、架桥富凯投资、农发创投、宝聿投资、高新太白、中南工业投资持有的浏阳河酒业99.615%的股权及补充浏阳河酒业后续发展运营资金。
由于浏阳河酒业的评估工作尚未完成，本次拟收购的浏阳河酒业99.615%股权交易价格尚未最终确定。浏阳河酒业全部股东权益预估值约为20亿元人民币，99.615%股权对应的预估值约为199,230万元。扣除发行费用后剩余募集资金将用于补充浏阳河酒业后续发展运营资金。
6、截至本预案公告日，浏阳河酒业的审计、评估等工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，经审计及评估数据将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。如果在首次审议本次非公开发行股票相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出召开股东大会通知，公司董事会将终止本次非公开发行股票，同时公司及公司控股股东上海泓泽投资将承诺在未来六个月内不再筹划非公开发行股票或重大资产重组事项。
7、本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
8、截至本预案公告之日，浏阳河酒业股东彭潮所持有浏阳河酒业2,831.125万元出资额对应的股权质押给浏阳河酒业其他六名股东中金佳泰投资、架桥富凯投资、农发创投、宝聿投资、高新太白、中南工业投资，4,112.122万元出资额对应的股权质押给自然人何学东。2013年12月9日，浏阳河酒业股东会审议通过《关于彭潮先生持有公司股权解除质押的议案》，2014年1月11日，何学东出具同意将彭潮持有的浏阳河酒业股权对其债务质押解除的同意函，上述质押权人一致同意：在本次非公开发行方案获得中国证监会的审核批准后，相关各方将办理股权质押解除手续。
截至本预案公告之日，彭潮将所持浏阳河酒业26.450万元出资额对应的股权质押给嘉德创富投资。该部分股权质押尚未取得嘉德创富投资关于其同意解除质押的文件。彭潮承诺：在大元股份发出召开股东大会通知前，取得嘉德创富投资同意解除股权质押的同意函，同时，解除与嘉德创富投资签署的其他协议安排，确保不对上市公司本次收购构成不利影响。在上述事宜未解决之前，大元股份将不发出召开股东大会通知。
9、截至本预案公告之日，本公司未能与嘉德创富投资就收购其持有的浏阳河酒业0.385%股权事宜达成一致协议。本公司承诺，本公司将继续与嘉德创富投资积极沟通，择机以现金方式收购其持有的浏阳河酒业0.385%股权。
10、截至2013年9月30日，浏阳河酒业存在对以前年度关联公司2.63亿元的应收款项。浏阳河酒业已与相关欠款方达成一致，由相关欠款方以现金或资产形式归还上述债务。浏阳河酒业股东彭潮承诺，若相关欠款方在大元股份发出召开股东大会通知前仍未清偿上述债务，则未清偿的部分由大元股份从应向彭潮支付的股权转让款中扣减。
11、本公司管理层长期看好白酒行业特别是中端白酒消费市场的发展。本次募集资金投资项目实施后，公司通过收购浏阳河酒业99.615%的股权进入白酒研发、生产和销售行业，并将拥有国内知名的“浏阳河”品牌白酒的相关资质和商标。通过对浏阳河酒业后续生产运营的持续投入和管理运作，预计浏阳河酒业未来将拥有良好的发展前景和盈利能力。本次收购完成后，预计浏阳河酒业2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于3亿元、4.5亿元和7.5亿元。
12、本次非公开发行不会导致本公司实际控制人发生变化。
13、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。
14、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，公司对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了相应的修改，并经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。关于公司股利分配政策、最近三年利润分配情况、股东回报规划，请详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
15、有关本次非公开发行的其他风险因素包括业务转型带来的经营管理风险、白酒行业政策风险、盈利不及预期的风险、股权质押不能解除的风险、租赁场地和设备加工生产的风险、饮品安全风险、审核风险、股价波动带来损失的风险等，详细情况请参见本预案第五节之“六、本次股票发行相关的风险说明。”
释 义
除非另有说明，以下简称在本非公开发行预案中含义如下：
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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本公司原主营业务为生产销售塑料板材及整樘门、碳纤维制品，近几年受国家宏观调控和国际市场变化的影响，一直未有较大起色，存在主营业务不突出、盈利能力欠佳等问题。2010年，公司制定了以“黄金开采”为战略发展重点的业务转型计划，主业向黄金开采转型。2011年，公司完成了对托里县世峰黄金矿业有限公司52%股权的收购；为了扩大黄金矿产资源占用和控制，增加后备资源储量，进一步推动公司向黄金行业的战略转型，2012年度，经公司股东大会审议通过，公司拟通过非公开发行股票募集资金收购阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司79.64%的股权，但由于黄金价格大幅下跌，对收购资产的盈利能力造成不利影响，公司不得不终止上述收购行为。目前，公司主营业务盈利能力存在较大不确定性，最近三年，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负值，公司迫切需要购买或注入具有较高质量和较强盈利前景的优质资产，增强公司的盈利能力，提高公司可持续发展能力，从而使公司具备持续回报全体股东的能力。
公司管理层通过多方考察和综合评估后，初步确定了投资白酒领域的战略方向，并选定了本次发行的并购对象浏阳河酒业。
1、白酒行业市场容量较大，优质白酒品牌和企业存在较大整合空间
白酒是中国传统文化的重要组成部分，是社会生活不可缺少的饮品。受益于居民收入和消费水平提高、宏观经济快速发展等因素，2005年-2011年，国内白酒产量年均增长率保持在15%以上，行业收入的年均增长率达到20%以上。2012年下半年以来，随着政府及军委有关限制三公消费、反对铺张浪费以及限制招待用酒等政策相继推出，后又遭遇酒类塑化剂等问题，以及地方出台“限宴令”等等一系列的消息，对白酒行业特别是高端白酒的销售形成一定的负面影响。根据国家统计公布数据显示，2012年酿酒行业总产量7,202.25万千升（含饮料酒及发酵酒精），同比增长5.67%；全行业完成工业总产值7,527.02亿元，同比增长20.65%；实现工业销售产值7,322.89亿元，同比增长20.82%。2013年1-9月，酿酒行业完成总产量5,839.81万千升，同比增长4.39%；全行业完成销售收入6,097.45亿元，同比增长9.06%；实现利润757.35亿元，同比增长1.62%。虽然酿酒类行业各项指标增速明显放缓，白酒价格出现下行压力，影响白酒产销量，但是从长期来看，作为中华文化的重要代表，具有社交属性的白酒在日常生活中扮演着重要角色，并且在一定时期内难以改变，因此白酒消费客观上存在着刚性需求。随着行业调整的深入，落后企业将普遍退出，而品牌较好的优质白酒企业集中度有望进一步提高，行业还有较大的整合空间。
2、白酒消费向中端化转移，中端白酒市场未来有望进一步扩大
随着各项政策的推出，白酒业进入调整期。在高端品牌市场下滑、终端价格震荡等为主要特点的行业调整中，中端白酒市场有望迎来一个快速增长期。首先， 国家严控“三公消费”、军队发布“禁酒令”以及宏观经济发展速度减缓等综合因素导致高端白酒消费受到抑制，销量下滑。而中端白酒产品则随着商务消费主流产品价格区间的下移，迎来强劲的增长空间，尤其是100-300元之间的白酒产品成为中低端政商务消费和自饮消费的主流。白酒消费从以前关注价格到关注性价比转变。其次，除了消费转移因素，居民消费能力提高也进一步带动了中端白酒市场的发展，据国家统计局发布的数据，2012年全国城镇居民人均总收入26,959元，全国农村居民人均纯收入7,917元，扣除价格因素分别实际增长9.6%、10.7%，均高于全年7.8%的GDP增速。居民消费水平的提高、城镇化进程加快由此引发的对中高、中低端白酒的持续性消费升级需求将逐渐成为行业发展的新引擎，二三线白酒将快速发展，并成为强化内需、引领经济增长的重要动力之一；同时，区域名酒、地方品牌或将继续崛起，抢夺白酒市场份额。
3、浏阳河酒业作为国内知名的二线品牌白酒生产企业，有望充分把握行业调整带来的重大机遇，实现业务规模和盈利能力的快速增长
公司管理层通过多方考察和综合评估后，选定了本次发行的并购对象。本次收购对象浏阳河酒业是国内知名的二线品牌白酒生产企业，主要从事“浏阳河”牌系列白酒的研发、生产和销售，产品以中端酒为主，主要包括浏阳河·年份酒系列、浏阳河·生态年份酒系列、浏阳河·绵雅系列、浏阳河·青花瓷系列、浏阳河·金世纪系列、浏阳河·曲系列、浏阳河·醇香等30多个系列。浏阳河酒曾获得“中国驰名商标”、“全国重点保护品牌”、“中国十大新名酒”、上海世博会“千年金奖”、巴拿马博览会“金奖”等数十项殊荣，凭借“伟人”、“名河”、“名歌”文化内涵，在国内白酒行业树立了良好的品牌形象。
在过去的十几年中，浏阳河酒通过与知名原酒生产企业合作、品牌推广和营销网络建设等方式，实现过业绩的突飞猛进，尤其在2005年-2007年，浏阳河酒年度销售额一度高达20亿元，成为国内中低端白酒龙头企业之一。随后，由于股东多元化投资、内部管理更新跟进不及时、资金短缺等问题制约了浏阳河酒的发展；加之2008年以后，白酒行业发展形势发生改变，传统名酒崛起，高端市场火热，这些都严重影响了浏阳河酒的业绩，浏阳河酒的销售规模开始出现下滑。2011年度，浏阳河酒业通过新设方式重新设立，并引入机构投资者，对经营运作重新整合和规划，已经初步搭建起了新形势下白酒运营的架构，但受限于各种因素，品牌、销售团队及生产资源的整合尚未全部完成，企业业绩尚未完全显现。
在此情况下，本公司战略收购浏阳河酒业，并以本次收购为契机完成浏阳河品牌、销售团队及生产资源的全面整合。未来几年，借助于上市公司的资本运作平台、规范的管理、强大的资金支持和人才吸引力，本公司收购浏阳河酒业后将有可能充分把握白酒行业调整带来的重大机遇，实现业务规模和盈利能力的快速增长。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金拟用于收购浏阳河酒业99.615%的股权及补充浏阳河酒业后续发展运营资金。
公司通过收购浏阳河酒业99.615%的股权进入白酒研发、生产和销售行业，一方面推动公司业务的战略转型，从而可以有效规避矿业市场周期变化对公司生产经营的不利影响，降低公司整体经营风险，有利于实现公司经营业绩的稳定增长；另一方面本次收购完成后，公司能够利用上市公司资本平台、公司治理和管理经验优势，充分把握本次白酒行业调整的机遇，实现浏阳河酒业市场扩张和业绩的提升。本次发行将有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力和增加抗风险能力，也能切实提高公司竞争力，符合公司和股东的长远利益。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为长沙泓泽、高新太白、福天投资、东海基金资产管理计划、郑可投资、沃达投资、广进投资、宝聿投资、深泰虹、中南工业投资十名特定投资者。其中，长沙泓泽为公司控股股东上海泓泽投资间接控制的全资子公司，为公司的关联方。本次发行长沙泓泽拟认购公司15,000万股股份，发行后长沙泓泽将持有公司26.79%的股份。其余发行对象均与公司不存在关联关系。
发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向十名特定对象发行A 股股票。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第三十二次临时会议决议公告日（2014年1月18日），发行价格确定为8.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量为36,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将相应调整。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额为299,880万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。
五、本次非公开发行前滚存未分配利润的归属
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
六、本次发行是否构成关联交易
上海泓泽投资在本次发行前持有公司8.50%的股份，拥有对公司的控制权，为公司控股股东。上海泓泽投资间接控制的全资子公司长沙泓泽将认购本次非公开发行15,000万股股份。因此本次对长沙泓泽的发行行为构成关联交易，其余发行对象不属于公司的关联方，公司对其余发行对象的股票发行不构成关联交易。
本公司独立董事已认可本次非公开发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。此外，在公司第五届董事会第三十二次临时会议涉及本次非公开发行中有关关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，上海泓泽投资持有本公司1,700 万股股份，占本公司总股本的8.50%，为本公司控股股东。
本次发行完成后，上海泓泽投资及其间接控制的全资子公司长沙泓泽将分别持有本公司1,700万股及15,000万股股份，合计16,700万股，占本公司发行完成后总股本的29.82%。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
本次非公开发行方案已经公司于2014年1月16日召开的第五届董事会第三十二次临时会议审议通过。
本次非公开发行预案公告后，暂不立即召开股东大会，待目标资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准，在获得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关审批程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为10名特定投资者，各发行对象及发行对象认购股数、认购金额如下表：
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本次非公开发行的所有发行对象认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次非公开发行对象中的长沙泓泽为公司关联方，其他发行对象与公司不存在关联关系。
一、长沙泓泽
1、基本情况
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2、长沙泓泽与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案出具之日，长沙泓泽的直接控股股东为泓泽资产，间接控股股东为上海泓泽投资，实际控制人为邓永新，股权控制关系如下：
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3、主营业务发展状况及经营成果
长沙泓泽主要经营资产管理业务，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
4、最近一年一期简要财务报表
长沙泓泽成立于2013年12月23日，无最近一年一期财务数据。
5、长沙泓泽及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况
长沙泓泽及其董事、监事、高级管理人员最近5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与长沙泓泽产生同业竞争及关联交易。
7、本预案披露前24个月内，长沙泓泽及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易
本预案披露前24个月内，长沙泓泽及其控股股东、实际控制人未与公司发生过重大交易。
8、长沙泓泽的控股股东泓泽资产承诺将确保长沙泓泽履行其与发行人签订的附条件生效的《宁夏大元化工股份有限公司与长沙泓泽资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》中的股份认购义务，并对长沙泓泽违约责任承担连带责任。
9、长沙泓泽为大元股份第一大股东上海泓泽投资间接控制的全资子公司，长沙泓泽与其他认购对象不存在关联及一致行动关系。
二、高新太白
1、基本情况
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2、合伙人情况
截至本预案出具之日，高新太白合伙人情况如下：
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其中，执行事务合伙人湖南伯乐投资管理中心（有限合伙）基本情况如下：
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截至本预案出具之日，湖南伯乐投资管理中心（有限合伙）合伙人情况如下：
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曹芳同时担任湖南高新创业投资集团有限公司综合管理部总经理。
3、主营业务发展状况及经营成果
高新太白主要经营实业投资及投资管理等业务，相关业务发展稳定。
4、最近一年一期简要财务报表
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计。
5、高新太白及其合伙人、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况
高新太白及其合伙人、高级管理人员最近5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与高新太白产生同业竞争及关联交易。
7、本预案披露前24个月内，高新太白及其合伙人、实际控制人与公司之间的重大交易
本次发行预案披露前24个月内，高新太白及其合伙人、实际控制人未与公司发生过重大交易。
三、福天投资
1、基本情况
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注：福天投资后续拟修改经营范围，以从事股权投资相关业务。
2、福天投资与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案出具之日，刘晨、张婷、褚玉龙分别持有福天投资6.25%、6.25%和87.50%的股权。褚玉龙为福天投资的实际控制人。
3、主营业务发展状况及经营成果
福天投资主要经营实业投资、投资管理及资产管理等业务，相关业务发展稳定。
4、最近一年一期简要财务报表单位：万元
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注：以上财务数据未经审计。
5、福天投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况
福天投资及其董事、监事、高级管理人员最近5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与福天投资产生同业竞争及关联交易。
7、本预案披露前24个月内，福天投资及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易
本次发行预案披露前24个月内，福天投资及其控股股东、实际控制人未与公司发生过重大交易。
四、东海基金资产管理计划
1、基本情况
东海基金拟担任正在设立筹备的“东海基金—鑫龙25号资产管理计划”及“东海基金—鑫龙26号资产管理计划”的资产管理人。上述资产管理计划以大元股份本次非公开发行股票为主要投资标的。资产管理计划拟由特定投资者直接独立出资设立，或者通过产品分级由A级投资者和B级投资者（特定投资者参与B级份额）共同出资设立。若资产管理计划由A级与B级共同出资设立，A级投资者优先享受约定收益，剩余收益由B级投资者（特定投资者）享有；若由特定投资者直接独立出资设立，则投资者享有资产管理计划全部权益。具体收益分配以资产管理计划合同约定为准。上述资产管理计划的特定投资者为合格投资者。待资产管理计划设立后，由资产管理计划按协议约定的条件认购大元股份拟非公开发行的股票，认购数量合计不超过3,600万股。
东海基金基本情况如下：
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2、东海基金与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案出具之日，东海基金的股权控制关系如下：
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3、主营业务发展状况及经营成果（下转34版）
| 公司、本公司、发行人、 大元股份 | 指 | 宁夏大元化工股份有限公司 |
| 上海泓泽投资、控股股东 | 指 | 上海泓泽世纪投资发展有限公司 |
| 泓泽资产 | 指 | 上海泓泽世纪资产管理有限公司 |
| 武洲实业 | 指 | 上海武洲实业有限公司 |
| 浏阳河酒业、标的资产、目标资产 | 指 | 湖南浏阳河酒业发展有限公司 |
| 名酒城 | 指 | 湖南浏阳河国际名酒城有限公司 |
| 浏阳河酒厂 | 指 | 湖南浏阳河酒厂有限公司 |
| 浏阳河销售 | 指 | 湖南浏阳河酒销售有限公司 |
| 名酒城销售 | 指 | 湖南浏阳河国际名酒城销售有限公司 |
| 长沙泓泽 | 指 | 长沙泓泽资产管理有限公司 |
| 福天投资 | 指 | 上海福天投资有限公司 |
| 东海基金 | 指 | 东海基金管理有限责任公司 |
| 东海基金资产管理计划 | 指 | 东海基金管理的“东海基金—鑫龙25号资产管理计划”及“东海基金—鑫龙26号资产管理计划” |
| 沃达投资 | 指 | 济南沃达投资合伙企业（有限合伙） |
| 深泰虹 | 指 | 湖南深泰虹科技有限公司 |
| 郑可投资 | 指 | 湖南郑可投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 广进投资 | 指 | 东营广进投资合伙企业（有限合伙） |
| 高新太白 | 指 | 湖南高新创投太白投资企业（有限合伙） |
| 中金佳泰投资 | 指 | 中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 宝聿投资 | 指 | 上海宝聿股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 架桥富凯投资 | 指 | 深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙） |
| 农发创投 | 指 | 苏州农发创业投资中心（有限合伙） |
| 中南工业投资 | 指 | 南通中南工业投资有限责任公司 |
| 嘉德创富投资 | 指 | 新疆嘉德创富股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本公司向长沙泓泽、高新太白、福天投资、东海基金资产管理计划、郑可投资、沃达投资、广进投资、宝聿投资、深泰虹、中南工业投资发行36,000万股每股面值1.00元人民币A股股票之行为 |
| 本预案 | 指 | 宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 发行价格 | 指 | 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日大元股份A股股票交易均价的90%，即8.33元/股 |
| 募集资金 | 指 | 指本次发行所募集的资金 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| A 股 | 指 | 每股面值人民币1.00 元、以人民币认购及交易的本公司人民币普通股 |
| 公司董事会 | 指 | 宁夏大元化工股份有限公司董事会 |
| 公司股东大会 | 指 | 宁夏大元化工股份有限公司股东大会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 项 目 | 项目总投资额（万元） |
| 1 | 收购浏阳河酒业99.615%股权 | 约199,230 |
| 2 | 补充浏阳河酒业后续发展运营资金 | 不超过100,650 |
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（万股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 长沙泓泽资产管理有限公司 | 15,000.00 | 124,950.00 |
| 2 | 湖南高新创投太白投资企业（有限合伙） | 3,671.00 | 30,579.43 |
| 3 | 上海福天投资有限公司 | 3,600.00 | 29,988.00 |
| 4 | 东海基金资产管理计划 | 3,600.00 | 29,988.00 |
| 5 | 湖南郑可投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,775.00 | 23,115.75 |
| 6 | 济南沃达投资合伙企业（有限合伙） | 2,600.00 | 21,658.00 |
| 7 | 东营广进投资合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 16,660.00 |
| 8 | 上海宝聿股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,634.00 | 13,611.22 |
| 9 | 湖南深泰虹科技有限公司 | 880.00 | 7,330.40 |
| 10 | 南通中南工业投资有限责任公司 | 240.00 | 1,999.20 |
| 合计 | 36,000.00 | 299,880.00 | |
| 公司名称 | 长沙泓泽资产管理有限公司 |
| 注册号 | 430181000080664 |
| 公司住所 | 浏阳制造产业基地南辅路1号 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2013年12月23日 |
| 法定代表人 | 顾雷雷 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 资产管理。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）。 |
| 名称 | 湖南高新创投太白投资企业（有限合伙） |
| 注册号 | 430100000159023 |
| 住所 | 长沙市天心区城南西路1号临街门面北2楼 |
| 认缴出资额 | 30,000万元 |
| 成立日期 | 2011年11月28日 |
| 执行事务合伙人 | 湖南伯乐投资管理中心（有限合伙）（委托代表：曹芳） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理、投资咨询和财务顾问。（涉及行政许可的凭许可证经营）。 |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙类型 | 出资额（万元） | 比例 |
| 1 | 湖南伯乐投资管理中心（有限合伙） | 普通合伙 | 2,000 | 6.67% |
| 2 | 湖南高新创业投资集团有限公司 | 有限合伙 | 3,000 | 10.00% |
| 3 | 段远芳 | 有限合伙 | 5,000 | 16.67% |
| 4 | 赵宇 | 有限合伙 | 5,000 | 16.67% |
| 5 | 凌国辉 | 有限合伙 | 5,000 | 16.67% |
| 6 | 陈素君 | 有限合伙 | 5,000 | 16.67% |
| 7 | 刘炳华 | 有限合伙 | 5,000 | 16.67% |
| 合计 | - | 30,000 | 100.00% | |
| 名称 | 湖南伯乐投资管理中心（有限合伙） |
| 注册号 | 430100000153282 |
| 住所 | 长沙市天心区城南西路1号临街门面3楼 |
| 认缴出资额 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2011年7月11日 |
| 执行事务合伙人 | 曹芳 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询、实业投资。（涉及行政许可的凭许可证经营）。 |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙类型 | 出资额（万元） | 比例 |
| 1 | 曹芳 | 普通合伙 | 10 | 1.00% |
| 2 | 董晓睿 | 有限合伙 | 165 | 16.50% |
| 3 | 邓冰 | 有限合伙 | 165 | 16.50% |
| 4 | 于丽娟 | 有限合伙 | 165 | 16.50% |
| 5 | 赵晨 | 有限合伙 | 165 | 16.50% |
| 6 | 刘宏伟 | 有限合伙 | 165 | 16.50% |
| 7 | 季云 | 有限合伙 | 165 | 16.50% |
| 合计 | - | 1,000 | 100.00% | |
| 项目 | 2013年9月30日/2013年1-9月 | 2012年12月31日/2012年度 |
| 总资产 | 45,511.89 | 45,518.39 |
| 总负债 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 所有者权益 | 30,511.89 | 30,518.39 |
| 主营业务收入 | -- | -- |
| 净利润 | -6.50 | -13.06 |
| 名称 | 上海福天投资有限公司 |
| 注册号 | 310226001009434 |
| 住所 | 上海市奉贤区南桥镇金海路3369弄1幢309室-5 |
| 注册资本 | 4,000万元 |
| 成立日期 | 2009年11月4日 |
| 法定代表人 | 刘晨 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 经营范围 | 实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资管理（除股权投资和股权投资管理），资产管理（除股权投资和股权投资管理），企业管理，物业管理，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，会务服务，展台搭建，企业形象策划，图文设计、制作，计算机科技、电子科技、生物科技（除食品、药品、血液制品）领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物进出口及技术进出口业务，市政公用建设工程施工。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
| 项目 | 2013年9月30日/2013年1-9月 | 2012年12月31日/2012年度 |
| 总资产 | 7,482.53 | 7,423.67 |
| 总负债 | 3,411.98 | 3,410.36 |
| 所有者权益 | 4,070.55 | 4,013.31 |
| 主营业务收入 | 66.46 | 14.56 |
| 净利润 | 57.14 | 13.61 |
| 名称 | 东海基金管理有限责任公司 |
| 注册号 | 310000000117496 |
| 住所 | 上海市虹口区丰镇路806号3幢360室 |
| 注册资本 | 15,000万元 |
| 成立日期 | 2013年2月25日 |
| 法定代表人 | 葛伟忠 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |