第五届董事会第三十二次
临时会议决议公告
证券代码：600146 证券简称：大元股份编号：临-2014-004
宁夏大元化工股份有限公司
第五届董事会第三十二次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏大元化工股份有限公司第五届董事会第三十二次临时会议通知于2014年1月13日以传真、电子邮件及专人送达的方式发出，2014年1月16日下午3点在公司会议室召开。会议应到董事8人，现场出席的董事7人，独立董事濮文斌先生因出差未能现场出席会议，书面委托独立董事陈路先生代为表决。会议由董事长洪金益先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议以记名投票表决方式形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，经对宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”）的相关情况进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在上海证券交易所上市。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，经研究，公司拟定了非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王蓓莉回避表决。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向十名特定对象发行A股股票。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王蓓莉回避表决。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为长沙泓泽资产管理有限公司、湖南高新创投太白投资企业（有限合伙）、上海福天投资有限公司、东海基金管理有限责任公司管理的“东海基金—鑫龙25号资产管理计划”及“东海基金—鑫龙26号资产管理计划”（以下简称“东海基金资产管理计划”）、湖南郑可投资管理合伙企业（有限合伙）、济南沃达投资合伙企业（有限合伙）、东营广进投资合伙企业（有限合伙）、上海宝聿股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南深泰虹科技有限公司、南通中南工业投资有限责任公司十名特定投资者。
发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王蓓莉回避表决。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第三十二次临时会议决议公告日（2014年1月18日），发行价格确定为8.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王蓓莉回避表决。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为36,000万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将相应调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王蓓莉回避表决。
（六）发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王蓓莉回避表决。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王蓓莉回避表决。
（八）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为299,880万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王蓓莉回避表决。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王蓓莉回避表决。
（十）过渡期损益归属
交易作价评估的评估基准日至股权交割完成日期间湖南浏阳河酒业发展有限公司所产生利润全部由本公司享有，如发生亏损，则全部由湖南浏阳河酒业发展有限公司的现有股东承担。具体损益以公司聘请的有资质的会计师事务所进行的专项审计结果为准。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王蓓莉回避表决。
（十一）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议自本发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王蓓莉回避表决。
上述议案尚须提请公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定制订了《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王蓓莉回避表决。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》
公司本次非公开发行股票募集资金拟用于收购湖南浏阳河酒业发展有限公司99.615%的股权和补充湖南浏阳河酒业发展有限公司后续发展运营资金。公司董事会认真分析研究了募集资金运用的可行性，并编制了《宁夏大元化工股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王蓓莉回避表决。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与湖南浏阳河酒业发展有限公司部分股东签订附条件生效的股权转让框架协议的议案》
公司拟以本次非公开发行股票的部分募集资金收购湖南浏阳河酒业发展有限公司（以下简称“目标公司”）99.615%的股权，并与目标公司的股东湖南高新创投太白投资企业（有限合伙）、中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海宝聿股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、苏州农发创业投资中心（有限合伙）、南通中南工业投资有限责任公司、彭潮先生签订《附条件生效的股权转让框架协议》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王蓓莉回避表决。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票的方案，公司需与本次非公开发行股票的发行对象长沙泓泽资产管理有限公司、湖南高新创投太白投资企业（有限合伙）、上海福天投资有限公司、东海基金管理有限责任公司（作为资产管理人代拟筹备设立的东海基金资产管理计划（即“东海基金—鑫龙25号资产管理计划”及“东海基金—鑫龙26号资产管理计划”）签署）、湖南郑可投资管理有限合伙企业（有限合伙）、济南沃达投资合伙企业（有限合伙）、东营广进投资合伙企业（有限合伙）、上海宝聿股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南深泰虹科技有限公司、南通中南工业投资有限责任公司分别签订《附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王蓓莉回避表决。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
根据公司本次非公开发行股票的方案，本次非公开发行对象包括公司第一大股东上海泓泽世纪投资发展有限公司（以下简称“上海泓泽投资”）的间接控制的全资子公司长沙泓泽资产管理有限公司（上海泓泽投资通过其全资子公司上海泓泽世纪资产管理有限公司持有长沙泓泽资产管理有限公司100%股权），上海泓泽投资在本次非公开发行前持有公司8.50%的股份，为公司第一大股东及关联方。上海泓泽投资间接控制的全资子公司长沙泓泽资产管理有限公司将认购本次非公开发行15,000万股股份，该行为构成关联交易。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王蓓莉回避表决。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票后续工作的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行有关事宜，具体包括但不限于：
1、根据具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及本次非公开发行有关的其他事项；
2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次非公开发行的具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次非公开发行具体方案进行调整；
3、办理本次非公开发行的发行申报事宜；
4、签署、修改、补充、提交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件并办理与本次非公开发行相关的申请、报批、登记备案手续；
5、本次非公开发行完成后办理公司章程修改、有关工商变更登记的具体事宜；
6、根据有关监管部门的要求和公司实际情况，在股东大会授权范围内，对本次非公开发行募集资金投资项目的具体安排进行调整；
7、本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市等相关事宜；
8、决定并聘请本次非公开发行的中介机构，制作、修改、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
10、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行相关的其他事宜。
11、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王蓓莉回避表决。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
特此公告。
宁夏大元化工股份有限公司董事会
2014年1月18日
证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2014-005
宁夏大元化工股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向十名特定对象非公开发行股票，募集资金扣除发行费用后将用于收购湖南浏阳河酒业发展有限公司（以下简称“浏阳河酒业”）99.615%的股权及补充浏阳河酒业后续发展运营资金。本次非公开发行股票的数量为36,000万股。其中，公司第一大股东上海泓泽世纪投资发展有限公司（以下简称“上海泓泽投资”）间接控制的全资子公司长沙泓泽资产管理有限公司（以下简称“长沙泓泽”）承诺认购本次非公开发行股票中的15,000万股股份。本公司本次对长沙泓泽的发行行为构成关联交易。
2、关联人回避事宜：本公司董事会就上述关联交易进行表决时，关联董事王蓓莉女士回避表决，董事会其余董事全部表决通过。在提交股东大会审议批准时，关联股东须在股东大会上回避表决。
3、交易的不确定性：公司与长沙泓泽签订的《附条件生效的股份认购协议》在本公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案及本次非公开发行事项取得中国证监会的批准等条件全部满足之日起方生效，本次关联交易需提交公司股东大会审议，存在无法获得公司股东大会批准的可能性，且本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在不确定性。
一、关联交易概述
本公司拟向湖南高新创投太白投资企业（有限合伙）、上海福天投资有限公司、东海基金管理有限责任公司管理的“东海基金—鑫龙25号资产管理计划”及“东海基金—鑫龙26号资产管理计划”（以下简称“东海基金资产管理计划”）、湖南郑可投资管理合伙企业（有限合伙）、济南沃达投资合伙企业（有限合伙）、东营广进投资合伙企业（有限合伙）、上海宝聿股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南深泰虹科技有限公司、南通中南工业投资有限责任公司以及公司第一大股东上海泓泽投资间接控制的全资子公司长沙泓泽非公开发行A股股票，用于收购浏阳河酒业99.615%股权及补充浏阳河酒业后续发展运营资金。其中，本次非公开发行完成后，长沙泓泽持有本公司15,000万股股份，占公司总股本的26.79%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。
上述关联交易在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的认可。公司第五届董事会第三十二次临时会议审议本次关联交易事项时，关联董事王蓓莉女士回避表决，其余董事全部表决通过。
本次交易在董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。与本公司存在关联关系的股东在股东大会审议有关关联交易议案时将放弃行使在股东大会上对该议案的表决权。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司第一大股东上海泓泽投资通过全资子公司上海泓泽世纪资产管理有限公司间接持有长沙泓泽100%的股权。
（二）关联方基本情况
公司名称：长沙泓泽资产管理有限公司
注册地址：浏阳制造产业基地南辅路1号
法定代表人：顾雷雷
注册资本：100万元
成立时间：2013年12月23日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
实际控制人：邓永新
经营范围：资产管理（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）
（三）关联方主营业务发展状况
长沙泓泽成立于2013年12月，主要经营资产管理业务，截至目前，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
（四）最近一年一期简要财务报表
长沙泓泽成立于2013年12月，无最近一年一期财务数据。长沙泓泽的直接控股股东泓泽资产、间接控股股东上海泓泽投资最近一年一期的主要财务数据如下：
1、泓泽资产最近一年一期主要财务数据
单位：万元
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注：上述2012年财务数据经审计，其余数据未经审计。
2、上海泓泽投资最近一年一期主要财务数据
单位：万元
■
注：上述2012年财务数据经审计，其余数据未经审计。
三、交易标的
本次交易的标的是公司向长沙泓泽非公开发行的A股股票。
四、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体
公司与长沙泓泽签署了《宁夏大元化工股份有限公司与长沙泓泽资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”)。
（二）本次发行的发行价格及定价依据、认购方式、认购数量、支付期限
1、发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为第五董事会第三十二次临时会议决议公告日（2014年1月18日），发行价格确定为8.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
2、认购方式
长沙泓泽将以现金方式认购公司本次向其发行的股票。
3、认购数量
按目前的发行价格和募集资金金额计算，本次非公开发行A股股票的数量为36,000万股，其中，长沙泓泽认购15,000万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。
4、支付期限
在本次非公开发行获得中国证监会核准且长沙泓泽收到本公司发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，长沙泓泽应以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为公司本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。
（三）合同的生效条件和生效时间
《附条件生效的股份认购协议》经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）公司股东大会会议审议通过本次交易的相关议案；
（3）公司本次非公开发行事项取得中国证监会的批准。
其中，公司与东海基金管理有限责任公司签署的《附条件生效的股份认购协议》的生效条件还包括资产管理计划依法成立并生效。
上述任一条件未能得到满足，《附条件生效的股份认购协议》不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
发生本公司与长沙泓泽签订的《附条件生效的股份认购协议》约定的协议终止事项时，《附条件生效的股份认购协议》即为无效及不再具有效力，双方已履行《附条件生效的股份认购协议》项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在《附条件生效的股份认购协议》终止后尽快恢复原状。
（五）违约责任条款
《附条件生效的股份认购协议》项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
五、该关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行的募集资金拟主要用于收购浏阳河酒业99.615%股权及补充浏阳河酒业后续发展运营资金。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，所募集资金扣除发行费用后将用于收购浏阳河酒业99.615%股权及补充浏阳河酒业后续发展运营资金。本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将有利于公司未来业务的转型，提升公司的竞争力和持续发展能力，为全体股东创造更好的回报。本次非公开发行收购浏阳河酒业99.615%股权及对浏阳河酒业后续发展运营资金投入实施后，公司将获得“浏阳河”牌白酒的研发、生产和销售体系，进入市场空间广阔的白酒行业，公司的资产和业务规模将大幅增加，从而大幅提高公司的可持续发展能力及后续发展空间，为公司经营业绩的提升提供保证。
本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。完成投资后，公司将获得优质的白酒品牌和资产，业务规模将进一步提升，核心竞争力有效增强，可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
六、独立董事的独立意见
本公司独立董事濮文斌、陈路、杜希庆本着认真负责、实事求是的态度，经认真审阅和审慎分析就上述关联交易事项发表独立意见如下：
（一）公司本次非公开发行股票相关议案经公司第五届董事会第三十二次临时会议审议通过。董事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
（二）本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；本次非公开发行股票的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。公司控股股东控制的关联企业按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东利益。该关联交易体现了公司控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（三）公司本次非公开发行股票符合中国法律、法规、公司章程及中国证监会的有关监管规则，符合本公司及全体股东的利益。
独立董事同意公司与长沙泓泽的关联交易。
七、董事会审计委员会书面审核意见
本公司董事会审计委员会已全面了解公司第五届董事会第三十二次临时会议审议的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案，经过认真审核，认为：
公司本次非公开发行股票的对象包括公司第一大股东上海泓泽世纪投资发展有限公司的间接控制的全资子公司长沙泓泽资产管理有限公司（以下简称“长沙泓泽”），本次发行属于关联交易事项。
本次非公开发行中，长沙泓泽以现金方式认购股票的数量为15,000万股。认购价格及认购程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，长沙泓泽承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
本次发行的发行价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形；本次发行有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，同意该等议案并同意将该等议案提交公司第五届董事会第三十二次临时会议审议。
王蓓莉女士在公司第五届董事会第三十二次临时会议审议关联交易事项时，需回避表决。
八、备查文件
1、独立董事事前认可的声明；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
4、第五届董事会第三十二次临时会议决议；
5、第五届监事会第十四次会议决议；
6、宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股票预案；
7、宁夏大元化工股份有限公司与发行对象签订的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
宁夏大元化工股份有限公司董事会
2014年1月18日
证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2014-007
宁夏大元化工股份有限公司
关于本次非公开发行股票募集
资金运用的可行性研究报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“大元股份”或“公司”）拟向长沙泓泽资产管理有限公司、湖南高新创投太白投资企业（有限合伙）、上海福天投资有限公司、东海基金管理有限责任公司管理的“东海基金—鑫龙25号资产管理计划”及“东海基金—鑫龙26号资产管理计划”（以下简称“东海基金资产管理计划”）、湖南郑可投资管理合伙企业（有限合伙）、济南沃达投资合伙企业（有限合伙）、东营广进投资合伙企业（有限合伙）、上海宝聿股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南深泰虹科技有限公司、南通中南工业投资有限责任公司十名投资者非公开发行股票，发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为299,880万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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若本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。
二、收购湖南浏阳河酒业发展有限公司99.615%股权
（一）基本情况
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浏阳河酒业是国内知名的二线品牌白酒生产企业，主要从事“浏阳河”牌系列白酒的研发、生产与销售。
（二）股权及控制情况
1、截至本报告签署之日，浏阳河酒业股权结构图如下：
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自然人彭潮为浏阳河酒业的实际控制人。
2012年12月6日，彭潮将所持浏阳河酒业公司871.212万元、175.375万元、174.242万元、272.864万元、1,066.015万元、69.697万元出资额对应的股权分别质押给中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、苏州农发创业投资中心（有限合伙）、上海宝聿股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南高新创投太白投资企业（有限合伙）、南通中南工业投资有限责任公司投资。2012年12月10日，彭潮将所持浏阳河酒业201.720万元出资额对应的股权质押给宝聿投资。2013年1月6日，彭潮将所持浏阳河酒业公司4,112.122万元出资额对应的股权质押给自然人何学东。2013年12月9日，浏阳河酒业股东会审议通过《关于彭潮先生持有公司股权解除质押的议案》，2014年1月11日，何学东出具同意解除彭潮以其持有的浏阳河酒业股权对其债务提供的质押担保的同意函，上述质押权人一致同意：在本次非公开发行方案获得中国证监会的审核批准后，相关各方将办理股权质押解除手续。
截至本报告公告之日，彭潮将所持浏阳河酒业26.450万元出资额对应的股权质押给新疆嘉德创富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉德创富投资”）。该部分股权质押尚未取得嘉德创富投资关于其同意解除质押的文件。彭潮承诺：在大元股份发出召开股东大会通知前，取得嘉德创富投资同意解除股权质押的同意函，同时，解除与嘉德创富投资签署的其他协议安排，确保不对上市公司本次收购构成不利影响。在上述事宜未解决之前，大元股份将不发出召开股东大会通知。
截至本报告公告之日，本公司未能与嘉德创富投资就收购其持有的浏阳河酒业0.385%股权事宜达成一致协议。本公司承诺，本公司将继续与嘉德创富投资积极沟通，择机以现金方式收购其持有的浏阳河酒业0.385%股权。
2、股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
浏阳河酒业公司章程中规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。股东可出具书面声明放弃优先购买权。2013年12月9日，浏阳河酒业股东会通过决议，同意股东与大元股份签署附条件生效的《股权转让框架协议》，股东彭潮先生、中金佳泰投资、架桥富凯投资、农发创投、宝聿投资、高新太白、中南工业投资同意放弃本次向大元股份转让股权的优先购买权。股东嘉德创富投资自接到书面通知之日起满三十日未答复，视为同意转让。除此之外，没有其他可能对本次交易产生影响的内容。
3、原高管的安排情况
为保持浏阳河酒业日常生产经营的稳定性，公司将暂不对原高管人员及核心技术人员进行调整，仍由原高管人员及核心技术人员履行相应的职责。收购完成后，为更好的促进浏阳河酒业发展，公司也将新增部分高管人员，共同参与浏阳河酒业的经营管理。
（三）子公司基本情况
截至报告签署之日，浏阳河酒业有三家全资子公司，子公司业务定位及基本情况如下：
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1、湖南浏阳河酒厂有限公司
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湖南浏阳河酒厂有限公司（以下简称“浏阳河酒厂”）主要从事浏阳河牌系列白酒的研发和生产。由于浏阳河酒厂无自有生产厂房和设备，浏阳河酒厂通过租赁湖南浏阳河国际名酒城有限公司（以下简称“名酒城”）的生产场地和设备进行白酒的研发和生产。
2、湖南浏阳河酒销售有限公司
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湖南浏阳河酒销售有限公司（以下简称“浏阳河销售”）主要从事浏阳河牌系列白酒的品牌营销、市场营销和推广、产品销售等工作，建立了覆盖全国的销售网络。
3、湖南浏阳河国际名酒城销售有限公司
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湖南浏阳河国际名酒城销售有限公司（以下简称“名酒城销售”）主要从事商场、超市的产品营销推广和渠道维护管理，致力于建立浏阳河牌系列白酒覆盖商场、超市的销售网络。
（四）浏阳河酒业主要资产的权属状况以及对外担保和主要负债情况
1、最近一期末的资产、负债情况
截至2013年9月30日，浏阳河酒业主要资产情况如下：
（下转34版）
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 收购湖南浏阳河酒业发展有限公司99.615%股权 | 约199,230 |
| 2 | 补充湖南浏阳河酒业发展有限公司后续发展运营资金 | 不超过100,650 |
| 合计 | 299,880 | |
| 项目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 |
| 总资产 | 69.28 | 69.44 |
| 净资产 | 69.28 | 69.44 |
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 主营业务收入 | - | - |
| 净利润 | -0.16 | -0.53 |
| 项目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 |
| 总资产 | 92,929.45 | 95,856.83 |
| 净资产 | 46,616.26 | 48,021.17 |
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 主营业务收入 | - | - |
| 净利润 | -1,404.90 | -4,288.50 |
| 序号 | 项目 | 项目总投资额（万元） |
| 1 | 收购浏阳河酒业99.615%股权 | 约199,230 |
| 2 | 补充浏阳河酒业后续发展运营资金 | 不超过100,650 |
| 公司名称 | 湖南浏阳河酒业发展有限公司（以下简称“浏阳河酒业”） |
| 注册号 | 430181000062173 |
| 公司住所 | 浏阳制造产业基地南辅路1号 |
| 注册资本 | 119,393,940元 |
| 成立日期 | 2011年11月17日 |
| 法定代表人 | 彭潮 |
| 公司类型 | 有限责任公司（私营） |
| 经营范围 | 预包装食品（含酒类）批发兼零售（食品流通许可证有效期至2014年11月9日止）；农副产品、玻璃器皿、纸制品、塑料制品、陶瓷制品的销售；实业投资。（法律、行政法规禁止的不得经营；涉及行政许可的凭许可证经营。） |
| 序号 | 子公司 | 持股比例 | 业务定位 |
| 1 | 湖南浏阳河酒厂有限公司 | 100% | 白酒研发、生产 |
| 2 | 湖南浏阳河酒销售有限公司 | 100% | 酒业销售 |
| 3 | 湖南浏阳河国际名酒城销售有限公司 | 100% | 酒业销售 |
| 公司名称 | 湖南浏阳河酒厂有限公司 |
| 注册号 | 430181000071713 |
| 公司住所 | 浏阳制造产业基地南辅路1号 |
| 注册资本 | 5,000,000元 |
| 成立日期 | 2013年3月26日 |
| 法定代表人 | 彭潮 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 白酒（液态）生产。（全国工业产品生产许可证有效期至2015年9月11日止）。 |
| 公司名称 | 湖南浏阳河酒销售有限公司 |
| 注册号 | 430181000076346 |
| 公司住所 | 浏阳制造产业基地南辅路1号 |
| 注册资本 | 5,000,000元 |
| 成立日期 | 2013年8月27日 |
| 法定代表人 | 彭潮 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 预包装食品、散装食品（食品流通许可证有效期至2016年8月25日止）批发兼零售。（不含未经审批的前置审批项目，涉及行政许可的凭许可证经营）。 |
| 公司名称 | 湖南浏阳河国际名酒城销售有限公司 |
| 注册号 | 430181000050503 |
| 公司住所 | 浏阳制造产业基地 |
| 注册资本 | 5,000,000元 |
| 成立日期 | 2010年5月21日 |
| 法定代表人 | 万军 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 酒类销售（食品流通许可证有效期至2016年5月2日止）。 |