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名酒城原为浏阳河酒业关联公司，成立于2008年11月。经湖南省发展和改革委员会、湖南省住房和建设厅、浏阳市规划局及长沙市发改委等有关部门批复同意，名酒城于2009年开始在拥有自有土地使用权的浏阳制造产业基地新建浏阳河国际名酒城工程项目，目前，浏阳河国际名酒城核心工程（生产车间、勾储车间、勾兑控制中心、酿造车间、基酒中心、包装车间）初步完工，并购置和安装了白酒生产所需的各项设备。名酒城目前拥有3万吨露天储酒罐群，2万余吨地下储酒罐群；5条现代化自动灌装生产线以及成套高科技自动检测设备，在工程建设完成后将形成年产5,000吨优质基酒、10万吨优质白酒的产能和5万吨优质基酒的储存能力，为华中地区领先的白酒酿造基地。

由于名酒城存在较多的历史遗留问题，本次非公开发行暂未将名酒城作为本次收购的标的，为了确保浏阳河酒业未来生产经营的稳定性，浏阳河酒业子公司浏阳河酒厂与名酒城签署了《经营性资产租赁协议书》，约定：“由浏阳河酒厂承租名酒城之主业（酒类生产）所涉的部分相关经营性资产（包括但不限于整套工艺流程的设备、厂房及其附属的土地使用权、其他附属设施等），租赁期限至2023年12月31日。”

名酒城承诺：“同意将公司经营性资产（包括但不限于整套工艺流程的设备、厂房及其附属的土地使用权、其他附属设施等）在具备条件的情况下由大元股份及其指定的第三方（包括但不限于湖南浏阳河酒厂有限公司）收购，资产交易价格不超过具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中列示的评估值。”

大元股份承诺：“在本次非公开发行完成后，如本公司及本公司指定的第三方不能收购湖南浏阳河国际名酒城有限公司经营性资产（包括但不限于整套工艺流程的设备、厂房及其附属的土地使用权、其他附属设施等），且湖南浏阳河国际名酒城有限公司与湖南浏阳河酒厂有限公司签署的《经营性资产租赁协议书》出现协议到期、提前终止或无法继续履行等情形时，本公司将通过收购、新建或租赁等方式解决湖南浏阳河酒厂有限公司之生产经营所需厂房和生产设备相关事宜，保证不影响湖南浏阳河酒厂有限公司之正常运营。”

（五）主营业务发展情况

1、主营业务介绍

浏阳河酒业是国内知名的二线品牌白酒生产企业，主要从事“浏阳河”牌系列白酒的研发、生产和销售，产品以中端酒为主，主要包括浏阳河·年份酒系列、浏阳河·生态年份酒系列、浏阳河·绵雅系列、浏阳河·青花瓷系列、浏阳河·金世纪系列、浏阳河·曲系列、浏阳河·醇香等30多个系列，曾获得“中国驰名商标”、“全国重点保护品牌”等数十项殊荣。浏阳河牌白酒以独有的“伟人、名河、名歌”文化内涵、深厚的历史底蕴和较高的品牌美誉度，以适合大众主流消费市场的产品系列，在国内白酒市场赢得了消费者的广泛认可，产品销售市场不断扩大。

浏阳河酒业曾先后与五粮液酒厂、四川宾宴酒厂、贵妃酒厂合作，采用湘牌川酒的运营模式以解决自身产量不足的问题，即由浏阳河酒业进行新产品的研发，合作酒厂提供符合规格的基酒并按要求生产，浏阳河酒业进行产品质量控制。随着浏阳河国际名酒城生产基地的逐步投产，浏阳河酒业通过租赁名酒城的厂房和设备逐步形成从基酒到成品白酒完整的研发、生产体系，通过酿酒、贮存、勾兑、灌装、包装等工艺流程完成白酒的生产，实现自产自销。浏阳河酒业拥有国家级白酒酿造大师2人，高级职称专家组10人，员工总数约为400人，在租赁生产基地建设完成后将达到年产5,000吨优质基酒、10万吨优质白酒的产能和5万吨优质基酒的储存能力。

浏阳河酒业通过构建包括直销、分销、直营团购、特殊渠道的立体式渠道进行产品销售。最近两年，还通过商标授权许可方式授权部分公司经营浏阳河特定系列产品。浏阳河销售下设销售管理部、市场部、市场监察部、综合管理部、开发定制部，另根据地区设立17个销售大区分部，目前已经形成覆盖全国主要城市的销售网络。

2、竞争优势

（1）品牌文化优势

随着消费水平的不断提升，白酒市场已从价格竞争转向包括产品品质、品牌和文化内涵在内的综合竞争，品牌和文化内涵已成为白酒市场竞争的关键因素之一。浏阳河牌白酒具有较高的品牌认知度和美誉度、深厚的历史文化底蕴，获得市场和消费者的广泛认可，构筑了突出的竞争优势。浏阳河酒业以“伟人、名河、名歌”为独有文化内涵，在白酒行业树立了独具个性的品牌风采，具备突出的文化认同和品牌传播优势。同时，通过包括体育营销、文化娱乐营销在内的一系列营销推广活动，浏阳河品牌得到了广泛的传播，成为家喻户晓的著名白酒品牌。浏阳河白酒品牌已获得“中国驰名商标”、“全国重点保护品牌”等数十项殊荣，成为中国白酒知名品牌。随着后续市场推广和品牌营销活动的深入，浏阳河牌白酒的品牌优势将得到进一步强化，产品销售业绩将不断提升。

（2）产品研发优势

浏阳河酒业不断提升产品研发能力，开发了一系列适合大众主流消费市场的产品系列，主要包括浏阳河·年份酒系列、浏阳河·生态年份酒系列、浏阳河·绵雅系列、浏阳河·青花瓷系列、浏阳河·金世纪系列、浏阳河·曲系列、浏阳河·醇香等30多个系列。2013年浏阳河酒业自主研发的生态年份系列和绵雅系列两大核心战略产品，定位于追求品质生活和雅致生活人士，获得了市场和消费者的高度认可。浏阳河酒业拥有国家级白酒酿造大师2人，高级职称专家组10人，具备较强的产品研发实力。未来浏阳河酒业将持续进行研发投入，不断强化产品研发优势，开发出更多满足市场需求的产品系列。

（3）市场营销推广优势

最近两年，浏阳河酒业通过下属子公司浏阳河销售、名酒城销售，以及部分商标授权经营公司进行浏阳河牌白酒的市场营销推广。浏阳河酒业已建立了覆盖全国大多数城市的销售网络，超过四百家的经销商。浏阳河酒业已与商标授权经营公司签订协议对其业务和销售渠道进行全面整合不断提升销售业绩。同时，浏阳河酒业拥有十多年成功的品牌运作经验，通过体育营销、文化娱乐营销在内的一系列营销推广活动，对浏阳河品牌进行了成功的营销推广，将浏阳河打造成为家喻户晓的白酒品牌。未来公司将以丰富的品牌营销经验为基础不断进行营销创新，持续加大营销和品牌推广投入，从而不断增强品牌优势，提升销售业绩。

（六）浏阳河酒业最近一年一期的财务信息摘要

浏阳河酒业最近一年一期的财务数据未经审计，经审计的财务数据将在发行预案补充公告中予以披露。

1、简要资产负债表

单位：万元

项目	2013年9月30日	2012年12月31日
应收账款	3,858.67	3,129.08
预付款项	994.53	404.02
其他应收款	26,842.77	26,022.47
存货	15,675.34	14,411.09
流动资产合计	48,559.88	49,077.95
非流动资产合计	173.03	213.28
资产总计	48,732.91	49,291.23
应付账款	6,038.22	4,168.63
其他应付款	749.83	467.82
流动负债小计	9,538.28	5,903.82
负债合计	9,538.28	5,903.82
股东权益合计	39,194.63	43,387.41

截至2013年9月30日，主要资产和负债情况详见本预案第四节“（四）浏阳河酒业主要资产的权属状况以及对外担保和主要负债情况”。

2、简要利润表

单位：万元

项目	2013年1-9月	2012年度
营业收入	5,471.24	18,094.69
营业利润	-4,199.99	1,774.67
利润总额	-4,192.77	1,772.40
净利润	-4,192.77	1,379.06

2012年浏阳河酒业实现营业收入18,094.69万元、净利润1,379.06万元，2013年1-9月实现营业收入5,471.24万元，预计全年度实现营业收入24,000.00万元、实现净利润2,709.57万元，销售收入规模和盈利能力相对较低，主要原因为一方面浏阳河酒业自2011年末新设成立以来，对原浏阳河酒厂资产、业务承接、经营运作和规划需要一定的梳理和恢复期，另一方面，最近两年，浏阳河酒业主要通过商标授权经营方式，将特定品牌的产品授权其他公司运营。2013年1-10月，商标授权经营公司湖南中商浏阳河酒销售有限公司、湖南金世纪浏阳河酒业有限公司、湖南浏阳河老酒酒业有限公司、湖南中大酒业有限公司、南京浏阳河酒业有限公司、湖南浏阳河酒业有限公司河北市场管理部累计实现销售收入80,490.22万元，预计全年度实现销售收入101,969.96万元，参考白酒行业可比上市公司（选取古井贡酒、酒鬼酒、伊力特、金种子酒、老白干酒、沱牌舍得）2013年平均预测净利润率13.76%（数据来源：Wind资讯），若以10-13%的净利润率计算，该六家公司2013年预计净利润合计为10,197.00万元-13,256.09万元。

2013年12月，浏阳河酒业与湖南浏阳河老酒酒业有限公司签署了《资产转让及人员、营销网络移交协议》、与湖南中商浏阳河酒销售有限公司、湖南金世纪浏阳河酒业有限公司分别签署了《人员、营销网络移交协议》，约定与三家公司终止原执行的商标授权许可协议，三家公司的存货（如有）、营销网络、指定的人员全部移交给浏阳河酒业，浏阳河酒业将与转移员工签署劳动合同，与三家公司进行销售渠道移交，从而将三家公司现有的销售业务和团队全部纳入浏阳河酒业。合同签署后，除履行《资产转让及人员、营销网络移交协议》或《人员、营销网络移交协议》，上述三家公司不得再直接或间接以任何方式从事酒业有关的生产经营活动。2014年1月，浏阳河酒业将与三家公司完成资产、营销网络和人员的转移交接。

同月，浏阳河酒业与湖南中大酒业有限公司、湖南浏阳河酒业有限公司河北市场管理部、南京浏阳河酒业有限公司签署《浏阳河系列酒经销协议》，约定与三家公司终止原执行的商标授权许可协议，自2014年1月开始，三家公司或其指定公司作为浏阳河系列酒经销商，负责在特定区域销售浏阳河品牌白酒。三家公司或其指定公司销售的浏阳河酒类产品只能从浏阳河酒业采购，不得自行或委托他人生产浏阳河酒类产品并进行销售。

（七）标的资产预估值情况

由于浏阳河酒业的评估工作尚未完成，本次拟收购的浏阳河酒业99.615%股权交易价格尚未最终确定。浏阳河酒业全部股东权益预估值约为20亿元人民币，99.615%股权对应的预估值约为199,230万元。主要作价依据包括：

1、最近两年浏阳河酒业股东历次增资入股的价格。2012年，高新太白、中金佳泰投资、宝聿投资、架桥富凯投资、农发创投、中南工业投资、嘉德创富投资等七家投资机构分别对浏阳河酒业进行增资或受让原股东股权进行投资，各投资机构对浏阳河酒业投资估值约为19.7亿元。

2、浏阳河酒业未来的经营业绩。根据浏阳河酒业未来三年的业绩预测，预计2014年、2015年、2016年浏阳河酒业实现净利润分别不低于3亿元、4.5亿元、7.5亿元。以2014年预测净利润3亿元数据测算，本次收购市盈率为6.57倍。

3、近期市场上酒类资产收购的估值情况。如上海新梅（600732）间接收购河南省宋河酒业股份有限公司10%股权，按2012年净利润计算的收购标的市盈率倍数为11.82倍。

浏阳河酒业资产评估结果数据将在发行预案补充公告中予以披露。具体的交易价格以经交易双方认可的评估机构确认的评估结果为基础协商确定。

（八）附条件生效的《股权转让框架协议》内容摘要

1、协议主体、签订时间

甲方（转让方）：高新太白、中金佳泰投资、宝聿投资、架桥富凯投资、农发创投、中南工业投资、彭潮先生

乙方（受让方）：宁夏大元化工股份有限公司

签订时间：2014年1月16日

2、转让标的

公司拟向转让方收购其持有的浏阳河酒业99.615%股权（以下简称“标的股权”），转让方同意向乙方出售该等股权。乙方拟进行以收购标的股权作为募集资金投资项目之一的股票非公开发行。

3、目标公司定价依据

各方约定，标的股权的价款以各方确认的浏阳河酒业的净资产在评估基准日经各方共同指定的具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中列示的评估值作为标的股权的定价依据（由于浏阳河酒业的评估工作尚未完成，标的股权交易价格尚未最终确定，浏阳河酒业全部股东权益预估值约为20亿元，99.615%股权对应的预估值约为199,230万元），由各方在该评估价格基础上协商确定最终的股权转让价格后另行签订补充协议。

4、股权转让价款的支付方式及资产过户方式

各方同意并确认，受让方应将本次转让的股权转让价款分两期支付至转让各方各自指定的银行账户内：

第一期：在满足浏阳河酒业的股权不存在任何抵押、质押或其他权利受限情形的前提条件下，受让方在本次非公开发行募集资金全部到账且本次非公开发行募集资金三方监管协议经有关方签署成立并生效后10个工作日内，向除彭潮以外的其他转让各方支付其最终确定的股权转让价款的70%（即暂不支付彭潮的股权转让价款）。

第二期：在全部标的股权经工商变更登记至受让方名下之日起3个工作日内，向除彭潮以外的其他转让各方支付最终确定的股权转让价款剩余的30%，并支付彭潮的全部股权转让价款。

各方同意，在受让方支付上述第一期股权转让价款之日起10个工作日内，转让各方应共同配合浏阳河酒业在工商行政管理部门将标的股权变更登记至受让方名下。各方确认，本次转让的工商变更登记手续全部办理完毕之日为股权交割日。

5、过渡期间安排

各方约定，在本次转让评估作价的评估基准日至股权交割日期间，浏阳河酒业所产生的利润全部由受让方享有，如果发生亏损，则全部由转让各方承担。具体损益以受让方聘请的具有证券从业资质的审计机构进行的专项审计结果为准。

《框架协议》签署后至股权交割日前，转让各方应本着勤勉尽职的态度负责浏阳河酒业公司的正常生产运营，同时，转让各方向受让方保证，除经受让方书面认可外，浏阳河酒业不得发生或出现如下情形：（1）股东、股权结构及注册资本发生变更；（2）以保证、抵押、质押或任何其他方式为他方提供担保或增加其或有负债；（3）对外借款、对外贷款（正常生产经营所需除外）；（4）单笔金额超过500万元人民币的资产购置或出售；（5）放弃债权或以明显不合理的价格处置资产、负债；（6）业务模式、业务结构进行重大调整，或重大的对外投资发生变更；（7）管理层、员工薪酬发生重大变化；（8）增加的债务、义务、责任总额超过500万元人民币（正常生产经营范围除外）；（9）向股东支付利润或宣告、派发股息、红利等；（10）与任何股东及其关联企业进行关联交易；（11）签订或修订标的额500万元人民币以上的合同、协议以及其他对浏阳河发展公司业务、财务、资产产生实质性限制或负担的协议、承诺或合同等；（12）作出公司解散、分立、合并、停业等决议；（13）或其他视为重大事件的其他情形等。

《框架协议》签署之日至股权交割日前，各方应尽力确保浏阳河酒业的高级管理人员和核心技术人员团队稳定。

6、声明、保证、承诺

转让各方声明、保证及承诺：

（1）转让各方皆依法成立并合法存续或为完全民事行为能力人，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、履行本协议；

（2）转让各方签署、履行本协议已获得其内部必要而充分的批准与授权，已获得必须的任何第三方的同意或授权；

（3）转让各方签署、履行本协议将不会违反任何对其适用或有约束力的法律法规、章程、规章制度、协议、合同、承诺、判决、裁定、命令等。

（4）浏阳河酒业为依法设立并合法存续的有限责任公司，注册资本已依据有关法律法规及其章程、批准文件和营业执照的规定或记载及时足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资等任何导致浏阳河酒业注册资本不实的情形；

（5）转让各方合法持有标的股权，并可根据本协议转让给受让方，除彭潮将其持有的浏阳河酒业2,857.575万元出资额对应的股权质押给浏阳河酒业其他七名股东高新太白、中金佳泰投资、架桥富凯投资、农发创投、宝聿投资、中南工业投资、嘉德创富投资，并将其持有的浏阳河酒业4,112.122万元出资额对应的股权质押给自然人何学东外，标的股权不存在其他质押、托管、冻结或其他权利受到限制的情形。转让各方承诺在本协议生效且受让方支付第一期股权转让价款之前解除彭潮的前述股权质押并积极协助办理全部标的股权变更登记至受让方名下的工商变更登记手续。

（6）浏阳河酒业已经获得其根据营业执照经营范围开展经营活动所需的全部证照和许可，其该等证照和许可均为合法有效；

（7）浏阳河酒业涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，均已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，否则因此导致的责任和损失由转让各方承担；

（8）除纳入评估范围的负债或或有负债，浏阳河酒业不存在其他未予披露的负债或或有负债，否则，该等未纳入评估范围的负债或或有负债由转让各方承担；

（9）浏阳河酒业及其下属子公司未为转让各方及其关联方提供任何担保，截至2013年9月30日，除浏阳河酒业存在对以前年度关联公司2.63亿元的应收款项外，转让各方及其关联方未因非经营性行为占用浏阳河酒业公司的资金、资产；

（10）浏阳河酒在工商、税务、土地、环保、安全、质量、业务等所有方面均符合现行有效的法律法规及公司章程的规定，否则，因此导致的责任和损失由转让各方承担；

（11）浏阳河酒业不存在可能对本次转让构成障碍的争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚事项；

（12）转让各方已向受让方完整地披露了可能对浏阳河酒业主体、资产、负债、业务、财务、合法性及其经营环境、行业地位等有重大不利影响，或可能对本次转让有影响的资料或信息，并保证该等资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假、遗漏和误导。

受让方声明、保证及承诺：

（1）受让方为依法设立并合法存续的股份有限公司，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、履行本协议；

（2）受让方签署、履行本协议已获得其内部必要而充分的批准与授权，已获得必须的任何第三方的同意或授权；

（3）受让方签署、履行本协议将不会违反任何对其适用或有约束力的法律法规、章程、规章制度、协议、合同、承诺、判决、裁定、命令等。

（4）受让方不存在可能对本次转让构成障碍的争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚事项；

（5）受让方披露的信息真实、准确、完整。

7、违约责任

《框架协议》约定任何一方违反其声明、保证、承诺或进行虚假陈述，以及不履行其在本协议项下的任何义务与责任，即构成违约，违约方应当根据其对方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予全面、及时、充分、有效的赔偿。非因各方的过错导致本次转让不能生效或不能完成的，各方均无需对此承担违约责任。

三、补充浏阳河酒业后续发展运营资金

公司拟将扣除收购浏阳河酒业99.615%股权后的剩余募集资金净额用于补充浏阳河酒业后续发展运营资金。这是保持浏阳河酒业未来业务可持续发展的客观需要，具有充分的必要性和可行性。剩余募集资金具体运用如下：

1、基酒采购

基酒是白酒生产的基础原材料，是决定成品白酒品质的重要因素。浏阳河酒业以高标准的产品品质要求，对白酒生产的原材料特别是基酒精挑细选，先后选定了四川宾宴酒厂、贵妃酒厂等合作伙伴提供优质基酒进行生产。根据浏阳河酒业的业务发展规划，除了合作伙伴提供基酒外，将逐步形成从基酒到成品白酒完整的研发、生产体系，在租赁生产基地建设完成后优质基酒产能将达到5,000吨/年、优质基酒的储存能力将达到5万吨。但由于浏阳河酿酒工业园窖池尚未完全竣工，加上窖池的窖泥培养需要一段时间，按照白酒行业正常的勾兑，调味酒的使用基本上要窖存三年，当年酿造的基酒无法用来勾兑，所以未来三年内，浏阳河酒业的基酒基本需要外购来满足生产需要。根据对未来三年的业绩规划，浏阳河酒业未来三年需要采购的基酒预计分别不低于2.53亿元、5.06亿元、8.23亿元。本次非公开发行募集资金到位后未来三年内，公司计划将募集资金中的一部分用于基酒采购，确保生产经营的正常运营。

2、国内外销售网络扩建

为促进浏阳河牌系列白酒的销售，公司需要在销售网络的建设上持续进行投入。未来三年内，公司通过对现有销售渠道进行全面整合，增强对销售渠道的管控能力，同时加大对包括直销、分销、直营团购、特殊渠道在内的立体式渠道的建设，通过销售网络的扩建来促进产品销售业绩的提升。公司将夯实湖南样板市场，加强湖南、江苏、北京、河南、山东、广东等重点销售区域的建设，完成全国范围内的招商布局，扩展和拉动全国范围销售渠道的建设，强化分销工作，重视电子商务渠道的发展，增强对市场的覆盖能力。通过加强重点大客户的引进和培育、打造样板市场，带动整个销售业绩的增长。

《中国酿酒产业“十二五”发展规划》指出：“十二五”期间，要引导一批知名品牌参与全球竞争，打造一批具有自主知识产权、具有国际影响力的民族品牌走向国际市场，使中国白酒成为世界的白酒。随着中国经济和文化实力的不断增强，五粮液、贵州茅台等名酒企业已经开始国际化扩张，中国白酒行业迎来了走向世界市场的最佳机遇，国际化已经成为白酒行业竞争力新的体现。本次收购完成之后，公司也将引入一批国际化销售团队，通过国际市场营销网络，积极加大海外市场营销，并积极开发能获得国内外消费者尤其年轻消费者一致认可的白酒新品，来适应国际市场的标准和需求的差异性。通过国际营销，进一步提高浏阳河酒的知名度和品牌影响力，为后续发展奠定良好基础。

3、品牌宣传及市场推广

公司将在浏阳河品牌积累的基础上，加大品牌宣传推广的力度，以品牌宣传和建设带动产品的销售。浏阳河酒以其深厚的历史文化底蕴、独特的文化内涵，经过十多年成功的营销创新和品牌运作，已打造成为家喻户晓的白酒品牌。未来公司将以新产品系列研发和产品质量控制为基础，主打“生态、健康”概念，以核心战略产品拉动销售，强化浏阳河酒的品牌优势。持续加大营销创新和品牌推广力度，公司将增加电视、网络、户外广告、经销商品鉴会、各种招商报纸、会议、信息等品牌宣传投入，加大品牌宣传推广力度，不断增强品牌知名度和美誉度，提升销售业绩。

4、收购相关经营性资产和销售网络

浏阳河酒业目前主要通过租赁名酒城的生产场地和设备进行白酒的研发和生产。为了确保公司生产经营的稳定性，未来几年内，公司将在名酒城相关经营性资产具备条件时完成对其经营性资产的收购，同时，公司也将积极寻找其他符合条件的酒类资产和销售网络，适时收购，满足公司快速发展的需求。

四、募集资金投资项目前景

白酒作为中国传统文化的重要组成部分，在现代日常生活、人际交往和商务往来中发挥了越来越重要的作用，是社会生活中不可缺少的饮品。改革开放以来我国经济持续快速发展，居民收入和消费水平持续提高，1978-2012年城镇居民人均可支配收入、农村居民人均纯收入年均增长率分别达13.4%、12.8%，城镇居民人均现金消费支出、农村居民人均消费支出年均名义增长率分别达12.4%、12.3%，为白酒消费的增长奠定了良好的经济基础。尤其是2004年以来，白酒消费呈现量价齐升的态势。2004年至2012年，白酒产量由311.70万千升增长至1,153.10万千升，年均增长率达17.77%，销量由314.20万千升增长至1,126.70万千升，年均增长率达17.31%。

2012年下半年以来，随着政府及军委有关限制三公销费、反对铺张浪费以及限制招待用酒等政策相继推出，后又遭遇酒类塑化剂等问题，以及地方出台“限宴令”等等一系列的消息，对白酒行业特别是高端白酒的销售形成一定的负面影响。2013年1-9月白酒产销量分别为868.00万千升、833.60万千升，同比分别增长8.76%、4.92%，白酒市场增速有所回落，价格出现下行压力。

由于白酒本身凝聚的传统文化内涵和在社交中的作用难以代替，白酒市场存在着庞大的刚性消费需求。上述政策的推出，也使得白酒消费者回归大众主流消费，中端白酒市场将会承接部分高端白酒的消费转移，使得市场空间进一步扩大，且随着政府控制三公消费逐渐回归常态，白酒企业积极调整产品结构，白酒市场有望步入良性发展轨道。长期来看，随着拉动内需和城镇化进程不断推进，宏观经济持续较快增长，居民收入和消费水平不断提升，白酒的大众主流消费市场即中端酒市场有望保持持续较快增长。

浏阳河酒业主要从事浏阳河牌系列白酒的生产和销售，产品以中端白酒为主，拥有30多个不同的产品系列，适合大众主流消费市场，市场空间广阔。随着行业产品结构的调整及居民消费水平的提升，中端白酒市场空间不断扩大，未来浏阳河酒业将开发更多适合大众主流消费市场的产品系列，以适应市场需求、扩大产品销售。

随着租赁生产基地的逐步投产，浏阳河酒业逐步形成从基酒到成品白酒完整的研发、生产体系，租赁生产基地建成后将形成5,000吨优质基酒、10万吨优质白酒的产能和5万吨优质基酒的储存能力，成为国内一流的白酒酿造基地。同时，浏阳河酒业拥有国家级白酒酿造大师2人，高级职称专家组10人，具备较强的产品研发实力，未来通过持续加大研发投入，开发出更多满足市场需求的产品系列，有望不断提升产品销售业绩。

浏阳河酒具有突出的品牌文化优势、酿酒文化历史和多年酿酒基础，积攒了深厚的历史文化底蕴，以“伟人、名河、名歌”为文化内涵树立了独具个性的品牌风采，十多年成功的品牌营销和“中国驰名商标”、“全国重点保护品牌”的荣誉打造了较高的品牌认知度和美誉度。随着后续市场推广和品牌营销活动的深入，浏阳河牌白酒的品牌优势将得到进一步强化。目前，浏阳河酒业已建立了覆盖全国重点城市的销售网络，超过四百家经销商，未来通过对销售渠道的全面整合，加大销售网络开拓和建设，有望强化渠道优势，不断提升销售业绩。

综上，在国家政策引导和白酒中端刚性需求释放的背景下，白酒大众主流消费市场空间有望持续增加，浏阳河酒业凭借突出的品牌文化优势、产品研发优势和营销推广优势，同时不断加大投入，有望实现产品销售的大幅增长。

五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将有利于公司未来业务的转型，提升公司的竞争力和持续发展能力，为全体股东创造更好的回报。本次非公开发行收购浏阳河酒业99.615%股权及对浏阳河酒业后续资金投入实施后，公司将获得“浏阳河”牌白酒的研发、生产和销售体系，进入市场空间广阔的白酒行业，公司的资产和业务规模将大幅增加，从而大幅提高公司的可持续发展能力及后续发展空间，为公司经营业绩的提升提供保证。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。完成投资后，公司将获得优质的白酒品牌和资产，业务规模将进一步提升，核心竞争力有效增强，可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。

六、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

截至本预案出具之日，本次非公开发行相关的审计、评估工作尚未完成，公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。

七、结论

综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

（一）发行后公司业务及资产的整合计划

通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，公司将持有浏阳河酒业99.615%的股权。公司将获得“浏阳河”牌白酒的研发、生产和销售体系，进入市场空间广阔的白酒行业。公司将按照募集资金使用计划，未来几年内通过后续发展运营资金投入，提升酒类业务的经营业绩。

（二）发行后公司章程的调整情况

本次发行完成后，公司股本将相应扩大，公司除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构、持股比例等相关条款进行调整外，暂无其他调整计划。

（三）发行后公司股东结构变化情况

本次非公开发行股份数量为36,000.00万股，发行完成后，公司总股本增加至56,000万股。其中上海泓泽投资间接控制的全资子公司长沙泓泽承诺认购15,000万股股份，发行完成后，上海泓泽投资及长沙泓泽合计持有公司16,700万股股份，占本公司发行完毕后总股本的29.82%。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。除长沙泓泽外，公司将引进其他九名机构投资者，现有股东结构将得到一定优化。

（四）发行后公司高管人员的变化情况

本次非公开发行股票完成后，本公司主营业务变更为白酒的研发、生产和销售，为适应公司白酒业务发展需要，公司将适时增加部分具有白酒行业管理经验的高级管理人员。公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

公司原主营业务为生产销售塑料板材及整樘门、碳纤维制品及黄金开采。本次非公开发行完成后，公司将国内知名的浏阳河品牌酒业资产纳入上市公司体系，持有浏阳河酒业99.615%股权，有利于公司实现多元化经营，分散投资风险，提高公司盈利能力，使白酒的研发、生产和销售业务成为上市公司主要的收入及利润来源。

二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，将对公司的财务状况带来积极的影响，公司总资产及净资产将大幅增加，公司的资金实力将迅速提升，优化公司资产结构，公司偿债能力提高，从而有效降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力。

本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金投入使用后，公司投资现金流出量将大幅增加；随着收购浏阳河酒业股权的完成，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，经营活动现金流入量也将大幅增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行股票完成后，本公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生新的业务关系。

公司的实际控制人、控股股东在本次非公开发行股票前后不会发生变化，因此本公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次发行发生变化。

本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。

本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的同业竞争。

四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保情形

本次非公开发行股票完成后，公司资金、资产不会因本次发行发生被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行后，公司的资产负债结构将得到有效优化，资产负债率将会下降。不存在通过本次发行大量增加负债的情况，相反能够增强公司的资本实力，降低公司的资产负债率水平，进而降低公司的财务风险。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）业务转型带来的经营管理风险

通过本次非公开发行，公司将从事白酒的研发、生产和销售业务。随着募集资金的持续投入，公司白酒业务资产和业务规模都将进一步扩大，从而对公司的经营管理提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的业务与经营风险。

（二）白酒行业政策风险

根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》，公司本次收购的资产所从事的白酒行业被列入限制类。根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40号），对此类项目，国家有关部门要根据产业结构化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级。若国家对现行白酒产业政策进行重大调整，如通过税收、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，将会对公司的生产经营产生不利影响。

（三）盈利不及预期的风险

本次收购完成后，通过对浏阳河酒业后续生产运营的持续投入和管理运作，本公司预计浏阳河酒业未来将拥有良好的发展前景和盈利能力，预计2014年度、2015年度、2016年度浏阳河酒业每年实现的净利润分别不低于3亿元、4.5亿元和7.5亿元。该预测是基于白酒大众主流消费市场环境向好、国家产业政策不变，以及对浏阳河酒业现有及未来发展规划顺利实施的基础上审慎预测，但在白酒市场和公司业务发展过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，使得公司经营业绩和盈利状况达不到预期。

（四）股权质押不能解除的风险

截至本预案公告之日，浏阳河酒业股东彭潮所持有浏阳河酒业2,831.125万元出资额对应的股权质押给浏阳河酒业其他六名股东中金佳泰投资、架桥富凯投资、农发创投、宝聿投资、高新太白、中南工业投资，4,112.122万元出资额对应的股权质押给自然人何学东。2013年12月9日，浏阳河酒业股东会审议通过《关于彭潮先生持有公司股权解除质押的议案》，2014年1月11日，何学东出具同意将彭潮持有的浏阳河酒业股权对其债务质押解除的同意函，上述质押权人一致同意：在本次非公开发行方案获得中国证监会的审核批准后，相关各方将办理股权质押解除手续。

截至本预案公告之日，彭潮将所持浏阳河酒业26.450万元出资额对应的股权质押给嘉德创富投资。该部分股权质押尚未取得嘉德创富投资关于其同意解除质押的文件。彭潮承诺：在大元股份发出召开股东大会通知前，取得嘉德创富投资同意解除股权质押的同意函，同时，解除与嘉德创富投资签署的其他协议安排，确保不对上市公司本次收购构成不利影响。在上述事宜未解决之前，大元股份将不发出召开股东大会通知。若上述股权质押未能顺利解除，将会影响本次非公开发行方案的顺利实施。

（五）租赁场地和设备加工生产的风险

浏阳河酒厂目前无自有生产基地，主要通过租赁名酒城的生产场地和设备进行白酒的研发和生产。为了确保浏阳河酒业未来生产经营的稳定性，浏阳河酒业子公司浏阳河酒厂与名酒城签署了长期资产租赁协议，并且名酒城和本公司分别出具了相关承诺函。但若出现租赁协议提前终止或无法继续履行等情形时，浏阳河酒业若无法在短期内找到合适的生产场地并顺利完成生产衔接，仍可能对公司的生产经营造成不利影响，进而对公司业绩造成不利影响。

（六）饮品安全风险

近年来，饮品安全事件频发，使政府及消费者对食品卫生和质量安全日益重视。保证公众身体健康和生命安全成为所有饮品生产、加工企业的“生命线”，不断加强和完善食品、饮品生产全过程质量控制成为整个产业的发展趋势，而且将对整个行业的生产经营格局产生深远影响。未来随着国家对饮品质量标准体系的不断提升，公司若未严格按照国家制定的标准进行相应的技术改造，或者在关系饮品安全的任何环节出现失误，将会对公司声誉及经营业绩产生不利影响。

（七）审核风险

本次非公开发行股票需提交公司股东大会审议，故存在本次发行无法获得公司股东大会批准的可能性。公司股东大会审议通过后，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

（八）股价波动带来损失的风险

股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。

第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经2012年8月召开的公司2012年第一次临时股东大会审议，通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

根据公司章程的规定，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投资项目除外）：

1、未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出： 公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资及固定资产投资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产的30%；公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资及固定资产投资）涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的20%。

2、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时；

3、可分配利润低于每股0.05元时；

（二）原则上公司一年分配一次利润。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。

（三）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每股股票分得的股票股利不少于1 股。

（四）利润分配政策的决策程序

董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表独立意见。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年的利润分配情况

2010年、2011年和2012年，由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，不具备分红条件，因此未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本。

三、股东回报规划

随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。

宁夏大元化工股份有限公司董事会

2014年1月18日