证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号：2014-L004

山东德棉股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公司股票自2014年1月20日开市起复牌。

山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年1月6日以书面及电子邮件方式发出通知，定于2014年1月17日上午10：00以现场方式召开公司第五届董事会第二十二次会议。

公司第五届董事会第二十二次会议于2014年1月17日上午10:00在公司管理总部会议中心以现场方式召开，会议由公司董事长吴联模先生主持，本次会议参加表决的董事应为9名，实际参加表决的董事9名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

一、会议审议通过了如下事项：

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。

此议案需提交股东大会审议。

2、逐项表决通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。关联董事吴联模先生、吴春喜先生、袁皓先生回避表决，本议案由6名非关联董事进行审议表决。

为减轻公司的资金压力，改善公司资产结构，降低公司财务费用，提高公司持续盈利能力，促进公司的稳定发展，公司拟以非公开发行股票的方式募集资金。

公司本次非公开发行股票的方案为：

（一）股票类型

人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

经与会董事表决：6票同意，0票弃权，0票反对。

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

经与会董事表决：6票同意，0票弃权，0票反对。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的股票全部由发行对象第五季国际投资控股有限公司以现金方式认购。

经与会董事表决：6票同意，0票弃权，0票反对。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量为65,000,000股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。

经与会董事表决：6票同意，0票弃权，0票反对。

（五）发行价格与定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2014年1月20日。本次发行股票的发行价格为6.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价6.81元/股(=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

经与会董事表决：6票同意，0票弃权，0票反对。

（六）限售期

本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

经与会董事表决：6票同意，0票弃权，0票反对。

（七）募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额为39,845万元人民币。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

经与会董事表决：6票同意，0票弃权，0票反对。

（八）滚存利润安排

本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。

经与会董事表决：6票同意，0票弃权，0票反对。

（九）上市安排

本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深交所上市交易。

经与会董事表决：6票同意，0票弃权，0票反对。

（十）决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。

经与会董事表决：6票同意，0票弃权，0票反对。

此议案需提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于<山东德棉股份有限公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》。

《山东德棉股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》全文刊登在2014年1月20日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

关联董事吴联模先生、吴春喜先生、袁皓先生回避表决，本议案由6名非关联董事进行审议表决。

经与会董事表决，6票同意，0票弃权，0票反对。

此议案需提交股东大会审议。

4、审议通过了《关于<山东德棉股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》。

《山东德棉股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》全文刊登在2014年1月20日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。

此议案需提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于山东德棉股份有限公司前次募集资金使用情况的议案》。

由于公司前次募集资金到账时间距今已超过5个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】 500 号），公司董事会不需要编制前次募集资金使用情况报告。根据相关规定，本报告不需要会计师事务所出具鉴证报告。

经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。

此议案需提交股东大会审议。

6、审议通过了《山东德棉股份有限公司与第五季国际投资控股有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。

由于该议案涉及向公司实际控制人吴联模先生控制的第五季国际投资控股有限公司非公开发行股票，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事吴联模先生、吴春喜先生、袁皓先生回避表决，本议案由6名非关联董事进行审议表决。

《股份认购协议》刊登在2014年1月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

经与会董事表决，6票同意，0票弃权，0票反对。

此议案需提交股东大会审议。

7、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。

由于该议案涉及向公司实际控制人吴联模先生控制的第五季国际投资控股有限公司非公开发行股票，因此，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事吴联模先生、吴春喜先生、袁皓先生回避表决，本议案由6名非关联董事进行审议表决。

公司独立董事认真审议了上述议案，认为：本次非公开发行十分必要且切实可行；公司已与第五季国际投资控股有限公司签订了附条件生效的《股份认购协议》，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规，系双方真实意思的表示；第五季国际投资控股有限公司认购本次发行股票的价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，发行后不会影响公司的独立性；关联董事对关联交易事项进行了回避表决，表决程序符合法律法规的规定。因此同意本次涉及重大关联交易的非公开发行股票事项。

《独立董事关于关联交易事项的独立意见》全文刊登在2014年1月20日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

经与会董事表决，6票同意，0票弃权，0票反对。

此议案需提交股东大会审议。

8、审议通过了《关于提请股东大会批准第五季国际投资控股有限公司免于履行要约收购义务的议案》。

截至本公告日，公司实际控制人吴联模间接控制公司30,000,000股，占公司总股本的17.05%。根据本次发行预案，本次非公开发行股票65,000,000股，由吴联模控制的第五季国际承诺以现金全部认购。本次发行后，吴联模间接控制的本公司股份为95,000,000股，占公司总股本的39.42%，本公司实际控制人未发生变更。根据《上市公司收购管理办法》第62条的相关规定，特提请股东大会批准第五季国际投资控股有限公司免于履行要约收购义务。

关联董事吴联模先生、吴春喜先生、袁皓先生回避表决，本议案由6名非关联董事进行审议表决。

经与会董事表决，6票同意，0票弃权，0票反对。

此议案需提交股东大会审议。

9、逐项表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行的有关事宜，具体包括：

（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；

经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。

（2）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。

（3）签署本次发行募集资金项目运作过程中的重大合同；

经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。

（4）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。

（5）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

（6）授权在本次发行完成后，办理非公开发行股份在深圳证券交易所上市事宜；

经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。

（7）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。

（8）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整；

经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。

（9）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。

（10）本授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。

此议案需提交股东大会审议。

10、审议通过了公司《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2014年2月11日召开2014年第一次临时股东大会。

《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》刊登在2014年1月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。

二、备查文件

1、《山东德棉股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》

2、《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

3、《股份认购协议》

特此公告。

山东德棉股份有限公司董事会

2014年1月20日

证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号：2014-L005

山东德棉股份有限公司

关于召开2014年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第五届董事会第二十二次会议审议，决定召开2014年第一次临时股东大会，具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间

1、现场会议召开时间为：2014年2月11日（星期二）上午10：00。

2、网络投票时间为：2014年2月10日—2014年2月11日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年2月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年2月10日下午15:00至2014年2月11日下午15:00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2014年2月7日（星期五）

（三）现场会议召开地点：山东省德州市顺河西路18号山东德棉股份有限公司会议中心

（四）召集人：山东德棉股份有限公司董事会。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

（七）出席对象：

1、截至2014年2月7日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

本次临时股东大会将审议表决以下九项议案，其中第（二）、（九）项议案以逐项表决的方式审议。

（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议。《第五届董事会第二十二次会议决议公告》刊登在2014年1月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

（二）审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

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《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议表决。《第五届董事会第二十二次会议决议公告》刊登在2014年1月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

（三）审议《关于<山东德棉股份有限公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》

《关于<山东德棉股份有限公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议表决。《山东德棉股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》刊登在2014年1月20日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

（四）审议《关于<山东德棉股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》

《关于<山东德棉股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议表决。《山东德棉股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》刊登在2014年1月20日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

（五）审议《关于山东德棉股份有限公司前次募集资金使用情况的议案》

《关于山东德棉股份有限公司前次募集资金使用情况的议案》已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议表决。《第五届董事会第二十二次会议决议公告》刊登在2014年1月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

（六）审议《山东德棉股份有限公司与第五季国际投资控股有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

《山东德棉股份有限公司与第五季国际投资控股有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议表决。《股份认购协议》作为《第五届董事会第二十二次会议决议公告》的附件刊登在2014年1月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

（七）审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议表决。《第五届董事会第二十二次会议决议公告》刊登在2014年1月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。《独立董事关于关联交易事项的独立意见》全文刊登在2014年1月20日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

（八）审议《关于提请股东大会批准免除第五季国际投资控股有限公司履行要约收购义务的议案》

《关于提请股东大会批准免除第五季国际投资控股有限公司履行要约收购义务的议案》已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议表决。《第五届董事会第二十二次会议决议公告》刊登在2014年1月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

（九）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

■

《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议表决。《第五届董事会第二十二次会议决议公告》刊登在2014年1月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

三、现场会议登记办法

（一）登记时间：2014年2月10日（上午9：30-11：30，下午14：00-16：00）

（二）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2014年2月10日下午16:00前到达本公司为准）。

（三）登记地点：山东德棉股份有限公司证券部办公室（地址：山东省德州市顺河西路18号）信函上请注明"股东大会"字样，通讯地址：山东省德州市顺河西路18号山东德棉股份有限公司证券部，邮编：253002，传真：0534-2436506

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年2月11日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362072；投票简称：德棉投票。

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，依此类推；对于逐项表决的议案,如议案2中有多个需表决的子议案,2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决,2.01元代表议案2中子议案①,2.02元代表议案2中子议案②, 依此类推；每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

■

■

注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案

（3）对于采用累积投票制的议案,在"委托数量"项下填报选举票数；对于不采用累积投票制的议案,在"委托数量"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权；“申报价格”代表其所对应的议案，如：“1.00”元代表《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，依次类推。

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（6）投票举例

如某股东对议案1拟投同意票，其申报如下：

■

如某股东对议案1拟投反对票，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对议案1拟投弃权票，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

如服务密码激活指令上午11:30 前发出，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

■

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn

的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东德棉股份有限公司2014年度第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年2月10日下午15:00至2014年2月11日下午15:00 期间的任意时间。

五、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（五）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项：

（一）会议费用：现场会议会期一天，出席会议的人员食宿、交通费用自理

（二）会议咨询：公司证券部

联系电话：0534-2436506

联系人：张彬 刘宁

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

山东德棉股份有限公司董事会

2014年1月20日

附件一：回执

回 执

截止2014年2月7日，我单位（个人）持有"德棉股份"（002072）股票 股，拟参加山东德棉股份有限公司2014年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席山东德棉股份有限公司2014年第一次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。

■

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号:2014-L006

山东德棉股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

由于控股股东正在筹划重大事项，本公司于2014年1月6日、1月13日分别发布了重大事项停牌公告，公司股票自2014年1月6日起停牌。

2014年1月17日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了公司非公开发行股票方案等相关议案，并于2014年1月20日将上述公告刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上，鉴于公司停牌事由的重大事项已经确定，本公司股票于2014年1月20日开市时起复牌。

特此公告。

山东德棉股份有限公司董事会

2014年1月20日

证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号:2014-L007

山东德棉股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、公司实际控制人控制的第五季国际投资控股有限公司拟以现金认购本公司非公开发行股票65,000,000股，并于2014年1月8日签订了附条件生效的《股份认购协议》，构成关联交易。

2、公司于2014年1月17日召开了第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<山东德棉股份有限公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》、《山东德棉股份有限公司与第五季国际投资控股有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》及《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。关联董事吴联模先生、吴春喜先生、袁皓先生回避表决。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并对该项交易进行了事前认可并发表了独立意见。

3、根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项需要提交股东大会审议。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。

二、关联方的基本情况

（一）发行对象

公司名称：第五季国际投资控股有限公司

住 所：北京市朝阳区八里庄西里100号16层西区1602

法定代表人：吴联模

注册资本：人民币6,000万元

实收资本：人民币6,000万元

成立时间：2011年8月24日

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）。

（二）发行对象的股权结构图

■

（三）发行对象简要财务数据（未经审计）

单位：元

■

三、关联交易标的基本情况

公司拟非公开发行股票不超过65,000,000股。第五季国际投资控股有限公司拟以现金认购本公司非公开发行的股票。

四、交易的定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2014年1月20日。本次发行股票的发行价格为6.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价6.81元/股(=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

五、《股份认购协议》主要内容

1、认购股份的数量

第五季国际投资控股有限公司认购股票的数量为65,000,000股。本公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的股票总量相应调整。

2、认购价格或定价原则

本次发行股票的发行价格为6.13元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价6.81元/股(=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。本公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的发行底价相应调整。

3、认购方式

第五季国际投资控股有限公司按最终确定的价格以现金方式向本公司支付其认购股票数量相应的认购价款。

4、限售期

第五季国际投资控股有限公司认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

5、支付方式

在本公司非公开发行股票获中国证监会正式核准后，且第五季国际收到本公司发出的认股款缴款通知后，第五季国际应按本公司及保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入指定账户。

6、生效条件

本次非公开发行应以下述生效条件为前提：

（1）本次非公开发行有关事宜获得了本公司董事会、股东大会的有效批准。

（2）本公司股东大会非关联股东批准本公司实际控制人免于发出收购要约。

（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

7、违约责任条款

本协议一方违反本协议的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。

六、涉及交易的其他安排

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次非公开发行产生同业竞争。

本次非公开发行前，公司实际控制人吴联模间接控制公司30,000,000股，占公司总股本的17.05%。根据本次发行预案，本次非公开发行股票65,000,000股，由吴联模控制的第五季国际承诺以现金全部认购。本次发行后，吴联模间接控制的本公司股份为95,000,000股，占公司总股本的39.42%，本公司实际控制人未发生变更。

七、交易的目的及对上市公司的影响

本次非公开发行有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力，降低财务费用，改善公司盈利水平，进一步体现控股股东、实际控制人对公司未来发展的信心。

八、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

独立意见：本次非公开发行十分必要且切实可行；公司已与第五季国际签订了附条件生效的《股份认购协议》，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规，系双方真实意思的表示；第五季国际认购本次发行股票的价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，发行后不会影响公司的独立性；本次发行已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事对关联交易事项进行了回避表决，表决程序符合法律法规的规定，因此同意将相关议案提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、德棉股份第五届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于非公开发行股票涉及的关联交易事项的独立意见；

3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及的关联交易事项的事前认可意见；

4、《认购协议》。

山东德棉股份有限公司董事会

2014年1月20日

2.1	股票类型
2.2	发行方式
2.3	发行对象及认购方式
2.4	发行数量
2.5	发行价格与定价方式
2.6	限售期
2.7	募集资金数额及用途
2.8	滚存利润安排
2.9	上市安排
2.10	决议有效期

9.1	根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；
9.2	聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜
9.3	签署本次发行募集资金项目运作过程中的重大合同
9.4	根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整
9.5	办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件
9.6	授权在本次发行完成后，办理非公开发行股份在深圳证券交易所上市事宜
9.7	根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记
9.8	根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整
9.9	办理与本次非公开发行有关的其他事项
9.10	本授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效

议案序号	议案名称	申报价格
总议案	总议案代表以下所有议案	100.00元
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00元
2	《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》	2.00元
2.1	股票类型	2.01元
2.2	发行方式	2.02元
2.3	发行对象及认购方式	2.03元
2.4	发行数量	2.04元
2.5	发行价格与定价方式	2.05元
2.6	限售期	2.06元
2.7	募集资金数额及用途	2.07元
2.8	滚存利润安排	2.08元
2.9	上市安排	2.09元
2.10	决议有效期	2.10元
3	《关于<山东德棉股份有限公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》	3.00元
4	《关于<山东德棉股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》	4.00元
5	《关于山东德棉股份有限公司前次募集资金使用情况的议案》	5.00元

6	《山东德棉股份有限公司与第五季国际投资控股有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》	6.00元
7	《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》	7.00元
8	《关于提请股东大会批准免除第五季国际投资控股有限公司履行要约收购义务的议案》	8.00元
9	《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》	9.00元
9.1	根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；	9.01元
9.2	聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜	9.02元
9.3	签署本次发行募集资金项目运作过程中的重大合同	9.03元
9.4	根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整	9.04元
9.5	办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件	9.05元
9.6	授权在本次发行完成后，办理非公开发行股份在深圳证券交易所上市事宜	9.06元
9.7	根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记	9.07元
9.8	根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整	9.08元
9.9	办理与本次非公开发行有关的其他事项	9.09元
9.10	本授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效	9.10元

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362072	买入	1.00元	1股

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于1 的整数

序号	议案			表决意见
				赞成	反对		弃权
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2	《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
2.1	股票类型
2.2	发行方式
2.3	发行对象及认购方式
2.4	发行数量
2.5	发行价格与定价方式
2.6	限售期
2.7	募集资金数额及用途
2.8	滚存利润安排
2.9	上市安排
2.10	决议有效期
3	《关于<山东德棉股份有限公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》
4	《关于<山东德棉股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
5	《关于山东德棉股份有限公司前次募集资金使用情况的议案》
6	《山东德棉股份有限公司与第五季国际投资控股有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
7	《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
8	《关于提请股东大会批准免除第五季国际投资控股有限公司履行要约收购义务的议案》
9	《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
9.1	根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；
9.2	聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜
9.3	签署本次发行募集资金项目运作过程中的重大合同
9.4	根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整
9.5	办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件
9.6	授权在本次发行完成后，办理非公开发行股份在深圳证券交易所上市事宜
9.7	根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记
9.8	根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整
9.9	办理与本次非公开发行有关的其他事项
9.10	本授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效
委托人姓名或名称（签章）：		委托人持股数：
委托人：身份证号码（营业执照号码）		委托人股东帐户：
被委托人签名：		被委托人身份证号码：
委托书有效期限：		委托日期：	年 月 日

项目	2013年12月31日
总资产	526,300,018.52
净资产	56,759,467.62
营业收入	0
净利润	-536,792.85