2014年第一次临时股东大会会议决议公告
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2014）003号
浙江水晶光电科技股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、重要提示
1、本次股东大会无新增、变更、否决提案的情况。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
二、会议召开情况
1、召开时间：2014年1月17日（星期五）下午2时
2、召开地点：浙江水晶光电科技股份有限公司会议室
3、召集人：浙江水晶光电科技股份有限公司第三届董事会
4、召开方式：本次股东大会议案采取现场投票与网络投票相结合的表决方式
5、主持人：董事长林敏
6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
三、会议的出席情况
参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数为37人，代表有效表决权的股份总数为 128,779,294股，占公司总股份375,350,250股的34.31%。
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共21名，发出表决票共21张，收回21张，有效票21张，代表有效表决权的股份总数为 128,331,691股，占公司总股份375,350,250股的34.19%。
2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共16名，代表有效表决权的股份总数为447603股，占公司总股份375,350,250股的0.12%。
公司部分董事、监事出席了会议，部分高级管理人员、见证律师列席了会议。
四、议案的审议和表决情况
本次股东大会以记名投票表决方式审议了以下议案，并形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果为128,391,991股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.70%，358603股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.28%，28700股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
2、逐项审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》
（1）本次交易标的
本次交易标的为夜视丽100%的股权。
表决结果为128,391,991股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.70%，358603股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.28%，28700股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
（2）本次交易对方
交易对方为方远控股、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平。
表决结果为128,391,991股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.70%，358603股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.28%，28700股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
（3）本次交易价格
本次交易以公司聘请的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元”）出具的《资产评估报告》中确定的评估结果为定价参考依据，根据坤元于2013年12月20日出具的坤元评报[2013]455号《资产评估报告》，交易标的资产的评估值为26,530.02万元，前述26,530.02万元评估结果扣减夜视丽截至2013年9月30日未分配利润中的1,500万元分红后的金额为25,030.02万元，经各方协商，本次交易标的资产对价确定为25,000.00万元。
表决结果为128,391,991股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.70%，387303股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.30%，0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。
（4）本次交易支付方式
公司以向交易对方非公开发行股份的方式支付夜视丽50%股权的交易对价，以现金（包括自有资金及配套募集资金）向交易对方支付夜视丽剩余50%股权的交易对价。
表决结果为128,391,991股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.70%，358603股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.28%，28700股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
（5）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果为128,391,991股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.70%，358603股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.28%，28700股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
（6）发行方式
本次用以支付夜视丽50%股权的交易对价所发行的股份采用向方远控股、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平定向发行股份的方式。
本次用以配套募集资金所发行的股票采用向不超过10名特定对象非公开发行A 股股票的方式发行。
表决结果为128,391,991股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.70%，358603股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.28%，28700股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
（7）发行对象和认购方式
①本次交易的发行对象：方远控股、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平，交易对方以其持有的夜视丽50%股权认购本次非公开发行的股票。
②募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过10名。
表决结果为128,391,991股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.70%，358603股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.28%，28700股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
（8）股份的发行价格及数量
①支付夜视丽50%股权交易对价的股份发行价格及数量
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（即第三届董事会第九次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价并考虑公司资本公积转增股本以及现金分红的影响，依此确定为19.37元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
公司向交易对方非公开发行的股份数量为6,453,274股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。
②募集配套资金的发行价格与定价依据
公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.44元/股。为保护公司现有股东利益，公司确定本次募集配套资金的发行底价为17.44元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集的配套资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价与本次融资金额之和）的25%，发行股票数量不超过4,778,287股。
表决结果为128,391,991股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.70%，358603股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.28%，28700股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
（9）拟购买资产期间损益安排
夜视丽自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的盈利归公司享有，自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的亏损由交易对方承担。
表决结果为128,391,991股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.70%，358603股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.28%，28700股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
（10）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司与交易对方签署的附条件生效的《浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司的全体股东关于现金及发行股份购买资产的协议》生效后，交易对方应于15日内协同公司完成办理标的资产交割手续。在完成前述标的资产的交割手续后，公司应负责于15日内及时到股份登记机构将本次向交易对方发行的股份办理至交易对方名下。
若交易一方未按上述约定履行资产交割手续即构成违约，违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
表决结果为128,391,991股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.70%，358603股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.28%，28700股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
（11）锁定期
①在交易对方已根据《浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于现金及发行股份购买资产的盈利补偿协议》的约定履行完毕盈利承诺期间第一年度补偿义务的前提下，其通过此次交易获得的公司股票可分期解锁，具体如下：
潘茂植、王芸、凌大新、蒋保平本次取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，其后，在上述4人作为夜视丽董事、监事、高级管理人员期间，每12个月转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；
方远控股、潘欢、池森宇、葛骁逸本次取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；
②参与认购配套募集资金部分所发行股份的不超过10名特定投资者本次取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果为128,391,991股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.70%，358603股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.28%，28700股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
（12）募集的配套资金用途
本次募集的配套资金拟用于支付收购夜视丽50%股权的现金对价款。
表决结果为128,391,991股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.70%，358603股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.28%，28700股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
（13）上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果为128,391,991股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.70%，358603股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.28%，28700股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
（14）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果为128,391,991股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.70%，358603股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.28%，28700股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
（15）本次发行决议有效期
本次发行的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果为128,391,991股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.70%，358603股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.28%，28700股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
3、审议通过了《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果为128,391,991股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.70%，358603股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.28%，28700股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
4、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
表决结果为128,391,991股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.70%，358603股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.28%，28700股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
5、审议通过了《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》
表决结果为128,391,991股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.70%，358603股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.28%，28700股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
6、审议通过了《关于本次现金及发行股份购买资产交易不属于关联交易的议案》
表决结果为128,391,991股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.70%，358603股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.28%，28700股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
7、审议通过了《关于本次现金及发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》
表决结果为128,391,991股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.70%，358603股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.28%，28700股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
8、审议通过了《关于签署附条件生效的〈浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于现金及发行股份购买资产的协议〉及其补充协议的议案》
表决结果为128,391,991股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.70%，358603股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.28%，28700股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
9、审议通过了《关于签署附条件生效的〈浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于现金及发行股份购买资产的盈利补偿协议〉及其补充协议的议案》
表决结果为128,391,991股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.70%，358603股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.28%，28700股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果为128,391,991股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.70%，358603股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.28%，28700股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
11、《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考合并盈利预测审核报告与资产评估报告等的议案》
表决结果为128,391,991股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.70%，358603股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.28%，28700股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金及发行股份购买资产相关事项的议案》
表决结果为128,391,991股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.70%，358603股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.28%，28700股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
五、见证律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所就本次股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
六、 备查文件
1、浙江水晶光电科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议。
2、上海市锦天城律师事务所关于浙江水晶光电科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
二〇一四年一月十七日