证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2014-001号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2014年1月10日以电话和传真方式发出关于召开公司第五届董事会第十四次会议的通知，并于2014年1月21日以现场表决及通讯表决相结合的方式在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经各位董事审议并书面方式表决通过了《关于公司与东银控股签订<非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议之补充协议>的议案》

  公司与控股股东重庆东银控股集团有限公司（以下简称 “东银控股”）就公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）相关利润预测补偿事宜于2013年9月17日签署了《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》（以下简称《补偿协议》），约定重庆东银控股集团有限公司进行利润补偿的期间为2013年、2014年、2015年。因上述重大资产重组在2013年未实施完毕，同意双方就利润补偿期间等事项订立《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》（以下简称《补偿协议之补充协议》），利润补偿期间由2013年、2014年、2015年更改为2014年、2015年、2016年，相应更改的主要内容如下：

  《补偿协议》中约定根据《资产评估报告书》中各标的公司的预测净利润计算，标的资产于2013年实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润为36,770.32万元，2014年实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润为62,810.64万元，2015年实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润为91,078.61万元，合计为190,659.57万元。因《补偿协议之补充协议》中补偿期间发生变化，故预测利润更改为：标的资产于2014年、2015年、2016年预测实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为人民币62,810.64万元、人民币91,078.61万元、人民币94,552.55万元，合计为人民币248,441.80万元。

  《补偿协议》中约定的实际利润数确定方式为标的资产在利润补偿期间的实际利润数以经具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中，标的资产于2013年、2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润累计数为准。因《补偿协议之补充协议》中补偿期间发生变化，故实际利润数确定方式更改为：标的资产在利润补偿期间的实际利润数以经具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中，标的资产于2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润累计数为准。

  《补偿协议》中补偿的实施股份补偿主体、补偿方式、股份补偿数量、减值测试后的补偿事宜未作变动。

  《补偿协议》中约定的股份补偿实施时间是在利润补偿期间届满后，应补偿的股份回购事项须提交迪马股份2015年度股东大会审议。若相关股份回购事项届时未能获得迪马股份2015年度股东大会审议通过，则迪马股份将于2015年年度股东大会决议公告之日起10个交易日内书面通知东银控股，东银控股应于接到迪马股份书面通知之日起60个交易日内将按上述公式计算确定的应回购股份无偿赠送给迪马股份除东银控股、华西集团及华西同诚之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占迪马股份2015年度股东大会股权登记日股份数量的比例享有获赠股份。因《补偿协议之补充协议》中补偿期间发生变化，故股份补偿实施时间更改为：在利润补偿期间届满后，应补偿的股份回购事项须提交迪马股份2016年度股东大会审议。若相关股份回购事项届时未能获得迪马股份2016年度股东大会审议通过，则迪马股份将于2016年年度股东大会决议公告之日起10个交易日内书面通知东银控股，东银控股应于接到迪马股份书面通知之日起60个交易日内将按《利润预测补偿协议》规定的公式计算确定的应回购股份无偿赠送给迪马股份除东银控股、华西集团及华西同诚之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占迪马股份2016年度股东大会股权登记日股份数量的比例享有获赠股份。

  具体内容请详见附件《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》。

  该议案内容涉及关联交易事项，关联董事向志鹏、贾浚回避表决。

  经公司2013年第四次临时股东大会审议通过《关于授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案》，同意授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行该次股东大会审议通过的关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案有关的一切协议和文件，故该议案不再提交公司股东大会审议。

  表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司

  二○一四年一月二十一日