证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2014-005

  南京熊猫电子股份有限公司关于与中国电子财务有限责任公司签订《金融服务协议之补充协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●简述交易风险：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》（大信专审字［2013］第1-00767号），未发现中电财务公司截至 2013 年 9 月 30 日止与财务报表相关的风险管理存在重大缺陷。公司与中电财务公司签订《金融服务协议之补充协议》，可以获取长期、稳定、可靠的融资渠道，降低财务成本，提高资金使用效率，提升综合经济效益，不会损害公司及中小股东利益。公司制定了在中电财务公司存款应急风险处置预案，保障资金安全性和流动性。

●经公司2012年第二次临时股东大会批准，中电财务公司提供给公司的综合授信余额的上限为人民币3亿元，公司在中电财务公司的资金结算余额的上限为人民币2亿元。截止2013年9月30日，公司实际使用中电财务公司提供的综合授信余额为10,914万元，在中电财务公司的资金结算余额为5,796万元；截止2012年12月31日，公司实际使用中电财务公司提供的综合授信余额为0元，在中电财务公司的资金结算余额为17,390万元。均在股东大会批准额度范围内。

●需提请投资者注意的其他事项：本交易事项须经公司股东大会批准。

一、关联交易概述

2012年10月26日，南京熊猫电子股份有限公司（“公司”、“本公司”或“南京熊猫”）与中国电子财务有限责任公司（“中电财务公司”）签订《南京熊猫电子股份有限公司与中国电子财务有限责任公司金融服务协议》（CECF宁[2012]第005号）（以下简称“《金融服务协议》”），约定中电财务公司提供给公司的综合授信余额的上限为人民币3亿元，公司在中电财务公司的资金结算余额的上限为人民币2亿元。该交易事项经公司2012年第二次临时股东大会批准。详见本公司2012年10月27日、12月22日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证交所网站的相关公告。

公司与中电财务公司于2014年1月21日签订《金融服务协议之补充协议》（“补充协议”），双方约定，中电财务公司提供给公司的综合授信余额的上限提高到人民币6.0亿元，公司在中电财务公司的资金结算余额的上限提高到人民币5.0亿元。除本补充协议约定外，《金融服务协议》其他条款及条件不做调整，仍然有效并对双方具有约束力。本交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

中电财务公司是中国电子信息产业集团有限公司（“中国电子”）的控股子公司，中国电子持有中电财务公司41.9654%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，中电财务公司是本公司关联法人，本次与中电财务公司签订《金融服务协议之补充协议》构成了公司的关联交易。

截止2013年9月30日，公司实际使用中电财务公司提供的综合授信余额为10,914万元，在中电财务公司的资金结算余额为5,796万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值3.44%。截止2012年12月31日，公司实际使用中电财务公司提供的综合授信余额为0元，在中电财务公司的资金结算余额为17,390万元。均在股东大会批准额度范围内。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，中电财务公司是本公司关联法人。具体如下：

■

（二）关联人基本情况

公司名称：中国电子财务有限责任公司

住所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层

公司类型：有限责任公司

法定代表人：邓向东

注册资本：17.50943亿元

主要股东或实际控制人：中国电子是中电财务公司第一大股东及实际控制人。

经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购。

中国电子财务有限责任公司的前身是中国信息信托投资公司。中国信息信托投资公司1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年11月6日经中国人民银行批准，中国信息信托投资公司改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001年起开始正式运营，并领取《金融机构法人许可证》，证号为L0014H211000001。

截至2012年12月31日，中电财务公司经审计资产总额158.16亿元，净资产24.01亿元，存放同业款项42.74亿元，存放中央银行款项7亿元；2012年度利息收入3.75亿元，营业利润2.33亿元，净利润1.71亿元。截止2013年6月30日，中电财务公司经审阅资产总额137.51亿元，净资产23.58亿元，存放同业款项26.15亿元，存放中央银行款项11.15亿元；2013年1-6月利息收入2.10亿元，营业利润1.34亿元，净利润1.04亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本公司与中电财务公司签订《金融服务协议之补充协议》，综合授信余额的上限提高到人民币6.0亿元，资金结算余额的上限提高到人民币5.0亿元，为在关联人的财务公司办理包括存贷款在内的金融业务。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

存款利率不低于同期境内商业银行的存款利率，贷款利率不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率，贷款担保、资金管理等金融服务的收费标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

四、《金融服务协议之补充协议》的主要内容

甲方：南京熊猫电子股份有限公司

乙方：中国电子财务有限责任公司

鉴于：

甲、乙双方根据平等自愿、诚实守信、互惠共赢等原则，已于2012年10月26日签订了《南京熊猫电子股份有限公司与中国电子财务有限责任公司金融服务协议》（CECF宁[2012]第005号）（以下简称“原协议”），约定了乙方为甲方提供金融服务相关事宜。

现甲、乙双方经充分协商，就原协议之调整事宜，达成本补充协议如下：

1、将原协议第2.1条调整为：

未来三个年度的甲乙双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额和实际信用余额的上限，双方共同遵守。甲方应按法律法规及相关上市规则的规定履行决策审批程序及信息披露义务。经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟在未来三年中给予甲方如下的授信额度，并根据授信额度制定如下的结算额度：

■

2、将原协议第2.2条调整为：

甲方可通过将一部分可用的现金存款存入乙方，另外一部分存入商业银行来分散资金风险。甲方在乙方办理资金结算日存款余额最高不超过5.0亿元人民币，甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。

3、将原协议第2.8条调整为：

甲方同意在2.1条设定之上限额度内，最大限度优先使用乙方的金融服务。在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。如在本协议有效期内，甲方与境内商业银行签署生效的协议，就办理与原协议第2.2-2.5条项下同类业务，约定了优于乙方的存、贷款利率及/或相关费用，则根据甲方要求，乙方应当将本协议项下前述存、贷款利率及/或相关费用调整至与境内商业银行同等或更优的水平。

4、增加一条作为原协议第3.1.5条：

甲方签署本协议或履行本协议项下的义务均属自愿，不受控股股东及实际控制人对甲方资金存储等业务的干涉，具备上市公司财务独立性。

5、增加一条作为原协议第3.2.10条：

乙方保证本协议有效期内甲方存入乙方的资金安全。

6、除本补充协议约定外，原协议其他条款及条件不做调整，仍然有效并对甲、乙双方具有约束力。

7、本补充协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自甲方股东大会批准并由甲方在上海证券交易所备案后生效。

8、本补充协议一式四份，各份补充协议具有同等效力。

9、本补充协议于2014年1月21日由甲、乙双方在北京签订。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》（大信专审字［2013］第1-00767号），中电财务公司构建企业管治架构，编制内部控制制度，制定严谨的内部控制措施，确保其内部监控有效，未发现中电财务公司截至 2013 年 9 月 30 日止与财务报表相关的风险管理存在重大缺陷。

鉴于中电财务公司良好、便利的服务；在政策法规许可范围内，最大限度地提供存款及贷款优惠利率，各类金融服务优惠费率；免除本公司及所属企业间资金结算手续费；及公司在中电财务公司贷款均为信用贷款，无需第三方担保等，公司拟提高在中电财务公司的资金结算规模和综合授信额度，以获取更低的融资成本及最优的经济效益。

鉴于现行货币政策对于融资的审批愈加审慎，及流动性存在较大的不确定性，公司拟提高在中电财务公司的综合授信额度，以保障可以获取稳定、可靠的融资渠道和授信额度。

鉴于近期实施利率市场化改革，融资成本发生波动的可能性增加，不确定性增强，公司拟提高在中电财务公司的综合授信额度，以分散、规避由此带来的影响。

通过签订《金融服务协议之补充协议》，本公司可以获取稳定、可靠的融资渠道和授信额度，通过利用中电财务公司的专业优势及其优质、便利的服务，有利于降低财务成本，提高资金使用效率，提升综合经济效益，保障持续稳定地发展。该关联交易不会损害公司及中小股东利益。

六、履行的审议程序

（一）董事会审议情况

1、同意公司与中国电子财务有限责任公司签订《金融服务协议之补充协议》，约定中电财务公司提供给公司的综合授信余额的上限提高到人民币6.0亿元，公司在中电财务公司的资金结算余额的上限提高到人民币5.0亿元。该协议是基于公司降低融资成本及获取最优经济效益之需要，可以使公司获取稳定、可靠的融资渠道和授信额度，提高资金使用效率，保障持续稳定地发展。授权公司董事或高级管理人员签署该补充协议。

2、本次交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有关规定实施，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司制定了在中电财务公司存款应急风险处置预案，保障资金安全性和流动性。

3、公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，董事赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利。

4、独立非执行董事张秀华女士、刘丹萍女士、朱维驯先生同意公司与中国电子财务有限责任公司的关联交易事项。认为上述交易符合本公司及全体股东的利益。

5、此项交易尚需获得股东大会的批准。同意由独立非执行董事张秀华女士、刘丹萍女士、朱维驯先生组成独立董事委员会，就上述交易向独立股东提供意见。

（二）独立董事意见

1、公司在董事会书面审核前，提供了与中国电子财务有限责任公司（“中电财务公司”）拟签订的《金融服务协议之补充协议》及相关资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。本次关联交易事项有利于公司降低财务成本、提高资金使用效率、提升综合经济效益，保障公司持续稳定地发展。同意公司与中电财务公司签订上述补充协议，同意中电财务公司提供给公司的综合授信余额的上限提高到人民币6.0亿元，公司在中电财务公司的资金结算余额的上限提高到人民币5.0亿元。

2、本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有关规定实施，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司制定了在中电财务公司存款应急风险处置预案，保障资金安全性和流动性。

3、公司并无任何董事在本次关联交易中享有重大利益，董事赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利。

4、公司董事会关于本次关联交易的决策程序符合《公司章程》和其他有关规定的要求。

（三）审核委员会意见

董事会审核委员会认为：公司与中电财务公司签订《金融服务协议之补充协议》，可以获取长期、稳定、可靠的融资渠道，有利于降低财务成本，提高资金使用效率，提升综合经济效益。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有关规定实施，不会损害公司及中小股东利益。公司制定了在中电财务公司存款应急风险处置预案，保障资金安全性和流动性。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司与中电财务公司签署的关联交易协议、相关信息披露文件、董事会及股东大会决议、独立董事意见；查阅了公司《关联交易管理制度》以及相关财务管理制度；与董事、高级管理人员、财务部门等人员就关联交易事项进行了解。经核查，保荐机构认为：

1、该等关联交易符合相关法律法规及规范性文件的规定，按照相关法规及公司章程和制度的规定履行了必要的批准程序和信息披露程序；

2、关联交易价格参照同期银行存贷款利率和优惠利率执行，没有侵害南京熊猫的利益，关联交易对南京熊猫的经营独立性未产生不利影响；

3、自 2012年12月至今，该等关联交易协议履行情况良好，双方均不存在违反关联交易协议约定的情形；

4、南京熊猫已建立了较为健全的关联交易及资金风险防范制度，在关联交易协议中对南京熊猫的资金风险的防范与控制及利益保护进行了明确约定，有效保障了公司的资金安全。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2014年1月21日

报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）董事会审核委员会的书面审核意见；

（四）保荐机构的核查意见；

（五）金融服务补充协议；

（六）中电财务公司风险评估报告；

（七）中电财务公司2012年度审计报告、2013年6月30日审阅报告；

（八）中电财务公司营业执照复印件、金融许可证复印件。

	上限（人民币）
资金结算余额	5.0亿元
综合授信余额	6.0亿元