证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2014－02

第一拖拉机股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

第一拖拉机股份有限公司（“公司”）第六届董事会于2014年1月20日以通讯方式召开了第九次会议（“本次会议”）。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议合法有效。本次会议形成如下决议：

一、审议通过《关于选举王二龙先生为公司副董事长的议案》

同意选举王二龙先生为公司副董事长，任期自2014年1月20日起至2015年12月19日止。

表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《关于收购中国一拖集团有限公司工艺材料研究所及计量检测中心的议案》

同意公司收购控股股东中国一拖集团有限公司所属的工艺材料研究所（“工材所”）及计量检测中心（“计量中心”）的部分资产、债务（以下称“标的资产”）及相关业务，收购价格按照工材所和计量中心截止2013年10月31日的净资产评估值确定为3,686.59万元。

鉴于该交易构成关联交易，根据公司《章程》和上市规则规定，公司关联董事赵剡水、王二龙、闫麟角、郭志强、刘继国、吴勇回避表决。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

关于本次交易的具体情况详见公司与本公告同日刊发于上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于收购资产及业务的关联交易公告》（临2014-03号）。

三、审议通过《关于出售一拖（洛阳）中成机械有限公司股权及相关资产的议案》

同意以挂牌转让方式出售公司所持有的一拖（洛阳）中成机械有限公司（下称“中成公司”）73%的股权（下称“标的股权”），挂牌价格不低于标的股权截止2013年10月31日的评估值1,056.38万元；

同意公司向标的股权的受让方出售目前由中成公司租用的机器设备等相关资产（下称“标的资产”）。初步交易价格以标的资产截止2013年10月31日的评估值427.13万元为基础厘定，最终交易价格以经中国机械工业集团有限公司备案的标的资产评估结果为准。

表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。

根据具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中成公司最近一年又一期主要财务数据如下：

单位:万元

项目	2012年12月31日	2013年10月31日
资产总额	6,031.83	7,195.28
净资产	358.99	1,056.89
	2012年度	2013年1-10月
营业收入	11,584.80	11,798.65
利润总额	63.91	740.30
净利润	64.01	697.90

四、审议通过《关于修订<第一拖拉机股份有限公司负责人薪酬绩效管理及中长期激励暂行办法>的议案》

同意修订后的《第一拖拉机股份有限公司负责人薪酬绩效管理及中长期激励暂行办法》。

表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。

五、审议通过《关于对公司部分全资子公司实施内部资产整合的议案》

为降低运营成本，加强业务协同，同意公司对全资子公司一拖（洛阳）福莱格车身有限公司和一拖（洛阳）铸造有限公司实施资产整合，将房屋土地、机器设备、存货等部分资产及相关债务重组至公司。

表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2014年1月21日

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2014－03

第一拖拉机股份有限公司

关于收购资产及业务的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购控股股东中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）所属的工艺材料研究所及计量检测中心部分资产、债务及相关业务。

●除经公司股东大会批准的日常关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联方中国一拖分别签署了向中国一拖出租房屋、土地《租赁合同》（详见公司《2013年半年度报告》）；公司未与不同关联方发生过与本次交易类别相关的其他关联交易。

一、 关联交易概述

（一）为进一步完善产业链，增强基础工艺材料研发水平，提高生产辅助配套能力，公司拟收购控股股东中国一拖所属工艺材料研究所及计量检测中心部分资产、债务及相关业务。

2014年1月20日，经公司第六届董事会第九次会议审议同意，公司与中国一拖签署了《中国一拖集团有限公司与第一拖拉机股份有限公司关于工艺材料研究所、计量检测中心的转让协议》。

（二）由于本次交易对方为公司控股股东中国一拖，根据《上海证券交易所上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。

（三）至本次关联交易为止，除经公司股东大会批准的日常关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联方中国一拖之间的关联交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方名称：中国一拖集团有限公司，截至本公告日，持有公司44.57%股权，为本公司控股股东

（二）公司类型：有限责任公司

（三）注册地及主要办公地点：河南省洛阳市建设路154号

（四）法定代表人：赵剡水

（五）注册资本：28.76亿元

（六）营业范围：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分公司凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）

（七）关联方控股股东：中国机械工业集团有限公司

（八）资产财务情况：截至2012年12月31日，中国一拖经审计总资产为132.63亿元，所有者权益为58.14亿元；中国一拖2012年度实现营业收入为148.82亿元，净利润为3.92亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的资产

工艺材料研究所和计量中心均为中国一拖下属独立核算但不具有独立法人资格的机构。本次交易类别为收购资产，标的资产为中国一拖所属的工艺材料研究所、计量检测中心的部分资产（包括但不限于机器设备及电子装置等固定资产及软件等无形资产、原材料、周转材料及办公用具等存货）及负债。

本次交易标的资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

1、工艺材料研究所相关资产情况

工艺材料研究所主要承担新材料、新技术、新工艺、新装备的研究开发和推广应用；产品和关键零部件的制造技术研究；制定原材料、辅助材料及关键零部件的理化性能检验规程并实施检验、检测等工作。

工艺材料研究所近年主要财务指标如下：

单位：万元

项目	截至2011年 12月31日	截至2012年 12月31日	10月31日 （经审计）
资产总额	2,525.7	3,063.7	3,605.0
负债总额	1,034.8	895.7	702.5
净资产	1,490.9	2,168.0	2,902.5
	2011年度	2012年度	2013年1-10月（经审计）
营业收入	3,031.8	2,902.1	2,399.6
利润总额	571.4	548.0	534.5

注：2011年、2012年财务数据未经审计，2013年1-10月财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、计量检测中心相关资产情况

计量检测中心目前主要承担中国一拖的计量体系管理、负责计量技术保障和检测技术服务。计量中心近年主要财务指标如下：

单位：万元

项目	截至2011年 12月31日	截至2012年 12月31日	截至2013年 10月31日
资产总额	162.9	116.3	112.9
负债总额	233.7	91.5	88.1
净资产	-70.8	24.8	24.8
	2011年度	2012年度	2013年1-10月
营业收入	152.5	449.4	372.4
利润总额	-70.8	-77.2	-19.2

注：2011年、2012年财务数据未经审计，2013年1-10月财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）关联交易价格

本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估公司”）为本次收购出具的评估报告中记载的净资产评估值为基础厘定。

根据中联资产评估公司出具的中联评报字[2013]第1037号、中联评报字[2013]第1038号《资产评估报告书》，中联资产评估公司于评估基准日2013年10月31日，采用资产基础法对标的资产进行评估，标的资产评估值合计为人民币3686.59万元。

评估基本情况如下：

（1）工艺材料研究所截至2013年10月31日资产评估结果汇总表

单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	2,484.74	2,593.23	108.49	4.37
2	固定资产	1,071.96	1,408.41	336.45	31.39
3	无形资产	48.35	50.00	1.65	3.42
4	资产总计	3,605.05	4,051.64	446.60	12.39
5	流动负债	329.55	329.55	-	-
6	非流动负债	373.00	93.25	-279.75	-75.00
7	负债总计	702.55	422.80	-279.75	-39.82
8	净 资 产 （所有者权益）	2,902.50	3,628.84	726.34	25.02

注：1、中国一拖取得工艺材料研究所上述资产的初始投入成本为911.1万元。2、非流动负债账面值373万元为大型农机数字化制造与自动生产线技术等研发项目获得的政府补助，由于该款项未来无须偿还，故其他非流动负债应评估为零。评估机构考虑到其他非流动负债评估为零视同转为一次性收入，公司需缴纳对应的企业所得税，因此按相应所得税率计提递延所得税负债93.25万元。

（2）计量检测中心截至2013年10月31日资产评估结果汇总表

单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	30.31	38.89	8.58	28.30
2	非流动资产	82.62	106.97	24.35	29.48
3	资产总计	112.93	145.86	32.93	29.16
4	流动负债	88.10	88.10	-	-
5	负债总计	88.10	88.10	-	-
6	净 资 产 （所有者权益）	24.82	57.75	32.93	132.67

注：中国一拖取得计量检测中心上述资产的初始投入成本为156.10万元。

中联评报字[2013]第1037号、中联评报字[2013]第1038号《资产评估报告书》已取得中国机械工业集团有限公司的备案。评估报告全文内容详见公司于本公告同日刊发在上海证券交易所网站公布的《资产评估报告书》。

四、资产转让合同的主要内容

（一）转让标的资产

工艺材料研究所和计量检测中心部分资产、债务（具体范围以中联评报字[2013]第1037号、中联评报字[2013]第1038号《资产评估报告》的评估范围为准）。

（二）转让价款及支付

本次交易对价根据中联评估公司出具的资产评估报告的标的资产评估值为准，合计为人民币3,686.59万元，公司将于转让协议生效后5个工作日内一次性支付完毕。

（三）资产交割

协议生效之日，中国一拖向公司移交标的资产及与标的资产有关的文件等。中国一拖将标的资产交付给公司控制管理之日为资产交割日。

（四）债权债务转移

中国一拖将通知相关债务人及取得相关债权人对于债务转移的同意。若确无法获得相关债权人书面同意而实现债务转移的，将由中国一拖继续履行债务支付义务。公司承诺在中国一拖支付义务履行完毕后，根据实际支付金额由公司全额支付给中国一拖。若相关债务人未按中国一拖发出的债权转移通知仍向中国一拖履行支付义务，中国一拖承诺在收到相关款项后两日内全额划转给公司。

（五）协议生效条件

协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖双方印章，并获得中国一拖及公司董事会批准后生效。

五、关联交易的目的和对公司的影响

通过收购工艺材料研究所和计量检测中心资产、业务，可进一步增强公司工艺材料的研发能力，有助于提升产品材料品质水平，及与公司主机产品研发协同，有效提高本公司整体产品质量水平；可提高生产辅助配套能力，提高产品精度，增强产品质量控制能力和公司产品整体竞争力。

根据企业会计准则有关规定，因中国一拖所属的工艺材料研究所及计量检测中心为中国一拖内部独立核算单位，公司此次收购构成同一控制下的业务合并。交易完成后，公司将按照会计准则要求，将工艺材料研究所及计量检测中心纳入公司合并报表范围。

六、其他事项

（一）交割日后，工艺材料研究所、计量检测中心现有在岗在册员工的劳动关系由中国一拖转移至公司。

（二）本次收购完成后，新增关联交易的情况说明：

1、与中国一拖房屋、土地租赁

收购完成后，工艺材料研究所、计量检测中心目前使用的房屋及土地将以租赁方式继续使用。该部分关联交易将按照公司与中国一拖签署的房屋、土地日常关联交易协议执行。

2、向中国一拖提供工艺研发、计量检测技术服务

因工艺材料研究所及计量检测中心仍需为中国一拖及其子公司提供工艺研发及计量检测服务，公司将在收购完成后，与中国一拖签订工艺研发、计量检测服务日常关联交易协议，并按上市规则有关要求，根据交易金额履行相应的审批及信息披露程序。

3、有偿许可使用中国一拖部分专利

工艺材料研究所目前使用的专利为中国一拖所有，为确保工艺材料研究所可以继续使用相关专利，公司将与中国一拖签署《专利使用许可协议》有偿使用相关专利。

七、关联交易审议程序

（一）2014年1月20日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于收购中国一拖集团有限公司工艺材料研究所、计量检测中心资产及业务的议案》，关联董事赵剡水、王二龙、闫麟角、郭志强、刘继国、吴勇进行了回避，公司4名独立董事经审议一致同意该议案

（二）公司4名独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。经董事会审议后，独立董事发表了如下确认意见：工艺材料研究所及计量检测中心所提供的工艺技术研发服务、材料检测及计量检测服务为公司生产经营活动的重要组成部分，此次收购有利于增强公司基础工艺材料研发水平，提高公司产品质量控制能力，完善公司产业链。公司的收购代价均以专业评估机构的评估结果为基础厘定，定价公平、合理。董事会审议该议案时关联董事回避表决，审批程序符合法律、法规、公司《章程》等相关文件规定，未损害公司及公司股东利益。

八、上网公告附件

（一）独立董事事前认可意见

（二）独立董事签字确认的独立董事意见

（三）审计报告

（四）评估报告

特此公告

第一拖拉机股份有限公司董事会

2014年1月21日