证券代码：600873 证券简称：梅花集团 公告编号：2014-005

梅花生物科技集团股份有限公司

第六届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第六届董事会第三十五次会议于2014年1月21日上午9点半在公司三楼会议室召开，会议通知于2014年1月10日以RTX、邮件等方式发出。会议应到董事8人，实到董事7人，董事谢方因在国外出差，委托孟庆山代为投票表决。会议由董事长孟庆山主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经出席本次会议的全体董事审议，以现场投票表决方式审议通过以下议案：

1、关于董事会换届选举的议案

鉴于公司第六届董事会任期届满，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。董事会提名公司第七届董事会董事候选人由孟庆山先生、王爱军女士、梁宇擘先生、何君先生、谢方先生、刘宏鹏先生、陈晋蓉女士、石维忱先生、赵广钤先生共9人组成。其中陈晋蓉女士、石维忱先生、赵广钤先生为公司第七届董事会独立董事候选人（董事候选人简历见附件）。

独立董事对公司董事会换届选举发表了意见，认为：董事候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责，未发现有《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场进入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》中有关非独立董事以及独立董事任职资格的规定。提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，同意将上述董事候选人提交2014年第一次临时股东大会审议。

本议案尚需提交股东大会审议，独立董事候选人尚需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

2、关于调整短期融资券发行方案的议案

公司曾于2013年11月5日召开2013 年第一次临时股东大会，会上审议通过了《关于发行短期融资券的议案》，后综合考虑发行利率、资金状况等因素，公司暂缓发行。

根据股东大会对董事会的授权，结合市场及公司经营需要，现拟将发行方案调整如下：

1) 发行规模：人民币20亿元，分两期发行，每期人民币10亿元；

2) 发行时间：在注册有效期内，根据公司资金情况、市场利率等择机发行；

3) 发行期限：不超过365天，具体由公司及承销商根据市场情况确定；

4) 发行利率：按照市场情况经协商确定；

5) 发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者；

6) 资金用途：归还银行贷款，补充流动资金；

7) 决议的有效期：经公司董事会审议通过后，在本次短期融资券注册有效期内持续有效；

8) 承销商：拟由兴业银行股份有限公司和招商银行股份有限公司联合承销。

董事会根据市场利率并结合公司实际运营情况，确定具体发行时间、发行期限等事宜。

表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

3、关于召开2014年第一次临时股东大会的议案

公司拟定于2014年2月13日（农历正月十四）上午10点，在公司三楼会议室召开2014年第一次临时股东大会。

表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

（股东大会详细通知详见同日公告的《梅花生物科技集团股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知公告》公告编号：2014-007）

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一四年一月二十一日

附：董事候选人简历（排名不分先后）

孟庆山先生，1948年出生，中国国籍，汉族，中共党员，为梅花味精创始人之一，孟庆山先生现任河北省人大代表，曾先后被评为河北省农业劳动模范、河北省“优秀中国特色社会主义事业建设者”、霸州市“明星企业家”，并被聘为“市政府经济顾问”。现任上市公司董事长。

王爱军女士，1972年出生，中国国籍，汉族，曾分别在北京国际商务学院、北京大学高层管理研修班进修会计学、管理学，曾任原梅花集团董事、总经理，现任上市公司董事、总经理。

梁宇擘先生，1964年出生，中国国籍，汉族。梁宇擘先生2000年加入梅花味精，曾任原梅花集团董事、副总经理，现任上市公司董事、副总经理。

何君先生，1974年出生，中国国籍，中共党员，汉族，曾在胜芳建设分局工作，2000年加入梅花味精，曾任原梅花集团董事、副总经理。现任上市公司董事、副总经理。

谢方先生，1974年出生，中国国籍，研究生学历，历任中银国际控股有限公司投资银行部高级经理、北京某财务顾问公司副总裁、联创投资有限公司投资经理、原梅花集团董事。现任鼎晖投资执行董事、上市公司董事。

刘宏鹏先生，1978年出生，中国国籍，汉族，对外经济贸易大学法律硕士。历任安信证券投资银行部经理，2013年加入北京嘉诚资本投资管理有限公司任投资总监。

陈晋蓉女士，副教授(财经类) ，1959 年出生，中国国籍，汉族，中共党员，拥有中国人民大学工商管理硕士学位。专攻公司财务管理、上市公司财务报告分析、企业资本运营、企业组织与风险控制和企业全面预算管理等领域的研究、教学与咨询。曾任中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司(SZ:000715)、博深工具股份有限公司（SZ:002282）、山东中际电工装备股份有限公司（SZ:300308）独立董事。现任清华大学经济管理学院副教授、圣元国际营养集团公司(NASDAQ:SYUT)、招金矿业股份有限公司(HK:1818)、梅花集团独立董事。陈晋蓉女士于2014年1月15日被经纬纺织机械股份有限公司（SZ:000666）董事会推选为第七届独立非执行董事候选人，尚待该司2014年第一次临时股东大会审议通过。

石维忱先生，汉族，中共党员，1956年生，教授级高工，本科学历。1982年毕业于大连工业大学发酵工程专业，教授级高级工程师，大连工业大学硕士生导师。曾任原轻工业部食品司处长，内蒙古乌兰察布盟经委副主任、中国轻工业总会食品工业食品造纸部综合办公室主任、中国酿酒工业协会秘书长。2007年获得“全国轻工业先进工作者”称号。石维忱先生曾任西王糖业控股有限公司（HK2088）独立董事。

现担任中国生物发酵产业协会理事长，中国沼气学会常务理事、中国食品科学技术学会常务理事、全国食品工业标准化技术委员会副主任兼秘书长、国家发改委项目评审专家、国家科技进步奖评审专家、商务部项目评审专家、国家科技部保密项目评审专家、科技部中小企业创新基金评审专家、中轻联科技进步奖励委员会委员、上市公司独立董事。

赵广钤先生，汉族，1954年生，复旦大学生命科学学院遗传工程国家重点实验室高级工程师，主要从事病原微生物、工业微生物和环境微生物的研究。赵广钤曾从事卫生部重点项目、国家自然科学基金项目研究，并完成多项上海市科技成果及多项著作论文。曾被评为“上海市杨浦区第三届科技先进工作者”，目前主要教学工作为本科生、研究生“普通生物学”、“微生物学”教学和实验指导，博士后实验指导等。现任上市公司独立董事。

证券代码：600873 证券简称：梅花集团 公告编号：2014-006

梅花生物科技集团股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

梅花生物科技集团股份有限公司第六届监事会第十五次会议于2014年1月21日上午9点半在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司三楼会议室举行，会议通知于2014年1月10日以办公集成RTX方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人,公司高级管理人员列席了会议。会议由监事会主席宋卫先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，以投票表决的方式全票通过《关于公司监事会换届选举的议案》：

鉴于公司第六届监事会任期届满，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。监事会同意提名刘森芝先生、崔丽芝女士为公司第七届监事会监事候选人。监事会已对上述候选人资格进行了审查。

职工代表监事由公司职工代表大会直接选举产生。

本议案尚需提交股东大会审议。

监事候选人简历附后。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司监事会

二○一四年一月二十一日

附：监事候选人简历（排名不分先后）

刘森芝先生，1965年出生，中国国籍，中共党员，大专学历，曾在山东三九味精集团工作，并担任领导职务，2002年起在梅花味精工作。现任上市公司监事。

崔丽芝女士，1970年生，中国国籍，汉族，中共党员，大专学历，2008年10月曾在江南大学在职进修管理课程，并取得结业证书。崔丽芝女士2002年加入梅花味精，曾任营销公司内勤经理、食品原料部部长等职，现为营销公司经理助理。

证券代码：600873 证券简称：梅花集团 公告编号：2014-007

梅花生物科技集团股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年2月13日

●股权登记日：2014年2月10日

●是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次

本次股东大会为2014年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开时间：2014年2月13日上午10:00-11:00

4、会议的表决方式：现场投票表决

5、会议地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司三楼会议室

二、会议审议事项

1.关于董事会换届选举的议案

（1）选举孟庆山先生为第七届董事会董事的议案

（2）选举王爱军女士为第七届董事会董事的议案

（3）选举梁宇擘先生为第七届董事会董事的议案

（4）选举何君先生为第七届董事会董事的议案

（5）选举谢方先生为第七届董事会董事的议案

（6）选举刘宏鹏先生为第七届董事会董事的议案

（7）选举陈晋蓉女士为第七届董事会独立董事的议案

（8）选举石维忱先生为第七届董事会独立董事的议案

（9）选举赵广钤先生为第七届董事会独立董事的议案

2.关于监事会换届选举的议案

（1）选举刘森芝先生为第七届监事会监事的议案

（2）选举崔丽芝女士为第七届监事会监事的议案

根据《公司章程》的规定，董事和监事应以累积投票制选举产生。

三、会议出席对象

1、截至2014年2月10日(股权登记日)下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议进行投票。因故不能出席会议的股东，可书面委托他人代理出席和表决（授权委托书详见附件）,该股东委托代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记方式

(1)个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。

(2)法人股东出席会议的,应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

(3)异地股东可以传真方式登记。

2、参加现场会议登记时间： 2014年2月12日上午9:00-11:00，下午1:00-4:00

3、登记地点及授权委托书送达地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司证券部

4、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

五、其他事项

1、与会股东食宿及交通费自理。

2、会议联系方式

联系人：刘现芳

联系电话：0316-2359652 0316-2359999转8017

传真：0316-2359670

邮编：065001

六、备查文件

1、公司第六届董事会第三十五次会议决议

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一四年一月二十一日

附件

授权委托书

兹委托___________先生/女士代表本人（公司）出席梅花生物科技集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代表本人（公司）按照以下指示投票表决：

序号	议案	同意	反对	弃权
1	关于董事会换届选举的议案
(1)	选举孟庆山先生为第七届董事会董事的议案
(2)	选举王爱军女士为第七届董事会董事的议案
(3)	选举梁宇擘先生为第七届董事会董事的议案
(4)	选举何君先生为第七届董事会董事的议案
(5)	选举谢方先生为第七届董事会董事的议案
(6)	选举刘宏鹏先生为第七届董事会董事的议案
(7)	选举陈晋蓉女士为第七届董事会独立董事的议案
(8)	选举石维忱先生为第七届董事会独立董事的议案
(9)	选举赵广钤先生为第七届董事会独立董事的议案
2	关于监事会换届选举的议案
(1)	选举刘森芝先生为第七届监事会监事的议案
(2)	选举崔丽芝女士为第七届监事会监事的议案

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人身份证号码： 委托人签字：

受托人身份证号码： 受托人签字：

（法人股东由法定代表人签名并加盖公章）

委托日期： 年 月 日

注：

1.委托人可按照自己意愿在以上表格“同意”“反对”“弃权”任何一栏内划“√”；

2.在委托人不作具体指示的情况下，受托人可以按照自己的意思行使表决权；

3.本委托书复印或按照以上格式自制有效。