第六届董事会第十次会议决议公告
证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2014-012
恒天天鹅股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒天天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十次会议于2014年1月16日以电话、传真方式发出会议通知，并于2014年1月20日下午19:00在中国恒天集团有限公司十四楼会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《恒天天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生参加了本次会议。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
会议审议并通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：
为最大限度的发挥募集资金的使用效率，降低公司经营成本，在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟计划再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额15，000万元，占公司募集资金净额的26.24%，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司承诺不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。具体情况详见同日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《恒天天鹅股份有限公司关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提名徐天春女士为独立董事候选人的议案》：
恒天天鹅股份有限公司董事会提议：因工作需要，张莉女士不再担任本公司独立董事职务。根据本公司《公司章程》中的相关规定，拟提名徐天春女士为本公司独立董事候选人。公司独立董事认为独立董事候选人符合任职条件，同意其为公司独立董事候选人。
独立董事候选人简历：
徐天春女士：（一）1966年1月出生，汉族，中共党员，西南财经大学经济学博士，教授，研究生导师。现任西南财经大学天府学院党委书记。主要研究领域：经济学、管理学。
1982-1986年四川大学历史系本科学习，获历史学学士学位。
1986-1989年四川大学历史系研究生，获中国近现代史专业硕士学位。
1989-1998年四川农业大学工作，任社科部副主任、副教授等职。
1998年至今，西南财经大学工作，期间2000-2005年，在西南财经大学经济学院学习，获经济学博士学位。2005年3月- 2008年1月，任成都市温江区人民政府副区长（挂职）。
（二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量：0股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；2010年12月28日至今，担任华意压缩机股份有限公司独立董事。
公司独立董事认为本次公司董事会人员调整程序符合有关法律法规的规定，独立董事候选人符合任职条件。
本议案需提请公司2014年度第一次临时股东大会审查批准。
本议案独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所进行审核，深圳证券交易所未提出异议，才能提请公司2014年度第一次临时股东大会审查批准。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司高管人员调整议案》；
因工作需要，于志强先生、李建伟先生、刘志超先生、王秉哲先生不再担任公司副总经理职务。
公司独立董事认为本次公司高管人员调整程序符合有关法律法规的规定，同意本次高管人员调整。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》；（详细内容见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2014-017《恒天天鹅股份有限公司召开 2014年第一次临时股东大会通知》）。
恒天天鹅股份有限公司董事会
2014年1月20日
证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2014-013
恒天天鹅股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议通知于2014年1月16日以电话方式发出，会议于2014年1月20日下午19:00在中国恒天集团有限公司十四楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席凌芃主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
为最大限度地发挥募集资金的使用效率，降低公司经营成本，在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额15,000万元，占公司募集资金净额的26.24%，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司承诺不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。具体情况详见同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《恒天天鹅股份有限公司关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行；单次补充流动资金时间不超过12个月，金额不超过募集资金净额的50%；公司承诺，不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。因此，同意公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额15,000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
特此公告。
恒天天鹅股份有限公司监事会
2014年1月20日
证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2014-014
恒天天鹅股份有限公司独立董事
对第六届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届董事会第十次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
1、对《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行；单次补充流动资金时间不超过12个月，金额不超过募集资金净额的50%；公司承诺，不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。因此，我们一致同意公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额15,000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2、对《关于提名徐天春女士为独立董事候选人的议案》的独立意见：
独立董事认真审阅了公司董事会人员调整的相关议案，现对此发表如下意见：
本次公司董事会人员调整程序符合有关法律法规的规定，独立董事候选人符合任职条件。我们同意本次公司董事会人员调整，并提交公司2014年第一次临时股东大会审查批准。
3、对《关于公司高管人员调整的议案》的独立意见：
独立董事认真审阅了公司高管人员调整的相关议案，现对此发表如下意见：
本次公司高管人员调整程序符合有关法律法规的规定，我们同意本次公司高管人员调整。
2014年1月20日
独立董事： 许双全、章永福、叶永茂、张莉
证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2014-015
恒天天鹅股份有限公司监事会
对再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，在全面了解和审核了第六届董事会第十次会议《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的相关内容后，监事会认为：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行；单次补充流动资金时间不超过12个月，金额不超过募集资金净额的50%；公司承诺，不使用闲置募集资金进行证券投资。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。因此，我们一致同意公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额15,000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2014年1月20日
监事：凌芃 凌保航 崔月红 吕桂茹 朱长锋
证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2014-016
恒天天鹅股份有限公司
关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额为15,000万元；
2.本公司不存在使用闲置募集资金进行证券投资的情形。
恒天天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2014年1月20日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用15，000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月 （自董事会审议批准之日起开始计算），本次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金占募集资金净额的26.24%。现将相关事宜公告如下：
一、公司募集资金情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证监会（证监许可【2012】135号文）核准，公司向特定对象非公开发行不超过11,600万股新股（以下简称“本次发行”）。本次发行的发行价格为5.01元/股，发行数量为115,768,462股，募集资金总额为579,999,995元，扣除发行费用后的募集资金净额为571,594,907元。上述募集资金情况业经天职国际会计师事务所有限公司“天职京QJ[2012]1262号”《验资报告》审验。
（二）募集资金项目变更情况
根据本次发行的相关议案和《保定天鹅股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，本次发行的募投项目为新疆莫代尔纤维产业化项目，该项目预计总投资61,123万元，实施主体为新疆天鹅特种纤维有限公司（简称“新疆特纤”）。本次发行募集资金总额（包括发行费用）不超过58,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投入募投项目，其中的25,680万元作为出资投入新疆特纤，其余部分将通过金融机构以委托贷款的方式投入新疆特纤。
2013年12月26日，恒天天鹅2013 年第三次临时股东大会决议通过了《恒天天鹅股份有限公司关于变更部分募投项目的议案》。
根据该议案，募投项目变更后，募投项目实施方式将调整为建设2万吨莫代尔生产项目，项目投资金额将相应调整为39,587万元，实施主体变更为本公司控股子公司新疆特纤与湖北金环股份有限公司（深交所上市公司，股票代码000615，以下简称“湖北金环”）共同出资成立的恒天金环新材料有限公司（公司名称已于2013年11月27日经国家工商行政管理总局预先核准，以下简称“恒天金环”），募投项目变更后的地址位于湖北省襄阳市樊城区太平店镇湖北金环原厂区内。
恒天金环注册资本为人民币4亿元，其中新疆特纤作为合资公司的出资人，以现金方式出资人民币2.4亿元，占合资公司注册资本的60%；湖北金环作为合资公司的出资人，以现金方式出资人民币1.6亿元，占合资公司注册资本的40%。（相关公告请参见公司于2013年12月11日在巨潮资讯网公布的《关于部分变更莫代尔募投项目的公告》，公告编号：2013-062）。
二、公司前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况
2012年5月7日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并于2012年5月23日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。根据议案，公司将使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过15,000万元，占公司募集资金净额的26.24%，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。
2012年11月20日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金15,000万元资金全部归还至募集资金专用账户，并已将该事项通知了公司保荐机构华西证券有限责任公司及保荐代表人。2012年11月21日，公司对归还募集资金事项予以公告。
2012年12月28日，公司召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并于2013年1月17日经公司2012年第四次临时股东大会审议通过。根据议案，公司将使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过10,000万元，占公司募集资金净额的17.49%，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
2014年1月16日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金10,000万元资金全部归还至募集资金专用账户，并已将该事项通知了公司保荐机构华西证券有限责任公司及保荐代表人。2014年1月17日，公司对归还募集资金事项予以公告。
三、再次使用部分闲置资金补充流动资金计划
本次使用不超过15,000万元闲置募集资金补充流动资金，预计可节约利息支出约450万元（按同期银行存贷款利率差计算）。
导致流动性不足的原因：公司业务规模的不断扩大。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。
同时，公司承诺，不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
五、独立董事意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行；单次补充流动资金时间不超过12个月，金额不超过募集资金净额的50%；公司承诺，不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。因此，我们一致同意公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额15,000万元，使用期限为董事会审议通过之日起不超过12个月。
六、监事会意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行；单次补充流动资金时间不超过12个月，金额不超过募集资金净额的50%；公司承诺，不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。因此，我们一致同意公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额15,000万元，使用期限为董事会审议通过之日起不超过12个月。
七、保荐机构意见
保荐机构取得了归还前次补充流动资金的募集资金归还的银行账单复印件，审阅了监事会、独立董事关于本次闲置募集资金补充流动资金的相关决议或意见。
经核查，保荐机构认为：
1、恒天天鹅使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低恒天天鹅财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。
2、恒天天鹅本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不影响募投项目的正常进行；单次补充流动资金时间不超过12个月，金额不超过募集资金净额的50%；恒天天鹅承诺，不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。恒天天鹅本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、恒天天鹅《募集资金使用管理办法》等有关规定。
3、保荐机构同意恒天天鹅使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过15,000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后应归还至募集资金专户。
备查文件：
1.公司第六届董事会第十次会议决议；
2.独立董事关于恒天天鹅股份有限公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；
3.公司第六届监事会第五次会议决议；
4.监事会关于恒天天鹅股份有限公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表的意见；
5.保荐机构关于恒天天鹅股份有限公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
恒天天鹅股份有限公司董事会
2014年1月20日
证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2014-017
恒天天鹅股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.现场会议召开时间：2014年2月10日（星期一）上午10:00
2.召开地点：保定市新市区盛兴西路1369号公司会议室
3.召集人：公司董事会
4.召开方式：本次会议采取现场投票的方式。
5.股权登记日：2014年2月7日（星期五）
6.出席对象：
（1）截止2014年2月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
表决方式：采用现场投票方式表决。
1.审议《恒天天鹅股份有限公司关于提名徐天春女士为独立董事候选人的议案》
（注：议案具体内容详见2014年1月22日刊登的公告，公告编号：2014-012）
三、股东大会会议登记方法
1.登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记。
2.登记时间：2014年2月8日，上午9：00—11：30，下午2：00—4：30
3.登记地点：保定市新市区盛兴西路1369号恒天天鹅股份有限公司董事会办公室
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人本人身份证、委托人授权委托书、委托人证券账户卡复印件、委托人身份证复印件、委托人持股证明。
四、其它事项
1.会议联系方式：
恒天天鹅股份有限公司董事会办公室
联 系 人： 刘俊超 朱红宇
联系电话： 0312-3322262
联系传真： 0312-3322055
地址：保定市新市区盛兴西路1369号
邮编：071055
2.出席会议人员食宿、交通费用自理。
五、授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席恒天天鹅股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人签名 身份证号码
股东账号 持股数量
受托人签名 身份证号码
委托日期：
2014年 月 日
恒天天鹅股份有限公司董事会
2014年1月20日