公司代码：600967 股票简称：北方创业 公告编号：2014-001号

  包头北方创业股份有限公司

  第五届七次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议

  通知于2014年1月10日以专人递交、传真、发邮件方式送达全体董事，会议于2014年1月20日以通讯表决方式召开。应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

  审议通过《关于公司与神华铁路货车运输有限责任公司签订企业自用货车购置供货合同》的议案。（详见公司同日公告临2014-002号）

  该议案表决结果:同意11票，反对0票，弃权0票,表决通过。

  特此公告。

  包头北方创业股份有限公司

  二〇一四年一月二十二日

  证券代码：600967 股票简称：北方创业 编号：临2014-002号

  包头北方创业股份有限公司特别重大合同公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”、“卖方”）与神华铁路货车运输有限责任公司（以下简称“货车公司”、“买方”）签订了C80型铝合金运煤专用敞车供货合同（2800辆，合同总价为人民币183,400万元）。

  合同类型:供货合同

  合同生效条件:合同双方签字、盖章后生效

  合同最迟交货期限:

  合同分两个批次交货。第一批次1200辆：2014年1月交货300辆，2月交货450辆，3月交货450辆，第二批次交货时间、数量及地点以货车公司订单为准。

  对上市公司当期业绩的影响: 上述合同金额为人民币183,400万元,将为公司贡献营业收入约人民币156,752万元。合同履行对公司2014年度资产总额、净资产、净利润影响的具体数额目前无法测算，今后将在定期报告中披露。

  一、 合同审议情况

  公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司与神华铁路货车运输有限责任公司签订企业自用货车购置供货合同的议案》，2014年1月20日，公司与神华铁路货车运输有限责任公司签署了《企业自用货车购置供货合同》。

  二、合同标的和对方当事人情况

  1.合同标的情况

  通过投标的方式，包头北方创业股份有限公司于2014年1月20日与神华铁路货车运输有限责任公司签订了企业自用货车购置供货合同，合同总价为人民币183,400万元。本合同涉及车型为C80型铝合金运煤专用敞车，中标数量为2800辆。

  2.合同对方当事人情况

  神华铁路货车运输有限责任公司于2013年8月改制设立，前身是1992年4月20日成立的华能精煤公司自备车管理办公室，2001年4月30日正式挂牌“神华铁路货车有限责任公司”，是神华集团所属铁路运输板块的子公司之一，是目前全国唯一专业化经营管理铁路自备货车的企业，主要负责组织并管理神华集团公司自备铁路货车，承担着神华铁路自备货车的运输组织、定期检修、运用维修及列车技术检查等业务。注册资本：21亿元；注册地：北京；控股股东：中国神华。2013年末资产总额172亿元，净资产23.4亿元，2013年实现营业收入24亿元，利润总额1.73亿元。

  上述交易不构成关联交易。

  三、主要合同条款

  （一）基本条款：

  1.车辆名称及数量：C80 型铝合金运煤专用敞车（2800辆）

  2.金额：人民币183,400万元

  3.合同最迟交货期限:

  C80型铝合金运煤专用敞车供货合同：2014年1月交货300辆，2月交货450辆，3月交货450辆，剩余交货时间、数量及地点以货车公司订单为准。

  4.车辆标识：神华集团公司自备车

  5.交货到站：王佐站或万水泉站（每列按50辆编组）

  6.备品备件和零部件：所需配件在同等条件下必须优先选用与神华集团签订战略合作框架协议或与神华货车公司签订长约供应商协议的制造商。

  （二）付款条件：

  在本合同项下，买方将按上半年和下半年分两次下订单，具体订单中买方将按照下列约定方式和比例向卖方支付货款。

  1.首次付款

  每次订单签订后三十天内，买方将订单总价60%的首付款以电汇方式给卖方。

  2.交车付款

  买方收到该批全部车辆及相关单据并确认无误后七个工作日内，向卖方支付该批车辆货款的30%。

  3.卖方交付车辆时，应向买方提供下列文件：

  （1）原铁道部或中国铁路总公司相关验收室出具的新造车辆竣工验收移交记录（车统-1、车统-13及车统-4）；

  （2）买方接受的增值税发票。

  （3）车辆出厂时按列向买方提供如下资料并邮寄给货车公司运输管理部，包括车辆照片（光盘）、车辆合格证复印件、发票复印件、车统-1复印件、车统-13复印件。

  4.质量保证金为该批次货款的10%。全部车辆交付一年后，经买方确认无质量问题后一次性付清。

  （三）质量要求、技术标准

  按原铁道部或中国铁路总公司现行技术标准、技术政策和本合同技术规范执行。本次招标采购的车辆是经国家铁路运输的企业自备铁路货车，按原铁道部或中国铁路总公司发放车号涂打。

  在质量保证期内，卖方应对由于设计、制造工艺或材料缺陷而发生的质量问题负责，所发生的费用由卖方承担。

  由于质量问题造成行车事故的，按原铁道部或中国铁路总公司有关规定由卖方进行赔偿。

  按照铁运【2006】73号文件要求，由卖方采集并上传新造车全部数据。

  （四）下述文件共同构成合同，应作为一个整体来理解。合同文件是相互关联、相互补充并应相互解释的。当文件之间发生冲突或模糊时，应按照如下优先顺序进行理解和解释：

  1.合同协议书；

  2.中标通知书；

  3.双方确认的澄清或承诺文件；

  4.中标车辆的技术规范；

  5.全部招标、谈判文件正本做为合同文本的组成部分。

  (五)本合同双方签字、盖章后生效。

  四、合同履行对上市公司的影响

  1.上述合同金额为人民币183,400万元,将为公司贡献营业收入约人民币156,752万元。合同履行对公司2014年度资产总额、净资产、净利润影响的具体数额目前无法测算，今后将在定期报告中披露。

  2.该合同履行对公司业务独立性的不构成影响,不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。

  五、合同履行的风险分析

  1.合同双方履约能力良好，不需要政府信用或金融机构的信贷支持。

  2.合同履行中无可预见的重大市场、政策、法律等风险。

  六、备查文件

  1.合同文件及附件；

  2.公司第五届董事会第七次会议决议。

  特此公告。

  包头北方创业股份有限公司董事会

  二〇一四年一月二十二日