证券代码：002541 证券简称：鸿路钢构 公告编号：2014-006

  安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二次会议于2014年1月22日在公司会议室召开，会议于 2014年1月17日以送达方式对全体董事、监事、高级管理人员进行了通知。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长商晓波先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席会议的董事以书面表决的方式通过了以下决议，决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经过与会董事的认真审议和表决，形成决议如下：

  （一）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与武昌造船厂集团有限公司成立合资公司的议案》。

  同意公司与武昌造船厂集团有限公司（以下简称“武船集团”）共同出资6000万元人民币成立合资公司。本公司以现金形式出资，出资额为人民币2400万元，占出资比例的40%。武船集团以现金形式出资，出资额为人民币3600万元，占出资比例的60%

  《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司关于成立合资公司的公告》于2014年1月22日刊登在指定信息披露媒体的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

  董事会

  二〇一四年一月二十二日

  证券代码：002541 证券简称：鸿路钢构 公告代码：2014-007

  安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

  关于成立合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）为了进一步巩固公司在国内钢结构市场的地位，促进公司在高层钢结构领域的健康快速发展，增强高层钢结构的科研力量及营销渠道，经安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议，同意公司与武昌造船厂集团有限公司（以下简称“武船集团”）共同出资6000万元人民币成立合资公司。本公司出资额为人民币2400万元，占出资比例的40%。武船集团出资额为人民币3600万元，占出资比例的60%。

  （二）公司第三届董事会第二次会议于2014年1月22日以现场的方式召开，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与武昌造船厂集团有限公司成立合资公司的议案》。

  （三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据《公司章程》本次投资事项无需提交股东大会审议。

  二、交易方基本情况

  名称：武昌造船厂集团有限公司

  住所：武汉市武昌区张之洞路2号

  法定代表人：杨志钢

  注册资本：20亿元人民币

  武昌造船厂集团有限公司系中国船舶重工集团公司的全资子公司，主要业务为船舶设计、制造、维修；石油、化工、水工、冶金、航天等成套设备的设计、制造与安装；交通工程、能源工程装备的制造与安装；港口、环保设施设备的设计、制造和安装；玻璃钢制品加工；计量检测；计算机服务业、软件业经营；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务。致力于实施积极的发展战略，逐步形成军工军贸、海洋工程装备、大型民用及特种船舶、桥梁装备、能源装备和大型成套设备六大主业并举的战略格局。

  武昌造船厂集团有限公司与本公司无关联关系。

  三、拟设立合资公司情况

  公司中文名称：湖北武船鸿路重工有限公司（暂定名，以工商注册为准）

  公司注册地址：湖北大悟经济开发区

  公司一期注册资本：人民币陆仟万元整（小写：￥60,000,000元）

  公司一期投资规模：人民币贰亿元整（小写：￥200,000,000元）

  公司总投资规模：人民币肆亿元

  公司的经营期限：五十年

  经营范围：钢结构生产、加工、安装及销售；对外钢结构工程承包业务承接。（暂定，以工商登记为准）

  公司的经营规模：一期年产量5万吨，年产值5亿元，一期达成后启动二期建设，二期年产量5万吨，年产值5亿元。

  合资公司致力于在高层建筑钢结构、工程总承包等领域的发展。

  四、对外投资协议的主要内容

  （一）一期投资金额6000万元人民币，公司出资2400万元人民币，占出资比例的40%，武船集团出资3600万元人民币，占出资比例的60%，双方均以现金方式出资，协议生效后15个工作日内一次性交足。

  （二）根据合资公司后期投资需要，经合资公司股东会决议，可进行增资。

  （三）合资公司投资总额与双方实际出资之间的差额，以银行贷款的方式解决。合资公司向银行贷款，应以自有资产进行担保或抵押。

  （四）合资公司设立后，双方以合资公司为依托，独立参与市场经营开发，在合资公司建设期内，优先选择鸿路钢构生产基地作为生产资源生产产品，合资公司达产后，在满足公司生产负荷前提下，超负荷产品延伸到鸿路钢构生产基地生产。

  （五）为支持合资公司发展，双方承诺，各方拥有的与合资公司业务相关的专利、技术、商标等无偿授权合资公司使用。

  （六）合资公司设股东会、董事会、监事会。董事会成员拟定7人，由武船集团负责推荐4人，鸿路集团推荐2人，另1人董事由职工代表担任。监事会设3人，其中股东代表监事2人、职工代表监事1人。股东会是合资公司最高权力机构，董事会是执行机构。

  （七）如因不可抗力原因，导致合资公司无法设立时，各方与公司设立均无过错的，各方按认缴比例承担对设立行为所产生的债务和费用。

  （八）违约责任：任何一方不履行或者不完全履行本协议项下的义务，或者在本协议项下的所作的陈述或保证不实，则视为该方违约。违约行为给对方造成损失的，则该方还应承担赔偿责任。

  五、对外投资的资金来源

  公司拟利用自有资金投入。

  六、对外投资对上市公司的影响

  1、本次设立合资公司所需资金为公司自有资金，投资金额较小，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，。

  2、公司有一定的高层钢结构设计、制造及安装能力；武船集团有一定的品牌和销售渠道，具备了较强的系统集成与设计、新产品研发、制造能力；此次合作做到了强强联手，资源共享，优势互补，提高公司在高层钢结构方面的竞争力。

  七、对外投资的风险

  公司设立合资公司事项可能存在市场变化风险、经营管理风险等，请广大投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  1、第三届董事会第二次会议决议。

  2、关于湖北武船鸿路重工有限公司之出资协议。

  安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年一月二十二日

  证券代码：002541 证券简称：鸿路钢构 公告编号：2014-008

  安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司

  关于签订重大经营合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月21日收到海波重型工程科技股份有限公司关于武汉市某钢结构桥梁工程钢结构制作劳务分包合同，合同钢结构制作暂估量20000吨，合同暂估价为4600万元人民币。根据公司制订的《日常经营重大合同信息披露制度》，在信息披露范围之内,具体内容如下：

  一、交易对方介绍：

  交易对方名称：海波重型工程科技股份有限公司

  法定代表人：张海波

  注册资本：柒仟陆佰捌拾万元整

  主营业务：桥梁钢结构的研发、制造、安装；起重设备、船舶配件、港口设备的研发、制造、修理、安装；其他钢结构产品的研发、制造、安装；防腐保温工程施工；钢材销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）

  注册地址：武汉市江夏区郑店街黄金桥工业园6号

  成立时间：1997年04月11日

  公司简介：海波重型工程科技股份有限公司前身为武汉市海波钢结构工程有限公司，成立于1994年1月27日，公司主营桥梁钢结构工程业务，业务范围主要包括桥梁钢结构的制作和安装，以及相应的技术研究、工艺设计及技术服务。在桥梁钢结构的工艺设计、钢梁制作、桥位安装等工程重要环节具有丰富的经验，以参建的桥梁数量多、桥型全、桥址广、质量高享誉桥梁钢结构工程领域，并以雄厚的技术实力得到市场的高度认可。

  2013年公司与海波重型工程科技股份有限公司无交易。公司与交易对方不存在任何关联关系。

  二、项目介绍

  项目名称：武汉市某钢结构桥梁工程

  项目地点：武汉市三环线

  项目金额：钢结构制作暂估量20000吨，暂估价4600万元（大写）肆仟陆佰万元。

  项目概况：武汉市三环线某钢结构桥梁工程钢结构制作劳务分包，承包方负责图纸的深化、工厂内钢构制作的劳务、除油漆以外的辅材等；发包方负责提供主材（钢板）、油漆。

  三、合同的主要内容：

  1、合同金额: 暂估价为4600万元（大写）肆仟陆佰万元。

  2、结算方式：工程量*固定综合单价。

  3、付款方式：

  （1）预付款：无。

  （2）进度款：进度款支付按月计量，在次月25日前支付进度款的50%；钢箱梁现场安装完成并提交所有工程资料后支付至 75 %；工程竣工验收合格办理完成工程结算后，支付至结算总价款的95%。

  （3）质保金：结算总价款的5%，质保期二年。

  4、合同履行期限：工期为180天，暂定于2014年3月1日开工，发包方根据项目进度可能会对部分工期进行调整。

  5、合同的生效条件：由双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后生效。

  四、合同的审议程序

  上述合同不需要公司董事会审议表决，不需要独立董事发表独立意见

  五、合同履行对上市公司的影响

  1、该项目的实施将对本公司2014年营业收入和利润产生一定的积极影响。该项目合同暂估价为4600万元，公司2012年度经审计的主营业务收3,170,183,214.16元，该项目合同金额约占公司2012年度经审计的主营业务收入的 1.45%。

  2、本合同为钢结构制作劳务分包合同，相对钢结构制作合同，毛利率较高

  3、合同不影响公司业务独立性，公司主要业务不存在因履行合同而对当事人形成依赖。

  六、风险提示

  1、合同的履行不存在法律法规、履约能力、技术等方面的不确定性和风险。

  2、本项目为劳务分包合同，主材由发包方提供，财务成本小，市场材料价格涨跌带来的风险小。

  3、本项目为大型基建项目，部分垫资，资金风险相对也较小。

  4、由于合同执行过程中的设计变更、决算等因素，合同总价会有所变动。

  5、公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况。

  特此公告。

  安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司

  董事会

  二〇一四年一月二十二日