证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-006号

  四川西部资源控股股份有限公司关于控股子公司股权转让的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●四川西部资源控股股份有限公司（以下简称 “公司”） 全资子公司江西西部资源锂业有限公司（以下简称“西部资源锂业”）转让其持有的赣州晶泰锂业有限公司（以下简称“晶泰锂业”）100%股权，转让价格为人民币800万元。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●本次交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易已经公司于2014年1月21日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、本次交易概述

（一）本次交易的基本情况

2014年1月21日，西部资源锂业与非关联自然人李海波女士、谢信嵩先生签署《关于赣州晶泰锂业有限公司股权转让协议书》，约定将其持有的晶泰锂业100%股权转让给李海波女士和谢信嵩先生，转让价格合计人民币800万元。本次交易完成后，西部资源锂业将不再持有晶泰锂业股权。

（二）董事会审议情况

2014年1月21日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，对本次交易事项进行了审议。董事会以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于同意江西西部资源锂业有限公司转让赣州晶泰锂业有限公司100%股权的议案》。

公司独立董事就上述议案发表独立意见，认为本次交易符合公司长远发展战略，有利于盘活现有资产，提高公司资产运营效率，价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。

（三）根据《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

自然人李海波，女，1977年出生，住所为湖南省湘潭市雨湖区****。

自然人谢信嵩，男，1982年出生，住所为江西省赣州市章贡区****。

李海波、谢信嵩与公司在产权、资产、人员及业务等方面不构成关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的：晶泰锂业100%股权

西部资源于2010年设立西部资源锂业，并以其为实施主体，收购晶泰锂业100％股权及河源锂辉石矿采矿权及其它经营性资产，晶泰锂业主营业务为锂精矿的深加工，主要产品为碳酸锂。公司拟于收购完成后，对晶泰锂业进行年产5000吨碳酸锂生产线技术改造以及河源锂辉石矿年采选40万吨锂矿石扩产项目，旨在以锂辉石采矿权进行锂辉石采、选业务，以晶泰公司进行锂精矿深加工业务，形成锂辉石采、选及深加工业务经营的产业链。

上述收购完成后，西部资源锂业加大探矿力度，及时完成了河源锂辉石矿采矿权年采选规模变更为40万吨的登记工作，并以晶泰锂业为主体，完成了广昌县头陂里坑锂辉石矿采矿权证的办理工作。

但碳酸锂价格未达到预期价位，晶泰锂业的碳酸锂生产线一直处于试生产阶段，尚未正式投产，未给公司带来收益。为盘活闲置资产，提高资金的使用效率，公司拟将晶泰锂业100%股权进行出让。

（二）交易标的概况

公司名称：赣州晶泰锂业有限公司

成立日期：2007年9月24日

住所：赣县县城红金工业园

法定代表人：王树银

注册资本：贰仟柒佰万圆整

公司类型：有限责任公司

经营范围：碳酸锂生产、销售。

2013年，晶泰锂业于取得广昌县头陂里坑锂辉石矿采矿权证，编号为C3610002013047230132021，生产规模为2万吨/年，矿区范围为0.7863平方公里，开采矿种为长石（锂辉石）。该采矿权证为公司战略储备的资源之一，未列入此次出让资产的范围。晶泰锂业已着手办理上述采矿权人的变更工作，但鉴于相关手续的办理尚需一定的时间，故经交易双方协商，本次100%股权转让价款中含上述采矿权200万元，西部资源锂业在股权交割完成之后，将以200万元的价格对晶泰锂业拥有的上述采矿权证进行回购。

（三）股东及持股比例

1、本次交易前的股东情况

股东姓名	出资额（万元）	持股比例
江西西部资源锂业有限公司	2,700	100％

2、本次交易后的股东情况

股东姓名	出资额（万元）	持股比例
李海波	2,565	95%
谢信嵩	135	5%

（四）审计结果

经具有证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《赣州晶泰锂业有限公司审计报告》（瑞华审字[2014]48130001号），截止到2013年11月30日，晶泰锂业的主要财务指标如下：

单位：万元

项 目	金 额
总资产	2,543.98
总负债	1,757.47
净资产	786.51
2013年1-11月净利润	-824.99

（五）评估结果

经具有证券业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司评估，出具了《江西西部资源锂业有限公司拟转让赣州晶泰锂业有限公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2013）第138号），评估基准日为2013年11月30日。本次评估采用资产基础法，评估结果如下：

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增值率（％）
流动资产	500.78	534.28	6.69
非流动资产	2,043.20	1,975.85	-3.30
固定资产	1,670.08	1,599.29	-4.24
在建工程	68.15	57.22	-16.03
无形资产	304.98	319.34	4.71
其中：土地使用权	258.97	273.33	5.55
资产总计	2,543.98	2,510.13	-1.33
流动负债	1,757.47	1,757.47	0
非流动负债	-	-	-
负债总计	1,757.47	1,757.47	0
净资产	786.51	752.66	-4.30

鉴于西部资源锂业将对所转让的晶泰锂业100%股权涉及的广昌县头陂里坑锂辉石矿采矿权进行回购，故评估机构对广昌县头陂里坑锂辉石矿采矿权按其评估基准日经审计的账面价值460,086.25元做为估值。

（六）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

晶泰锂业为西部资源锂业的全资子公司，不存在有优先受让权的其他股东。

四、交易合同的主要内容及履约安排

（一）交易合同的主要内容

1、合同主体

转让方：西部资源锂业，持有晶泰锂业100%的股权

受让方：自然人李海波，受让晶泰锂业95%股权

自然人谢信嵩，受让晶泰锂业5%股权

2、交易价格：

在参考评估值的基础上，经双方充分协商，最终确定本次交易的总价款为800万元人民币，其中晶泰锂业持有的广昌锂辉石采矿权双方确定的交易价款为200万元。由于本次交易未实质涉及到上述采矿权，故该采矿权交易价款仅按照办理该采矿权所发生的费用进行的预估。

4、支付方式：

根据各方约定，受让方以现金方式支付本次部分股权转让价款：

（1）自本协议签署生效之日起5个工作日内, 李海波、谢信嵩向西部资源锂业支付第一笔股权转让价款共计600万元；

（2）剩余200万元股权转让价款抵减将由西部资源或其指定企业收购的晶泰锂业持有的广昌锂辉石采矿权价款。

5、交易合同的其他主要条款：

（1）截止2014年1月10日，晶泰锂业还欠西部资源锂业往来款项1,881.51万元未支付，西部资源锂业承诺豁免晶泰锂业的债务981.51万元，西部资源锂业应在本股权转让协议签署之日起的5个工作日内与晶泰锂业签署《债务豁免协议》，债务豁免之后晶泰锂业应向西部资源锂业支付的往来欠款为900万元。

（2）如果在本股权转让协议生效之日起的3年内，因政策原因或其他不可抗力因素的限制导致上述采矿权证无法转让到西部资源锂业或其指定企业，双方一致同意在上述期限届满之日起的1个月内，双方共同委托第三方评估机构对广昌县头陂里坑锂辉石采矿权进行评估，并按照评估价值相应调整晶泰锂业股权转让价格，但评估值高于210万元时，按照210万元价格确定目标股权转让价格，李海波和谢信嵩应在评估报告出具之日起的5个工作日内将剩余股权转让价款支付给西部资源锂业。

（3）广昌县头陂里坑锂辉石采矿权过户产生的所有税费由西部资源锂业承担。

五、出售资产的目的及对上市公司的影响

西部资源锂业转让晶泰锂业100%股权，是公司基于战略规划调整所作出的审慎决定，有利于公司盘活闲置资产，优化资源整合结构，提高资金的使用效率，符合公司长期发展战略，有利于全体股东和投资者的利益，对公司以后的生产经营产生积极影响。

本次交易完成后，公司不再持有晶泰锂业的股权，导致公司合并报表范围变更。公司及西部资源锂业不存在为晶泰锂业提供担保、委托理财的情况。

六、备查文件

1、第七届董事会第二十八次会议决议；

2、关于转让赣州晶泰锂业有限公司100%股权的独立董事意见；

3、第七届监事会第十八次会议决议；

4、公司与自然人李海波、谢信嵩签署的《关于赣州晶泰锂业有限公司股权转让协议书》；

5、西部资源锂业与与晶泰锂业签署《债务豁免协议》；

6、北京卓信大华资产评估有限公司《江西西部资源锂业有限公司拟转让赣州晶泰锂业有限公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2013）第138号）；

7、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《赣州晶泰锂业有限公司审计报告》（瑞华审字[2014]48130001号）。

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2014年1月23日