证券简称：山东黄金 证券代码：600547 公告编号：临2014—003

  山东黄金矿业股份有限公司

  第四届董事会第五次会议（临时）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2014年1月22日以通讯方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议以传真方式逐项进行表决，形成如下决议：

  一、全票审议通过了公司《关于收购福建省政和县源鑫矿业有限公司10.31%股权的议案》

  公司决定以人民币陆仟贰佰捌拾万元（￥62,800,000.00）收购公司控股80%股权的子公司福建省政和县源鑫矿业有限公司（下称“源鑫矿业”）的自然人股东范顺生和法人股东福州东鑫矿业技术有限公司（下称“东鑫公司”）转让的合计源鑫矿业10.31%股权。

  源鑫矿业全称福建省政和县源鑫矿业有限公司，其企业法人营业执照注册号为：350725100003114，注册地在福建省政和县石屯镇际下村，注册资本为5400万元人民币。经营范围为多金、银开采加工、销售（采矿许可证有效经营期限至2029年6月2日止）。源鑫矿业拥有一个采矿权和一个探矿权。2012年10月29日公司收购源鑫矿业自然人股东持有的股权合计80%后，源鑫矿业成为公司的控股子公司。其他股东持股情况：自然人范顺生持股比例为6%；东鑫公司持股比例为4.31%；自然人林容彬持股比例为3%；自然人钟杭生持股比例为4.19%；自然人黄润明持股比例为2.5%。

  自然人范顺生在本次交易中转让其持有的6%股权，福州东鑫矿业技术有限公司在本次交易中转让其持有的4.31%股权，合计交易标的股权为源鑫矿业的10.31%。

  本次股权转让，公司聘请了北京天圆全会计师事务所有限公司、北京天健兴业资产评估有限公司、北京海地人矿业权评估事务所对源鑫矿业资产和经营业绩以2013年10月31日为基准日进行了评估和审计，并出具了相关《评估报告》和《审计报告》；按照基准日的评估结果，源鑫矿业于2013年10月31日的净资产评估价值为61,393.38万元，故10.31%的股权价值为6,329.65万元；最终双方协商交易价格定为6,280.00万元。

  本次协议的签署日期：2014年1月22日

  交易结算方式：股权转让价款分三期支付：

  (1) 协议签署日后10个工作日内支付定金12,560,000.00元(大写壹仟贰佰伍拾陆万元)并于源鑫矿业就本次股权转让办妥工商变更登记之日起转为股权转让价款；

  (2) 源鑫矿业就本次股权转让办妥工商变更登记之日起的10日内，再支付47,100,000.00元 (大写肆仟柒佰壹拾万元)；

  (3) 留5%股权转让价款作为风险抵押金在按照协议规定扣除不可预见之费用（若有）后支付。

  股权转让协议于签署日起生效。

  二、全票审议通过了公司《关于邓鹏飞、裴佃飞、汪晓玲辞职的议案》

  根据工作需要接受邓鹏飞先生辞去公司董事、副董事长、总经理、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员的请求；根据工作岗位变化和工作需要，接受裴佃飞先生辞去公司董事、副董事长、常务副总经理、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员的请求；接受汪晓玲女士辞去公司财务总监的请求。

  上述议案，公司独立董事发表了独立意见，认为：其程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，没有与有关法律法规及公司制度相悖的情况，审议和表决程序合法有效。

  三、全票审议通过了公司《关于补选第四届董事会董事的议案》

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，补选王立君先生、孙佑民先生为公司第四届董事会董事候选人，提请下次股东大会选举产生。

  四、全票审议通过了公司《关于聘任总经理、财务总监的议案》

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，聘任王立君先生为公司总经理，聘任孙佑民先生为公司财务总监，任期至本届高管层届满。

  上述三、四项议案，公司独立董事已经发表了独立意见，认为：经审核以上人员任职资格合法，以上提案提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次聘任的审议和表决程序合法有效。

  具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于部分董事、高管辞职并补选董事、聘任总经理、财务总监的公告》。（临2014-004号）

  五、全票审议通过了关于停止执行《山东黄金矿业股份有限公司补充养老保险实施方案》和《山东黄金矿业股份有限公司补充医疗保险实施方案》的议案

  2011年12月29日，公司第三届董事会第七十次会议通过了《山东黄金矿业股份有限公司补充养老保险实施方案》、《山东黄金矿业股份有限公司补充医疗保险实施方案》（以下简称“年金实施方案”）。根据方案的有关规定，公司在2011年度提取职工补充养老保险、职工补充医疗保险共计1.01亿元。

  截止2013年底，年金实施方案仍未取得政府主管部门审批文件，按照谨慎性原则，公司决定停止执行上述方案。

  特此公告。

  山东黄金矿业股份有限公司董事会

  2014年1月22日

  证券简称：山东黄金 证券代码：600547 公告编号：临2014—004

  山东黄金矿业股份有限公司

  关于部分董事、高管辞职并补选董事、

  聘任总经理、财务总监的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月20日收到邓鹏飞先生、裴佃飞先生、汪晓玲女士的致辞函。邓鹏飞先生因工作需要，申请辞去公司董事、副董事长、总经理、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员的职务；裴佃飞先生因工作岗位变化和工作需要申请辞去公司董事、副董事长、常务副总经理、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员的职务；汪晓玲女士申请辞去公司财务总监的职务。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，邓鹏飞先生、裴佃飞先生、汪晓玲女士的辞职函送达公司董事会之日起生效。邓鹏飞先生、裴佃飞先生、汪晓玲女士辞职后不再担任公司任何职务，他们所负责的工作已经进行了稳妥交接，辞职不会对公司的生产和经营产生影响。公司董事会对邓鹏飞先生、裴佃飞先生、汪晓玲女士在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！

  2014年1月22日，公司召开第四届董事会第五次会议（临时），审议通过了《关于补选第四届董事会董事的议案》；《关于聘任总经理、财务总监的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，补选王立君先生、孙佑民先生为公司第四届董事会董事候选人，提请下次股东大会选举产生。聘任王立君先生为公司总经理，聘孙佑民先生为公司财务总监，任期至本届高管层届满。

  公司独立董事已经发表了独立意见，认为：经审核以上人员任职资格合法，以上提案提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次聘任的审议和表决程序合法有效。

  特此公告。

  附件：补选第四届董事会董事、聘任总经理、财务总监简历

  山东黄金矿业股份有限公司董事会

  2014年1月22日

  附件：

  山东黄金矿业股份有限公司

  补选第四届董事会董事、聘任总经理、财务总监

  简历

  王立君，男，汉族，1968年9月生，博士研究生学历，高级工程师。历任山东黄金矿业股份有限公司新城金矿采矿车间采矿助理工程师、采矿车间副主任、主任、矿长助理、副矿长、矿长兼党委书记、山东黄金有色矿业集团有限公司总经理、党委副书记、董事长兼党委书记。

  孙佑民，男，汉族，1971年9月生，本科学历，中国注册会计师。历任山东省物资局基建物资总公司财务部会计主管、副部长，天同证券公司济宁营业部总经理助理兼财务部经理、天同证券经纪业务总部机构管理部经理、计划财务部经理助理，山东黄金旅游股份有限公司财务部副经理、经理，山金矿业有限公司财务部经理，山东黄金地产旅游集团有限公司财务总监、山东黄金有色矿业集团有限公司财务总监。

  2014年1月22日