证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2014--011

黄山金马股份有限公司2014年度

第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、特别提示

1、本次股东大会无否决或修改议案情况；

2、本次股东大会无新增议案情况。

二、会议的召开情况

1、会议召开的时间：2014年1月22日（星期三）上午10:00

2、会议召开的地点：安徽省黄山市歙县经济技术开发区本公司三楼会议室。

3、召开方式：现场投票表决。

4、召集人：公司董事会。

5、现场会议主持人：董事长燕根水先生。

6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

三、会议的出席情况

参加本次股东大会的股东及股东代理人共1名，代表股份105,566,146股，占公司有表决权股份总数的19.99%。

公司的董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员以及公司聘请的见证律师列席了本次会议。

四、议案的审议和表决情况

会议以记名投票、现场表决方式审议通过了如下议案：

（一）采用累积投票制，审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

各位董事候选人选举结果如下，其中公司董事会的非独立董事与独立董事分开进行投票表决：

（1）选举应建仁先生为公司第六届董事会非独立董事

表决结果：候选人应建仁先生获得的赞成票数为105,566,146股，占出席会议有表决权股份总数的100%，当选公司第六届董事会非独立董事。

（2）选举燕根水先生为公司第六届董事会非独立董事

表决结果：候选人燕根水先生获得的赞成票数为105,566,146股，占出席会议有表决权股份总数的100%，当选公司第六届董事会非独立董事。

（3）选举俞斌先生为公司第六届董事会非独立董事

表决结果：候选人俞斌先生获得的赞成票数为105,566,146股，占出席会议有表决权股份总数的100%，当选公司第六届董事会非独立董事。

（4）选举杨海峰先生为公司第六届董事会非独立董事

表决结果：候选人杨海峰先生获得的赞成票数为105,566,146股，占出席会议有表决权股份总数的100%，当选公司第六届董事会非独立董事。

（5）选举徐金发先生为公司第六届董事会独立董事

表决结果：候选人徐金发先生获得的赞成票数为105,566,146股，占出席会议有表决权股份总数的100%，当选公司第六届董事会独立董事。

（6）选举罗金明先生为公司第六届董事会独立董事

表决结果：候选人罗金明先生获得的赞成票数为105,566,146股，占出席会议有表决权股份总数的100%，当选公司第六届董事会独立董事。

（7）选举黄攸立先生为公司第六届董事会独立董事

表决结果：候选人黄攸立先生获得的赞成票数为105,566,146股，占出席会议有表决权股份总数的100%，当选公司第六届董事会独立董事。

公司第六届董事会独立董事徐金发先生、罗金明先生、黄攸立先生的任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。上述当选的七名董事共同组成公司第六届董事会。公司第六届董事会任期自本次股东大会选举产生之日起3年。

（二）采用累积投票制，审议《关于公司监事会换届选举的议案》。

各位监事候选人选举结果如下：

（1）选举方建清先生为公司第六届监事会股东代表监事

表决结果：候选人方建清先生获得的赞成票数为105,566,146股，占出席会议有表决权股份总数的100%，当选公司第六届监事会股东代表监事。

（2）选举洪建波先生为公司第六届监事会股东代表监事

表决结果：候选人洪建波先生获得的赞成票数为105,566,146股，占出席会议有表决权股份总数的100%，当选公司第六届监事会股东代表监事。

方建清先生、洪建波先生将与公司职工大会选举产生的职工代表吴波涛先生组成公司第六届监事会。公司第六届监事会任期自本次股东大会选举产生之日起3年。吴波涛先生简历附后。

上述议案相关内容刊登于2014年1月7日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：上海市联合律师事务所

2、律师姓名：张晏维、方冰清

张晏维律师、方冰清律师出席了本次股东大会，为本次股东大会出具了《关于黄山金马股份有限公司2014年度第一次临时股东大会的法律意见书》。

3、出具的结论性意见为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

六、备查文件

1、黄山金马股份有限公司2014年度第一次临时股东大会的决议；

2、上海市联合律师事务所出具的《关于黄山金马股份有限公司2014年度第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

黄山金马股份有限公司董事会

附件：职工代表监事简历：

吴波涛，男，1968年5月出生，中专学历，助理工程师，1993年进入黄山仪表二厂工作，同年担任电子转速表车间主任，1994年10月转入黄山仪表厂，1994年至2004年任黄山仪表厂五车间、八车间车间主任，2004年4月至2007年4月担任摩仪电器部生产调度科长、仪电装配部副部长，2007年5月至今担任仪电装配部部长职务。

吴波涛先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2014—012

黄山金马股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年1月11日以书面或传真方式发出通知，决定召开公司第六届董事会第一次会议。2014年1月22日下午14:00会议在公司三楼会议室如期召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议推举董事燕根水先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。经与会董事认真审议，投票表决，会议作出如下决议：

一、审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》；

会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，选举燕根水先生为公司第六届董事会董事长。任期自本次董事会决议通过之日起3年。

二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第六届董事会专门委员会组成人员的议案》；

根据公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会实施细则的有关规定，经董事会推选，一致同意公司第六届董事会各专门委员会人员组成如下：

1、战略委员会成员：应建仁、徐金发、黄攸立，召集人：徐金发

2、提名委员会成员：燕根水、黄攸立、徐金发，召集人：黄攸立

3、审计委员会成员：俞斌、罗金明、黄攸立，召集人：罗金明

4、薪酬与考核委员会成员：杨海峰、徐金发、罗金明，召集人：罗金明

三、审议通过了《关于聘任公司总经理、董事会秘书、证券事务代表的议案》；

根据公司董事会的提名，董事会提名委员会审核，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，聘任燕根水先生为公司总经理；以7票赞成，0票反对，0票弃权，聘任杨海峰先生为公司董事会秘书；以7票赞成，0票反对，0票弃权，聘任王菲女士为公司证券事务代表。任期自本次董事会决议通过之日起3年。

四、审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》；

根据总经理燕根水先生的提名，董事会提名委员会审核，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，聘任俞斌先生为公司常务副总经理；以7票赞成，0票反对，0票弃权，聘任杨海峰先生为公司副总经理；以7票赞成，0票反对，0票弃权，聘任陈新海先生为公司副总经理；以7票赞成，0票反对，0票弃权，聘任孙永法先生为公司副总经理；以7票赞成，0票反对，0票弃权，聘任王瑜梅女士为公司副总经理；以7票赞成，0票反对，0票弃权,聘任方茂军先生为公司副总经理；以7票赞成，0票反对，0票弃权，聘任方茂军先生为公司财务负责人。任期自本次公司董事会决议通过之日起3年。

公司独立董事就公司高级管理人员的聘任事项发表了独立意见，认为：本次聘任的高级管理人员的履历符合《公司法》的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，其任职资格合法；聘任高级管理人员的程序符合国家法律法规、《公司章程》及深交所《股票上市规则》的有关规定；聘任的高级管理人员勤勉务实，具有一定的职业经历和专业素养能胜任所聘职务的要求，符合公司的发展需要。

五、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于用募集资金向全资子公司杭州宝网汽车零部件有限公司增资的议案》；

经中国证券监督管理委员会《关于核准黄山金马股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1517号）核准，同意公司向特定投资者非公开发行人民币普通股不超过22,000万股。截至2013年12月19日止，公司本次实际增发人民币普通股211,140,000股，每股面值1元，每股发行价为人民币3.71元，募集资金总额为人民币783,329,400.00元，扣除保荐及承销费用人民币39,166,470.00元，其他发行费用人民币1,952,240.00元，实际募集资金净额为人民币742,210,690.00元。上述募集资金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司（2014年1月2日经公告更名为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）于2013 年12月23日出具的会验字[2013]2631号《验资报告》验证确认。

为了便于尽快实施募集资金投资项目，拟定将本次募集资金向公司全资子公司——杭州宝网汽车零部件有限公司（以下简称“杭州宝网”）实施增资，其中1亿元用于增加杭州宝网的注册资本，其注册资本由原来的2000万元变更为12000万元，其余募集资金作为资本公积。

本次增资实行分期实施的方式，将根据募投项目的建设周期及实际进展情况，使用剩余募集资金分期对杭州宝网实施增资。第一期增加杭州宝网实收资本1350万元，增加资本公积8650万元。

具体内容详见同日在巨潮资讯网等相关媒体上披露的《关于用募集资金向全资子公司杭州宝网汽车零部件有限公司增资的公告》。

六、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》；

同意本次使用部分闲置募集资金3.5亿元补充流动资金，本次补充流动资金主要用于扩大公司的生产经营，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司运营成本，此议案尚须提交公司股东大会审议通过。具体内容详见同日在巨潮资讯网等相关媒体上披露的《公司关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》。

七、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2014年度第二次临时股东大会的议案》。

公司拟于2014年2月18日（星期二）下午14：30召开公司2014年度第二次临时股东大会，会议通过网络投票与现场投票相结合的方式将审议《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。具体内容详见同日在巨潮资讯网等相关媒体上公告的《关于召开公司2014年度第二次临时股东大会的通知》。

特此公告

附件：公司董事会聘任高级管理人员简历

附件：公司董事会聘任证券事务代表简历

黄山金马股份有限公司董事会

二○一四年一月二十二日

附件：公司董事会聘任高级管理人员简历

燕根水：男，1954年7月出生，大专学历，会计师。历任黄山金马股份有限公司副总经理兼总会计师，铁牛集团有限公司财务总监，黄山金马股份有限公司副董事长兼总经理。现任本公司董事长兼总经理，金马集团董事长。

燕根水先生担任持有公司百分之五以上股份的大股东黄山金马集团有限公司董事长，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前持有公司股份194,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

俞斌：男，1978年1月出生，本科学历。历任黄山金马股份有限公司财务部职员、经理，公司财务总监。现任本公司董事、常务副总经理，金马集团董事。

俞斌先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前持有公司股份267,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

杨海峰：男，1978年9月出生，本科学历。历任黄山金马股份有限公司董事长办公室秘书，证券事务代表，董事会秘书，副总经理，现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。

杨海峰先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前持有公司股份194,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

陈新海（曾用名：陈星海），男，1964年2月出生，大专学历。曾在歙县园艺场、歙县仪表厂技术科、设备科工作，历任黄山金马股份有限公司汽车仪表厂技术部部长、汽车仪表部副部长、仪电装配部副部长、部长，公司副总经理。

陈新海先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

孙永法，男，1975年2月出生，本科学历，工程师，历任新大洲本田研究所电器设计室主管工程师，上海现代MOBIS汽车配件有限公司采购部主管工程师，黄山金马股份有限公司技术中心主任、市场拓展部部长、总经理助理，公司第四届监事会职工代表监事，公司副总经理。

孙永法先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

王瑜梅，女，1974年12月出生，本科学历，政工师。历任黄山仪表厂厂办秘书，黄山金马股份有限公司董事长秘书、公司办公室主任、副总经理。

王瑜梅女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

方茂军，男，1974年1月出生，专科学历，会计师，厉任黄山清凉峰矿泉饮料食品有限公司财务部经理，黄山金马股份有限公司财务部副经理、经理、财务部负责人。

方茂军先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前持有公司股份178,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

附件：公司董事会聘任证券事务代表简历

王菲，女，1988年12月出生，本科学历，中共党员。2011年参加工作并取得董事会秘书资格证书。 2011年至今就业于黄山金马股份有限公司证券部。

王菲女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2014-013

黄山金马股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黄山金马股份有限公司第六届监事会第一次会议通知于2014年1月11日以书面方式发出。本次会议于2014年1月22日在公司本部三楼会议室如期召开。应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和本《公司章程》的有关规定。会议推举方建清先生主持。经与会监事认真审议，投票表决，会议作出如下决议：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举公司第六届监事会主席的议案》；

公司监事会选举方建清先生为公司第六届监事会主席。任期自本次公司监事会决议通过之日起3年。

二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

同意使用部分闲置募集资金3.5亿元用于补充公司流动资金，单次使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。公司此次使用部分闲置募集资金3.5亿元用于补充流动资金是基于公司目前的实际情况而作出的决定，符合公司的发展战略，有助于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用。程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

同意本议案提交公司股东大会审议，议案的具体内容详见同日在巨潮资讯网等相关媒体上披露的《公司关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》。

特此公告。

黄山金马股份有限公司监事会

二○一四年一月二十二日

附件：方建清先生简历

方建清先生，大专学历，会计师，2000年起历任黄山金马股份有限公司财务部主办会计、会计科科长，2007年任黄山金马股份有限公司审计部部长，2010年兼任公司物价部部长，现任公司监事会主席。

方建清先生未持有公司股票，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，也未在其他单位任职，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2014-014

黄山金马股份有限公司

关于用募集资金向全资子公司杭州

宝网汽车零部件有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）2014年1月22日召开的第六届董事会第一次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于用募集资金向全资子公司杭州宝网汽车零部件有限公司增资的议案》。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将相关事宜公告如下：

一、增资情况概述

公司全资子公司杭州宝网汽车零部件有限公司（以下简称“杭州宝网”）是本次非公开发行股票募集资金投资项目乘用车变速器建设项目的实施主体，公司通过对项目实施主体增资的方式对募投项目进行投入。

同意将本次募集资金向杭州宝网实施增资，其中1亿元用于增加注册资本，剩余募集资金作为资本公积。本次增资完成后，杭州宝网注册资本由原来的2000万元变更为12000万元，公司仍将持有杭州宝网百分之百的股权。

关于本次增资事宜，公司已在《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》、《公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中已披露，并经相关股东会审议通过，无需再次提交公司股东大会审议。

二、交易对手方情况

本次增资只有本公司一家作为出资人对杭州宝网进行增资，不存在交易对手情形。

三、增资对象的基本情况

（一）增资方式

本次增资的出资方只有本公司一家，全部以现金出资，本次增资实行分期实施的方式，将根据募投项目的建设周期及实际进展情况，使用剩余募集资金分期对杭州宝网实施增资。第一期增资金额1亿元，其中实收资本1350万元，资本公积8650万元。资金来源为公司非公开发行募集资金。

（二）增资对象情况

杭州宝网，为本公司的全资子公司，属有限责任公司（法人独资）。杭州宝网成立于2012年3月31日，注册资本为2000万元；住所为临安市青山湖街道泉口村；法定代表人应建仁先生；公司主营业务：研发、生产、销售汽车配件、变速器；货物进出口。

杭州宝网2012年末总资产19,153,026.45元，净资产19,152,532.25元，营业利润-847,467.75元，净利润-847,467.75元。

四、对外投资合同主要内容

本次增资事宜只有本公司一家作为出资人，不涉及任何第三方权力和义务，因此无须签署对外投资合同或协议。

五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

目的：本次增资是为了利用非公开发行募集资金更好的完成募投项目。

存在风险：增资后有可能存在项目建设进度与募集资金使用计划偏差的风险。

对本公司影响：杭州宝网乘用车变速器建设项目正常运营后可大幅降低公司运营成本，对提升主营业绩将起到重要作用。此次对杭州宝网增资可改善其财务状况，优化资产结构，促进杭州宝网的健康快速发展，符合公司的发展需要和长远规划。

六、其他

公司将及时披露本次增资的进展或变化情况。

特此公告。

黄山金马股份有限公司董事会

二〇一四年一月二十二日

证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2014-015

黄山金马股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）2014年1月22日召开的第六届董事会第一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金3.5亿元用于补充公司流动资金，单次使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期归还募集资金专用账户。现将相关事宜公告如下：

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准黄山金马股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1517号）核准，同意公司向特定投资者非公开发行人民币普通股不超过22,000万股。截至2013年12月19日止，公司本次实际增发人民币普通股211,140,000股，每股面值1元，每股发行价为人民币3.71元，募集资金总额为人民币783,329,400.00元，扣除保荐及承销费用人民币39,166,470.00元，其他发行费用人民币1,952,240.00元，实际募集资金净额为人民币742,210,690.00元。上述募集资金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司（2014年1月2日经公告更名为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）于2013 年12月23日出具的会验字[2013]2631号《验资报告》验证确认。本次非公开发行股票募集资金将投入公司全资子公司杭州宝网汽车零部件有限公司（以下简称“杭州宝网”）乘用车变速器建设项目。

二、募集资金使用情况

募集资金到位后未使用。

三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况

公司不存在前次暂时使用闲置募集资金补充流动资金情形。

四、本次利用闲置募集资金补充流动资金计划

为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币3.5亿元，单次使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。

五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

公司使用3.5亿元闲置募集资金补充流动资金，按同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约2100万元。

导致流动资金不足的原因主要是：随着产品市场需求的扩大，公司经营规模快速增长，公司对流动资金的需求增加。

上述使用闲置募集资金补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

本公司不存在证券投资的情形。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事对本次募集资金补充流动资金事项发表了独立意见：公司将部分闲置募集资金补充流动资金，是公司董事会基于公司目前的实际情况而作出的决定，进行了认真的分析和研究，没有影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，能够有效地提高募集资金使用的效率，有利于募集资金的合理利用和充分发挥效益，减少财务费用，降低经营成本，程序合法，符合公司全体股东的利益，符合《深圳交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。同意公司使用3.5亿元闲置募集资金补充公司流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还到募集资金专用账户。

（二）监事会意见

公司第六届监事会第一次会议审议通过本次部分闲置募集资金补充流动资金的议案，同意使用部分闲置募集资金3.5亿元用于补充公司流动资金，单次使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。与会监事认为：公司将部分闲置募集资金补充流动资金，是公司董事会基于公司目前的实际情况而作出的决定，符合相关法律法规、部门规章及《公司章程》的规定；公司将部分闲置募集资金补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用的效率，有利于募集资金的合理利用和充分发挥效益，减少财务费用，降低经营成本，符合公司发展战略的要求，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合有关法律、法规的规定。董事会成员在对该事项的判断和审查方面履行了诚信义务。监事会同意将此项议案提请公司2014年度第二次临时股东大会审议。

（三）保荐机构及保荐代表人意见

公司的保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）发表核查意见，认为：公司本次以部分闲置募集资金补充流动资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常实施，补充流动资金金额未超过募集资金金额的 50%，补充流动资金时间不超过 12个月，不存在变相变更募集资金用途、损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。保荐机构对公司本次以部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。

公司本次利用部分闲置募集资金补充流动资金金额占募集资金总额44.68%，此事项尚须提交公司2014年度第二次临时股东大会审议，并采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

特此公告。

备查文件：

1、公司第六届董事会第一次会议决议公告

2、公司第六届监事会第一次会议决议公告

3、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见

4、保荐机构国信证券股份有限公司《国信证券股份有限公司关于黄山金马股份有限公司运用闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见》

特此公告。

黄山金马股份有限公司董事会

二〇一四年一月二十二日

证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2014-016

黄山金马股份有限公司关于召开公司2014年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议审议通过了《关于召开公司2014年度第二次临时股东大会的议案》。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2014年度第二次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第一次会议审议通过，决定召开公司2014年度第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2014年2月18日下午14:30

网络投票时间为：2014年2月17日—2014年2月18日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2014年2月18日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年2月17日下午15:00至2014年2月18日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2014年2月11日

7、会议出席对象：

（1）截止2014年2月11日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：安徽省黄山市歙县经济技术开发区本公司三楼会议室。

9、公司将于2014年2月14日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，议案具体明确，审议《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

该议案已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，程序合法、资料完备，具体内容详见2014年1月23日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、现场会议登记办法

1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人身份证件、法人营业执照复印件（法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书），于2014年2月17日上午9:00--12:00，下午14:30--17:00到本公司证券部办理登记手续。股东也可以信函或传真方式进行登记（信函或传真应注明联系人和联系方式，信函以邮戳为准）。授权委托书格式见附件。

2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360980

2、投票简称：金马投票

3、投票时间：本次股东大会通过交易所系统进行网络投票的具体时间为2014年2月18日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00

4、股东投票的具体程序：

（1）买卖方向为“买入股票”；

（2）输入证券代码“360980”；

（3）在“委托价格”项下填写1.00元代表本次议案。

具体情况如下：

序号	议案内容	对应申报价格
1	审议《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》	1.00

（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

(5)确认投票委托完成。

5、对同一议案的投票只能申报一次，不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

6、投票举例

（1）股权登记日持有“金马股份”股票的投资者，对公司议案投同意票，其申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360980	金马投票	买入	1.00元	1股

(2）如某股东对议案投反对票，申报顺序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360980	金马投票	买入	1.00元	2股

7、计票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年 2月17日下午15：00 至 2014 年 2月18日下午 15：00 期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3 、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ，可 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、会议联系方式

联系地址：安徽省黄山市歙县经济技术开发区黄山金马股份有限公司证券部

联系电话：0559-6537831 传真：0559-6537888

联系人：杨海峰、王菲 邮政编码：245200

六、备查文件

1、黄山金马股份有限公司第六届董事会第一次会议决议；

2、黄山金马股份有限公司2014年度第二次临时股东大会资料。

黄山金马股份有限公司董事会

二○一四年一月二十二日

附件：授权委托书格式

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司/本人出席于2014年2月18日召开的黄山金马股份有限公司2014年度第二次临时股东大会，并代表本人对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的文件。

序号	议案	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。

委托人（签字或盖章）：

法人代表签字：

委托人：

委托人深圳证券帐户卡号码：

委托人持有股数：

委托人身份证号码：

委托日期：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

附注：

1、本授权委托书由委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，请加盖法人单位印章。

2、本授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或其他授权文件应进行公证。

3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。