证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2014-临003

  国旅联合股份有限公司董事会

  2014年第一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司董事长王为民先生召集并主持的公司董事会2014年第一次临时会议于2014年1月22日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实参会董事9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

  经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

  一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司终止办理对重庆颐尚6,000万元委托贷款程序的议案》，关联董事金岩先生回避表决。

  公司曾于董事会2013年第六次临时会议(2013年12月25日)审议批准了《公司重新办理对重庆颐尚6,000万元委托贷款的议案》：同意公司重新办理对重庆颐尚的6,000万元委托贷款，新增委贷的利率为年息12%；贷款期限为：自放款日始至2014年10月12日止；重庆颐尚继续用原有委贷抵押物提供抵押担保；同时，在新的委贷协议中约定重庆颐尚可提前还款。该议案经董事会批准后，根据公司章程规定，拟提交于近期召开股东大会审议，如获通过，公司将与重庆颐尚办理相关的委托贷款手续。

  因重庆颐尚在2014年1月13日归还了上述委托贷款的本金及利息，董事会同意终止该项委托贷款办理程序，同时公司董事会2013年第六次临时会议(2013年12月25日)审议批准的《公司重新办理对重庆颐尚6,000万元委托贷款的议案》亦不再提交公司股东大会审议。

  截止2014年1月13日，重庆颐尚已将原1.7亿元的委托贷款的本金和利息全部归还完毕。

  因公司副董事长、总经理金岩先生在过去12个月内曾担任重庆颐尚董事长职务，公司与重庆颐尚构成关联方，该项事项属于关联事项，关联董事金岩先生回避了表决。

  二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《重庆颐尚债务清偿暨委托贷款方案的议案》，关联董事金岩先生回避表决。

  详见《国旅联合股份有限公司关于重庆颐尚债务清偿暨委托贷款的关联交易公告》（2014-临004）。

  特此公告。

  国旅联合股份有限公司董事会

  二〇一四年一月二十三日

  证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2014-临004

  国旅联合股份有限公司

  关于重庆颐尚债务清偿暨委托贷款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  截止2013年12月31日，国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（以下简称“重庆颐尚”）应付我公司往来款本金和利息共计130,839,505.92元（其中本金为57,080,792.30元，截止到2013年12月31日利息73,758,713.62元）。为了公平、客观、公正地确认和解决双方之间的债权债务，双方经友好协商，达成如下债务清偿方案：

  1、重庆颐尚与公司往来款中的5,900万元将转为公司对重庆颐尚的委托贷款：贷款用途为重庆颐尚温泉小镇开发建设；贷款期限为自放款日起18个月；贷款利率为年利率12%。重庆颐尚以“（2011）第【00241】号”房地证中载明的面积为19,028平方米的出让土地使用权作为抵押。根据四川恒通房地产土地评估师事务所有限公司出具的《土地估价报告书》（四川恒通渝(2014)(估)字第005号），上述土地使用权的市场价值为6,203.1万元。

  公司与重庆颐尚另行签署委托贷款协议和相应的抵押担保协议。

  上述贷款协议生效后，公司与重庆颐尚的往来款余额为71,839,505.92元。

  2、重庆颐尚对公司剩余债务71,839,505.92元中包含2013年全年计提的利息15,673,514.45元，该笔款项2014年将优先偿还，不再计提利息；其余56,165,991.47元按年利率12%计提利息。重庆颐尚承诺，将在2014年1月15日前一次性支付1,839,505.92元；剩余70,000,000元债务，按照下列时间支付：2014年10月15日前，支付30%即21,000,000元，本息结清（含优先归还的款项）；2015年5月15日前，支付30%即21,000,000元，本息结清；2016年1月15日前支付40%即28,000,000元，本息结清。还款资金来源为重庆颐尚项目开发和出售所得资金。

  同时，重庆颐尚大股东重庆上宏物业（集团）有限公司以及董事长徐志强先生为上述130,839,505.92元往来款本息的归还提供不可撤销的全额还款担保。

  因公司副董事长、总经理金岩先生在过去12个月内曾担任重庆颐尚董事长职务，公司与重庆颐尚构成关联方，该交易构成了公司的关联交易。

  2014 年1月22日，公司董事会2014年第一次临时会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《重庆颐尚债务清偿暨委托贷款方案的议案》，关联董事金岩先生回避表决。

  此次交易尚需获得公司股东大会的批准。

  二、关联方介绍

  关联方名称：国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司

  注册地点：重庆市北碚区施家梁镇陵峡路98号1幢

  法定代表人：徐志强

  注册资本：16,000万元

  经营范围：许可经营项目：零售卷烟，雪茄烟；中餐类制售；游泳场、住宿服务。一般经营项目：房地产开发；物业管理；销售建筑材料，装饰材料，化工产品，五金交电，金属材料、机电产品；旅游开发；会议展览的组织；销售工艺美术品、体育用品、日用百货；生态农业开发；花木种植、销售。以下由具备经营权的分支机构从事经营：棋牌、音乐厅。

  关联方是国旅联合股份有限公司的参股子公司，企业法人。

  截止2013年11月30日，重庆颐尚公司资产总额为6.11亿元，负债总额为5.34亿元，资产净资产为0.77亿元。

  三、相关协议主要内容

  （一）委托贷款协议

  1、 借款金额及用途：为加快重庆颐尚温泉小镇开发建设，重庆颐尚以第三方委托贷款的方式，向公司借款人民币5,900万元。

  2、 借款期限：自放款日起18个月。

  3、 借款利率：年利率12%。

  4、 付息方式：利息分两次支付：2014年12月21日第一次付息；委贷合同到期日支付第二次并结清全部利息。

  5、 还款来源：重庆颐尚未来经营开发的收入。

  （二）剩余71,839,505.92元债务清偿方案

  重庆颐尚对公司剩余债务71,839,505.92元中包含2013年全年计提的利息15,673,514.45元，该笔款项2014年将优先偿还，不再计提利息；其余56,165,991.47元按年利率12%计提利息。重庆颐尚将在2014年1月15日前一次性支付1,839,505.92元；剩余70,000,000元债务，按照下列时间支付：2014年10月15日前，支付30%即21,000,000元，本息结清（含优先归还的款项）；2015年5月15日前，支付30%即21,000,000元，本息结清；2016年1月15日前支付40%即28,000,000元，本息结清。上述还款资金来源为重庆颐尚项目开发和出售所得资金。

  重庆颐尚大股东重庆上宏物业（集团）有限公司以及董事长徐志强先生为上述130,839,505.92元往来款本息的归还提供不可撤销的全额还款担保。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  实施上述重庆颐尚债务清偿暨委托贷款方案，为公司对重庆颐尚的应收款回收提供了有效的保障，在回收公司对重庆颐尚的应收款项、盘活公司存量资金的同时，公司在未来两年还可获得部分财务收益。

  五、独立董事的意见

  1、公司独立董事胡航先生、张启富先生、崔劲先生对该项债务清偿暨委托贷款的关联交易发表了事前认可意见，同意将该关联交易提交公司董事会审议。

  2、胡航先生、张启富先生、崔劲先生认为：该债务清偿暨委托贷款方案有利于确保公司对重庆颐尚往来款的安全及回收；同时，公司在未来两年还可获得部分财务收益，有利于保护上市公司及股东的利益。同意实施该项交易。

  六、备查文件目录

  1、经与会董事签字确认的董事会决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见和独立董事意见。

  特此公告。

  国旅联合股份有限公司

  二〇一四年一月二十三日