第七届董事会
第二十四次临时会议决议公告
证券代码：600807 证券简称：天业股份 编号：临2014-001
山东天业恒基股份有限公司
第七届董事会
第二十四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东天业恒基股份有限公司（以下简称“公司”或“天业股份”）第七届董事会第二十四次临时会议通知于2014年1月20日以电子邮件及书面方式发出，会议于2014年1月22日上午十点，在济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区三楼会议室现场召开。应出席会议董事8名，实际出席会议董事8名。公司监事、董事会秘书和财务负责人列席了会议，会议由董事长曾昭秦先生主持。本次会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《山东天业恒基股份有限公司公司章程》的相关规定。
经投票表决，本次董事会形成如下决议：
一、逐项审议通过了《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事曾昭秦先生为关联董事，回避表决该议案；出席本次会议的7名非关联董事对该项议案表决事项逐一进行了表决。
1、标的资产交易价格
根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2013〕118号），标的资产在评估基准日2013年4月30日的评估值为127,727.43万元。鉴于黄金价格的持续下跌，为保证本次交易的公允性并充分保护上市公司中小股东利益，根据2013年12月30日澳洲黄金市场当日金价1,367澳元/盎司测算标的资产评估值减少13.1343%，经本次交易双方协商，一致同意将本次交易价格调整为：127,727.43万元*（1-13.1343%）=110,951.33万元。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
2、发行股份的数量
根据标的资产的交易价格为110,951.33万元、发行价格为6.86元/股计算，天业股份将向控股股东天业集团发行16,173.66万股股份购买天业黄金90%的股权，差额部分224元由天业股份以现金方式向天业集团补足。最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
3、股份锁定期
天业集团本次认购的天业股份股票自上市之日起三十六个月内不得转让，在三十六个月锁定期满后，将根据对明加尔公司矿权的承诺净利润实现情况分批实施解锁，追加锁定期限不超过十二个月。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
4、配套募集资金发行股份数量及配套募集资金数量
本次配套融资的上限为本次交易总额的25%，即36,983.78万元。公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份不超过5,984.43万股，配套募集资金数量不超过36,983.78万元，最终发行股数根据股东大会的授权由董事会根据实际情况确定。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
5、配套募集资金投向
本次配套融资所募集的资金拟具体用于：（1）加大对明加尔公司已探明资源量矿段以外区域的勘查投资力度；（2）对明加尔公司现有产能的扩建投资。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》
董事会同意公司与天业集团签订《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之<发行股份购买资产协议的补充协议>》，该协议明确了本次交易调整后的标的资产价格为110,951.33万元，天业股份本次向天业集团发行16,173.66万股股份购买资产，差额部分224元由天业股份以现金方式向天业集团补足。最终发行股数以经中国证监会核准的发行数量为准。除上述内容外，《发行股份购买资产协议》的其他内容不发生变更。
该议案涉及关联交易事项，公司董事曾昭秦先生为关联董事，回避表决该议案。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议>的议案》
董事会同意公司与天业集团签订《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议>》，该协议主要涉及：（1）延长业绩承诺期及锁定汇率风险。对于明加尔公司采用未来收益法估值的矿业权（以下简称“标的矿权I”），将业绩承诺期限延长至2017年，并以人民币作为计价标准。（2）关于以成本法评估的明加尔公司矿业权的业绩补偿机制。对于明加尔公司采用成本法评估的矿业权（以下简称“标的矿权II”），在明加尔公司完成2014年-2016年生产运营期后，将由公司聘请专业的矿权评估机构以2016年12月31日为评估基准日，对本次交易的标的矿权II进行资产评估，评估以标的矿权II届时形成的符合澳大利亚矿石储量联合委员会（JORC）标准的金矿资源量为基础，并仅采用未来收益法进行评估（即减值测试不再采用成本法评估路径），如果该评估值低于人民币57,801.86万元，则天业集团应向天业股份进行股份补偿。
该议案涉及关联交易事项，公司董事曾昭秦先生为关联董事，回避表决该议案。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《关于山东天业房地产开发集团有限公司免于发出要约收购的议案（修订）》
公司控股股东天业集团现持有公司10,530.96万股股份，占公司股本总额的32.79%；本次交易公司将向控股股东天业集团发行股份购买资产并募集配套资金，天业集团持有的公司股份将增加至26,704.62万股，持股比例达到49.20%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，公司董事会已就本次要约收购义务提请公司股东大会审议，天业股份2013年第二次临时股东大会已经审议通过天业集团就本次重组事宜免于发出收购要约。
该议案涉及关联交易事项，公司董事曾昭秦先生为关联董事，回避表决该议案。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2014年1月23日
证券代码：600807 证券简称：天业股份 编号：临2014-002
山东天业恒基股份有限公司
第七届监事会
第十三次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东天业恒基股份有限公司（以下简称“公司”或“天业股份”）第七届监事会第十三次临时会议于2014年1月22日上午十一点，在济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区三楼会议室现场召开，本次会议通知已于2014年1月20日以电子邮件或书面方式通知全体监事及与会人员。会议应到监事5人,实到监事5人。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《山东天业恒基股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。本次会议由监事会主席安郁厚先生主持，会议以书面投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
该议案涉及关联交易事项，监事樊以军先生和王凯东先生为关联监事，回避表决该议案；出席本次会议的3名非关联监事对该项议案表决事项逐一进行了表决。
1、标的资产交易价格
根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2013〕118号），标的资产在评估基准日2013年4月30日的评估值为127,727.43万元。鉴于黄金价格的持续下跌，为保证本次交易的公允性并充分保护上市公司中小股东利益，根据2013年12月30日澳洲黄金市场当日金价1,367澳元/盎司测算标的资产评估值减少13.1343%，经本次交易双方协商，一致同意将本次交易价格调整为：127,727.43万元*（1-13.1343%）=110,951.33万元。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
2、发行股份的数量
根据标的资产的交易价格为110,951.33万元、发行价格为6.86元/股计算，天业股份将向控股股东天业集团发行16,173.66万股股份购买天业黄金90%的股权，差额部分224元由天业股份以现金方式向天业集团补足。最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
3、股份锁定期
天业集团本次认购的天业股份股票自上市之日起三十六个月内不得转让，在三十六个月锁定期满后，将根据对明加尔公司矿权的承诺净利润实现情况分批实施解锁，追加锁定期限不超过十二个月。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
4、配套募集资金发行股份数量及配套募集资金数量
本次配套融资的上限为本次交易总额的25%，即36,983.78万元。公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份不超过5,984.43万股，配套募集资金数量不超过36,983.78万元，最终发行股数根据股东大会的授权由董事会根据实际情况确定。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
5、配套募集资金投向
本次配套融资所募集的资金拟具体用于：（1）加大对明加尔公司已探明资源量矿段以外区域的勘查投资力度；（2）对明加尔公司现有产能的扩建投资。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司监事会
2014年1月23日