证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2014-002

潍柴动力股份有限公司

2014年第一次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2014年第一次临时董事会会议通知已于2014年1月21日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2014年1月24日以传真表决方式召开。

本次会议应出席会议董事18人，实际出席董事18人，共收回有效票数17票，本次会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议合法有效通过如下决议：

审议及批准关于公司对控股子公司增资暨与关联方共同投资的议案

关联董事方红卫回避表决。

本议案实际投票人数17人，其中17票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

此项交易的相关内容请见公司于2014年1月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊载的《潍柴动力股份有限公司关于对控股子公司增资暨与关联方共同投资的公告》。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

二○一四年一月二十四日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2014-003

潍柴动力股份有限公司关于对控股子公司

增资暨与关联方共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为支持控股子公司陕西重型汽车有限公司（以下简称“陕重汽”）做强做大，经协商一致，公司拟与陕西汽车集团有限责任公司（持有陕重汽49%股权，以下简称“陕汽集团”）以现有持股比例共同对陕重汽增资。

陕汽集团为本公司控股子公司陕重汽的第二大股东，且本公司董事方红卫先生任陕汽集团董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，陕汽集团为本公司的关联方，本公司与陕汽集团对陕重汽共同投资构成《深圳证券交易所股票上市规则》项下的关联交易。而根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次与陕汽集团共同对陕重汽增资的交易虽然构成关连交易，但获豁免遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下的相关申报、公告及独立股东批准等要求。

本次与关联方共同投资的关联交易已于2014年1月24日经本公司2014年第一次临时董事会审议通过,关联董事方红卫先生回避表决，公司独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。

本次交易在公司董事会审批范围之内，无须提交公司股东大会审批，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

企业名称：陕西汽车集团有限责任公司

注册资本：人民币144,910.78万元

企业性质：有限责任公司（法人投资或控股）

主要办公地点：陕西省西安市经济技术开发区泾渭工业园陕汽大道1号

法定代表人：方红卫

主营业务：主要从事重卡整车、专用车、零部件的生产和销售，新能源汽车的研发、生产和销售，以及汽车金融、物流、车联网等后市场服务业务等。

主要股东及实际控制人: 陕西汽车控股集团有限公司

2012年度主要财务数据：陕汽集团2012年营业收入为人民币188,476.76万元，净利润为人民币8,901.85万元，净资产为人民币214,055.38万元。

三、交易标的公司基本情况

1.标的公司基本情况

公司名称：陕西重型汽车有限公司

注册资本：人民币270,633万元

法定代表人：谭旭光

公司类型：有限责任公司（法人投资或控股）

经营范围：生产汽车（小轿车除外）、汽车零部件及发动机的销售、出口业务（凭证经营）；生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（凭证经营）、开展中外合资经营、合件生产‘三来一补’业务；汽车组装、改装，售后服务等。

2.出资方式：公司与陕汽集团以货币出资方式按目前51:49持股比例共同对陕重汽增资10亿元人民币，即公司出资5.1亿元、陕汽集团出资4.9亿元，增资后持股比例不变。

3. 陕重汽（合并口径）2012年及2013年1-6月的主要财务数据如下：

单位：人民币 万元

项目	2012年12月31日 （经审计）	2013年6月30日 （未经审计）
资产总额	1,482,041.01	1,825,940.30
负债总额	1,077,197.72	1,406,060.54
净资产	404,843.29	419,879.76
项目	2012年 （经审计）	2013年1-6月 （未经审计）
营业收入	2,286,150.91	1,311,944.37
净利润	23,989.41	14,619.21

四、交易的定价政策及依据

本公司与上述关联方陕汽集团发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

本次与关联方陕汽集团共同投资目的是为支持公司控股子公司陕重汽公司快速发展，提高其产品开发能力和速度，全力推进现有产品升级和新产品换代开发工作。本次投资有助于进一步提高陕重汽公司核心竞争力，投资风险较小，在可控范围之内。

六、独立董事事前认可和独立意见

1.经认真审阅公司提供的与本次交易有关的资料，资料详实充分，有助于董事会做出理性科学的决策，同意将有关本次交易的议案提交2014年第一次临时董事会审议。

2.此次董事会会议的召集程序、审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

3.本次公司与关联方陕汽集团按原持股比例对陕重汽进行增资，由双方公平协商确定，没有发现有损害公司和股东利益的行为和情况，符合公司战略及股东的整体利益。我们同意公司实施本次交易。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

截至2013年12月31日，公司及控股子公司与陕汽集团累计已发生的各类关联交易总金额约为人民币398万元（未经审计）。

八、备查文件

1.董事会决议

2.独立董事意见

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

二○一四年一月二十四日

潍柴动力股份有限公司独立董事

关于公司对控股子公司增资暨与关联方共同投资的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及有关规定，作为潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，经过对公司本次对控股子公司陕西重型汽车有限公司（下称“陕重汽”）增资暨与关联方陕西汽车集团有限责任公司（下称“陕汽集团”）共同投资（下称“本次交易”）相关内容的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对公司本次交易事宜，发表如下独立意见：

1.经认真审阅公司提供的与本次交易有关的资料，资料详实充分，有助于董事会做出理性科学的决策，同意将有关本次交易的议案提交2014年第一次临时董事会审议。

2.此次董事会会议的召集程序、审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

3.本次公司与关联方陕汽集团按原持股比例对陕重汽进行增资，由双方公平协商确定，没有发现有损害公司和股东利益的行为和情况，符合公司战略及股东的整体利益。我们同意公司实施本次交易。

独立董事签字：

刘 征 李世豪

卢 毅 朱贺华

张振华 李录温

二○一四年一月二十四日