证券代码：600275 证券简称：武昌鱼 公告编号: 临2014-005号

湖北武昌鱼股份有限公司

业绩预亏公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本期业绩预告情况

1．业绩预告期间：2013 年1月1日至2013年12月31日。

2．业绩预告情况：经公司财务部门初步测算，预计公司2013年度净利润为亏损,实现归属于上市公司股东的净利润预计为-3000万元到-3600万元。

3.本次所预计的业绩未经过注册会计师审计。

二、上年同期业绩

1．归属于母公司所有者的净利润：5,117,053.41元

2．每股收益0.0101元

三、业绩亏损主要原因

公司参股公司(账上最大资产项)北京中地房产开发有限公司目前仍处于诉讼中,该公司开发的房产未能实现销售。

公司的营业收入小于营业成本及各项费用，经财务部门初步测算，2013年度公司净利润为负数。

四、其他相关说明

以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2013年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

湖北武昌鱼股份有限公司董事会

2014年1月24日

证券代码：600275 证券简称：武昌鱼 公告编号：临2014-006号

湖北武昌鱼股份有限公司

第五届第十次临时董事会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）湖北武昌鱼股份有限公司第五届第十次临时董事会会议（以下简称“本次会议”）的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。

（二）公司董秘办于2014年1月22日采用手机短信及电子邮件等方式向公司全体董事发出了本次会议的通知及议案。

（三）本次会议于2014年1月24日上午以通讯方式召开。

（四）本次应出席董事9名，实际出席9名。

（五）本次会议由公司董事长高士庆先生主持，公司高管列席会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议以签字表决的方式审议通过了以下议案：

（一）审议并通过《关于终止重大资产重组的议案》

公司近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于不予核准公司向北京华普投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2014]90号）。

该决定中称证监会并购重组委在审核中关注到，公司存在以下情形：

公司根据2013年第42次并购重组委会议的要求新提交的目标公司与采购方所签署的购销合同，并不能使评估报告所依赖的标的资产的产品预测销售数量具备充分的保障和充分的执行力。依据该等购销合同进行的标的资产价格评估的依据不可靠。并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令字第73号）第十条第（三）项的规定不符，对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。

公司董事会在收到本决定后,决定终止本次重组。

独立董事发表了独立意见：认为公司终止本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决。

作出此决定履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为，符合公司实际情况和发展需要。

本议案涉及关联交易、关联董事李成、詹健、李回避表决。

同意票6票，弃权票0票，反对票0票。

（二）审议并通过《关于修改公司章程的议案》

同意票9票，弃权票0票，反对票0票。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司章程修正案。

并同意将此议案提交下次股东大会审议。

特此公告

湖北武昌鱼股份有限公司董事会

二〇一四年一月二十四日

湖北武昌鱼股份有限公司

《公司章程》修订案

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》文件的相关要求，结合公司实际情况，董事会拟对《公司章程》第一百五十四条、第一百五十五条中有关利润分配、现金分红的内容进行修订及补充如下：

修改前	修改后
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。	（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 对于当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。	公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 对于当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和计划，独立董事应当对此利润分配预案发表意见。

湖北武昌鱼股份有限公司董事会

二零一四年一月二十四日