第三届董事会第五次会议决议公告
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2014-002
河南明泰铝业股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年1月12日以电子邮件和电话通知方式发出召开第三届董事会第五次会议的通知，并于2014年1月23日在公司会议室召开。会议以现场表决方式进行，会议应参加董事8名，实参加董事8名，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由董事长马廷义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
同意公司使用不超过2.5亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用，并授权经营管理层在额度范围内具体办理实施相关事项。具体内容详见公司在上海证券交易所网站同日披露的《河南明泰铝业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》。
公司独立董事就该项议案发表了独立意见：公司滚动使用不超过2.5亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《河南明泰铝业股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律法规的情形，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益情形，符合公司和全体股东的利益。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，同意公司使用闲置募集资金购买理财产品，并授权公司经营管理层具体实施相关事宜。
保荐机构平安证券有限责任公司发表专项核查意见：明泰铝业本次使用闲置募集资金购买理财产品符合相关法律法规和规范性文件的要求；明泰铝业本次使用闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对募集资金投资项目建设进度不存在影响；本保荐机构同意明泰铝业本次使用闲置募集资金购买理财产品。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《关于使用自有资金投资理财产品的议案》
同意公司使用不超过5亿元自有资金适时投资理财产品，该额度自董事会审议通过之日起一年内可滚动使用，并授权经营管理层在额度范围内具体办理相关事项。具体内容详见公司在上海证券交易所网站同日披露的《河南明泰铝业股份有限公司关于使用自有资金投资理财产品的公告》。
公司独立董事就该项议案发表了独立意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，使用阶段性闲置自有资金投资低风险、高流动性的短期理财产品，有利于提高公司自有资金使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司使用闲置自有资金投资理财产品，并授权管理层具体实施相关事宜。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》
本着对全体股东负责的态度，全体董事一致同意公司调整募投项目的实施进度，审慎实施募投项目, 调整后铝板带箔生产线技术改造项目拟于2015年4月完成建设。具体内容详见公司在上海证券交易所网站同日披露的《河南明泰铝业股份有限公司关于调整募投项目实施进度的公告》。
公司独立董事就该项议案发表了独立意见：公司本次调整募投项目实施进度是基于当前的市场环境和公司现状而做出的，符合公司发展的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，同意公司调整募投项目实施进度并提交股东大会审议。
保荐机构平安证券有限责任公司发表专项核查意见：明泰铝业本次调整募投项目实施进度是基于当前的市场环境和公司现状而做出的，符合公司发展的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司本次调整募投项目实施进度的审议程序符合法律法规和规范性文件的要求。本保荐机构同意明泰铝业调整募投项目实施进度的事项，该事项尚需通过股东大会审议通过。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。
此项议案尚须提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司董事会
2014年1月23日
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2014-003
河南明泰铝业股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第五次会议于2014年01月23日在公司会议室召开。会议以现场表决方式进行，会议应参加监事5名，实参加监事5名，本次监事会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席马跃平先生主持，公司董事、高级管理人员列席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
同意公司使用不超过2.5亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，该额度自审议通过之日起一年之内可滚动使用，并授权经营管理层在额度范围内具体办理实施相关事项。
全体监事一致认为：公司滚动使用最高额度不超过人民币2.5亿元闲置募集资金用于购买保本型理财产品，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的情形，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《关于使用自有资金投资理财产品的议案》
同意公司使用不超过5亿元自有资金适时投资理财产品，该额度自审议通过之日起一年内可滚动使用，并授权经营管理层在额度范围内具体办理相关事项。
全体监事一致认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，使用阶段性闲置自有资金投资低风险、高流动性的短期理财产品，有利于提高公司自有资金使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司使用自有资金投资理财产品，并授权管理层具体实施相关事宜。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》
本着对全体股东负责的态度，同意公司调整募投项目的实施进度，审慎实施募投项目, 调整后铝板带箔生产线技术改造项目拟于2015年4月完成建设。
全体监事一致认为：本次公司调整募投项目的实施进度，是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，有利于保障募投项目的实施质量。不存在改变或变相改变募集资金投向和其他有损公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》关于募集资金使用等相关规定的情形，监事会同意公司调整募投项目实施进度并提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
河南明泰铝业股份有限公司监事会
2014年01月23日
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2014-004
河南明泰铝业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“明泰铝业”）于 2014年1月23日召开的第三届董事会第五次会议上审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过2.5亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。具体事宜如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1372号文核准，公司首次于2011年9月7日向社会公众公开发行普通股（A股）股票6000万股，每股面值1元，每股发行价人民币20元，募集资金总额为1,200,000,000.00元，扣除发行费用64,513,600.00元，募集资金净额为1,135,486,400.00元。上述资金经天健正信会计师事务所验证，并出具“天健正信验（2011）综字第220012号”验资报告。
上述募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，并与本次发行保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、中国民生银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州红专路支行、交通银行股份有限公司郑州铁道支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据公司首次发行股票招股说明书，募集资金将用于以下项目：
| 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） | 备案号 |
| 铝板带箔生产线技术改造项目 | 70,290 | 70,290 | 豫郑巩市工[2010]00174 |
| 合计 | 70,290 | 70,290 |
二、募集资金使用情况
公司使用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金155,850,000.00元，用于超募资金永久性补充流动资金426,823,900.00元（含利息237,500.00元）。截止2013年12月31日，公司募投项目共投入236,007,447.32元，累计使用募集资金662,842,125.11（含专户银行手续费12,865.81）元，收到存款利息34,655,232.17元。
三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况
为了提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，在确保不影响募集资金投资计划的前提下，公司拟使用不超过2.5亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。
1、理财产品品种
购买的理财产品品种为安全性高、短期（不超过一年）的保本型理财产品。
2、决议有效期
自董事会审议通过之日起一年内有效。
3、购买额度
最高额度不超过人民币2.5亿元，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。
上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部会同证券部的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
（2）公司内审部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
（7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
五、对公司的影响
1、公司运用部分闲置募集资金进行安全性高、流动性好的短期理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。
2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、独立董事、监事会、保荐机构意见
1、独立董事意见
公司独立董事认为：公司滚动使用不超过2.5亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《河南明泰铝业股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律法规的情形，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，同意公司使用闲置募集资金购买理财产品，并授权公司经营管理层具体实施相关事宜。
2、监事会意见
监事会认为：公司滚动使用最高额度不超过人民币2.5亿元闲置募集资金用于购买保本型理财产品，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的情形，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
3、保荐机构的核查意见
保荐机构平安证券有限责任公司发表专项核查意见：明泰铝业本次使用闲置募集资金购买理财产品符合相关法律法规和规范性文件的要求；明泰铝业本次使用闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对募集资金投资项目建设进度不存在影响；本保荐机构同意明泰铝业本次使用闲置募集资金购买理财产品。
七、备查文件
1、明泰铝业第三届董事会第五次会议决议
2、明泰铝业第三届监事会第五次会议决议
3、明泰铝业独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见
4、保荐机构的核查意见
特此公告
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2014年1月23日
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2014-005
河南明泰铝业股份有限公司
关于使用自有资金投资理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“明泰铝业”）经营状况良好、财务状况以及现金流状况稳健，为提高自有资金的使用效率和收益，在保障公司正常发展所需资金情况下，公司及控股子公司将根据自有资金的闲置状况拟使用部分资金投资理财产品，授权公司董事长进行项目决策，并由公司管理层具体实施相关事项。公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用自有资金投资理财产品的议案》，同意本公司使用自有资金投资理财产品。具体事宜如下：
一、投资概述
1、投资目的
提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金；在不影响公司正常经营的情况下，利用闲置资金进行低风险、高流动性的理财产品投资，为公司股东谋求更多的短期投资回报。
2、投资额度
公司及控股子公司拟使用不超过5亿元人民币购买低风险、高流动性的理财产品，在不超过前述额度内，自董事会审议通过后一年之内资金可以滚动使用。并授权公司董事长进行项目决策，由公司管理层具体实施相关事项。
3、资金来源
公司及控股子公司使用闲置自有资金投资理财产品。目前公司及控股子公司现金流充裕，在保证正常经营所需流动资金的前提下，预计阶段性闲置资金较为充足，资金来源合法合规。
4、投资品种
为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年期以内的低风险理财产品。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部会同证券部的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
（2）公司内审部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
（7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
1、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险、高流动性的短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、独立董事、监事会意见
1、独立董事意见
公司全体独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，使用阶段性闲置自有资金投资低风险、高流动性的短期理财产品，有利于提高公司自有资金使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司使用闲置自有资金投资理财产品，并授权管理层具体实施相关事宜。
2、监事会意见
公司监事会全体监事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，使用阶段性闲置自有资金投资低风险、高流动性的短期理财产品，有利于提高公司自有资金使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司使用自有资金投资理财产品，并授权管理层具体实施相关事宜。
五、备查文件
1、明泰铝业第三届董事会第五次会议决议
2、明泰铝业第三届监事会第五次会议决议
3、明泰铝业独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见
特此公告
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2014年1月23日
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2014-006
河南明泰铝业股份有限公司
关于调整募投项目实施进度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“明泰铝业”）于 2014年1月23日召开的第三届董事会第五次会议上审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，同意公司对原定的募集资金投资项目的实施计划进行调整。具体事宜如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1372号文核准，公司首次于2011年9月7日向社会公众公开发行普通股（A股）股票6000万股，每股面值1元，每股发行价人民币20元，募集资金总额为1,200,000,000.00元，扣除发行费用64,513,600.00元，募集资金净额为1,135,486,400.00元。上述资金经天健正信会计师事务所验证，并出具“天健正信验（2011）综字第220012号”验资报告。
上述募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，并与本次发行保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、中国民生银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州红专路支行、交通银行股份有限公司郑州铁道支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募投项目实施进度调整情况
根据《明泰铝业招股说明书》中募集资金使用计划，本次募集资金投资项目为 “铝板带箔生产线技术改造项目”,投资总额度为70,290万元，项目建成后，生产的产品为高附加值、高精铝板带箔材。本次募集资金投资项目计划分为：建设投资期和流动资金投资期。项目的建设投资期为18个月,投资额度为59,460万元；流动资金投资期为 36个月,投资额度为10,830万元。
截至 2013 年 12 月 31 日，公司已向募投项目投入236,007,447.32元，未达到募集资金投资项目计划进度。根据当前募投项目实施情况，公司拟对募投项目的实施进度进行适当调整，调整后铝板带箔生产线技术改造项目拟于 2015年4月完成建设。
三、募投项目实施进度调整的原因
公司募集资金投资项目的实施进度较计划有所滞后，主要是因为在项目实施过程中，外部的宏观经济和市场环境发生变化，铝板带箔行业产能增长势头迅猛，面临产能过剩。公司本着审慎和效益最大化的原则，放缓募集资金投资项目的实施进度。
四、调整募投项目实施进度对公司的影响
公司本次调整募投项目实施进度是基于当前的市场环境和公司现状而做出的，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司利益及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司调整募投项目实施进度不会对公司的正常运行造成不利影响。
五、独立董事、监事会、保荐机构意见
1、独立董事意见
公司全体独立董事认为：公司本次调整募投项目实施进度是基于当前的市场环境和公司现状而做出的，符合公司发展的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。独立董事同意公司调整募投项目实施进度的事项，同意提交股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为：本次公司调整募投项目的实施进度，是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，有利于保障募投项目的实施质量。不存在改变或变相改变募集资金投向和其他有损公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形，监事会同意公司调整募投项目实施进度的事项，同意提交公司股东大会审议。
3、保荐机构的核查意见
保荐机构平安证券有限责任公司核查意见为：明泰铝业本次调整募投项目实施进度是基于当前的市场环境和公司现状而做出的，符合公司发展的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司本次调整募投项目实施进度已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，公司全体独立董事已对该事项发表同意意见，相关程序符合法律法规和规范性文件的要求。本保荐机构同意明泰铝业调整募投项目实施进度的事项，该事项尚需通过股东大会审议通过。
六、备查文件
1、明泰铝业第三届董事会第五次会议决议
2、明泰铝业第三届监事会第五次会议决议
3、明泰铝业独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见
4、保荐机构的核查意见
特此公告
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2014年1月23日