第七届董事会第十五会议决议公告
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2014-003
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第七届董事会第十五会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会于2014年1月14日以电子邮件方式向全体董事发出召开第十五次会议通知及会议材料，并于2014年1月24日以现场表决方式在公司会议室召开，会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法规的有关规定。会议由董事长林益彬先生主持，监事会主席及部分高级管理人员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）关于2013年度总裁工作报告的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）关于2013年度决算报告（未经审计）的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）关于计提2013年度资产减值准备的议案
详细情况请见刊登在《上海证券报》、《香港大公报》上的临2014-005 号“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于计提2013年度资产减值准备的公告”。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）关于2014年度预算报告（草案）的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（五）关于公司会计估计变更的议案
详细情况请见刊登在《上海证券报》、《香港大公报》上的临2014-006号“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于会计估计变更的公告”。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（六）关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案
详细情况请见刊登在《上海证券报》、《香港大公报》上的临2014-007号“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告”。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（七）关于签署募集资金专户存储三方及四方监管协议的议案
详细情况请见刊登在《上海证券报》、《香港大公报》上的临2014-008号“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于签署募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告”。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（八）关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案
详细情况请见刊登在《上海证券报》、《香港大公报》上的临2014-009号“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告”。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（九）关于使用暂时闲置募集资金实施现金管理的议案
详细情况请见刊登在《上海证券报》、《香港大公报》上的临2014-010号“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金实施现金管理的公告”。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十）关于修改公司章程相关条款的议案
详细情况请见刊登在《上海证券报》、《香港大公报》上的临2014-011 号“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于修改公司章程相关条款的公告”。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）关于受托管理上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司的议案
详细情况请见刊登在《上海证券报》、《香港大公报》上的临2014-012 号“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于受托管理上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司的关联交易公告”。
本议案为关联交易，关联董事林益彬先生、柴楠先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）关于设立上海耀皮投资有限公司的议案
董事会原则同意，公司在上海自贸区内注册成立上海耀皮投资有限公司（暂定名），作为公司总部下属的投融资平台，注册资本1亿元人民币。
董事会授权经营层具体办理设立等相关事宜。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）关于聘任公司高级管理人员的议案
鉴于现任公司财务总监孙大建先生即将退休，根据《公司章程》相关规定，由公司总裁提议、第七届董事会薪酬与考核提名委员会提名，聘任储越江先生担任公司财务总监，聘任期为2014年1月24日至2015年6月7日止（简历附后）。
董事会对孙大建先生自担任公司财务总监以来努力工作和为公司作出的贡献表示诚挚的感谢。
独立董事和监事会一致认为：本次聘任是在充分了解了被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意，被聘任人具备担任相应职务的资格和能力，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意本议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）关于聘任公司证券事务代表的议案
鉴于公司证券事务代表张玉先生因工作调动不再担任公司证券事务代表，公司董事会决定聘任黄冰女士为公司证券事务代表（简历附后）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
董事会
2014年1 月25日
附件：
1、储越江先生简历
储越江，男，汉族，1974年3月生，大学本科学历，会计师， 现任上海耀皮玻璃集团股份有限公司财务部总监。
储越江先生与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、黄冰女士简历
黄冰，女，汉族，1970年11月生，大学本科学历，会计师，先后任龙头股份和紫江企业证券事务代表，已取得上海证券交易所颁发的董秘资格证书。
黄冰女士与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2014-004
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届监事会于2014年1月14日向全体监事发出召开第十二次会议的通知及会议资料，并于2014年1月24日在公司总部会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席胡立强先生主持。部分高管列席了会议。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议题：
1、关于2013年度总裁工作报告的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、关于2013年度决算报告（未经审计）的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、关于计提2013年度资产减值准备的议案
监事会认为：公司计提2013年度资产减值准备，考虑了公司的实际情况，符合《企业会计准则》及公司会计政策，决策程序合法、合规。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4、关于2014年度预算报告（草案）的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
5、关于公司会计估计变更的议案
监事会认为：公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》等法规的相关规定，变更的依据真实、可靠，变更后的会计估计能更准确地反映公司财务状况以及经营成果，体现了会计谨慎性原则。其审议程序符合有关法规规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
6、关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案
监事会认为：公司在保证日常生产经营和安全性的前提下，以闲置自有资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；同意公司在授权期限内使用不超过人民币5.55亿元自有资金进行投资理财。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
7、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案
监事会认为，公司用本次募集资金人民币362,959,219.44元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金符合相关法规规定，决策程序合法。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司发展需要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
8、关于使用暂时闲置募集资金实施现金管理的议案
监事会认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高不超过3.45亿元（含3.45亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金使用效益，符合公司和股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；其决策程序符合相关法规的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
9、关于受托管理上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司的议案
监事会认为：公司受托管理上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司，有利于加快产业结构调整工作，进一步优化资源配置；本次受托管理属于关联交易事项，关联董事回避了表决，决策程序符合相关法规的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
10、关于设立上海耀皮投资有限公司（暂定名）的议案
监事会同意公司在上海自贸区内注册成立上海耀皮投资有限公司（暂定名）作为公司总部下属的投融资平台。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
11、关于聘任公司高级管理人员的议案
监事会认为：本次聘任是在充分了解了被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意，被聘任人具备担任相应职务的资格和能力，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
12、关于聘任公司证券事务代表的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
监事会
2014年1月25日
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2014-005
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于计提2013年度资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称：“公司”）于2014年1月24日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于计提2013年度资产减值准备的议案》，本次计提资产减值准备的情况具体如下：
一、计提资产减值准备情况
为真实反映公司截至2013年12月31日的财务状况和经营情况，基于谨慎性原则，根据上市公司执行的《企业会计准则》和公司《会计政策》的相关规定，公司对2013年合并会计报表范围内的相关资产进行了仔细盘点与核查，结合行业与公司实际情况，经过认真分析，合计计提资产减值准备4646.90万元，具体如下：
1、计提坏账准备3399.77万元，主要原因是公司客户超日股份受到光伏玻璃产能过剩而经营滑坡，公司出于谨慎性原则而对其应收账款计提坏账准备以及对历年来形成的其他应收账款计提坏账准备。
2、计提存货跌价准备963.49万元，主要原因是对加工系统超过九个月库龄的存货计提的跌价准备和按照成本和市价孰低的方法对平板及光伏玻璃的库存计提的跌价准备。
3、计提固定资产减值准备283.64万元，主要原因是公司对超白压延玻璃生产线和华东耀皮（CS3）生产线进行停产技术改造而对这部分资产分别计提的减值准备。
综上所述，公司2013年度计提的各项资产减值准备合计为4646.90万元人民币，减少公司2013年度合并报表利润总额4646.90万元人民币。
二、本次计提减值准备的审议程序
公司于2014年1月24日召开第七届董事会第十五次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于计提2013年度资产减值准备的议案》。
公司董事会认为：本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》及公司相关内部控制制度的规定，依据充分，客观、公允的反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
三、独立董事关于计提2013年度资产减值准备的独立意见
独立董事认为：公司计提2013年度资产减值准备，符合《企业会计准则》及公司相关内部控制制度的规定，能够公允反映公司的财务状况及经营成果；同意本次计提资产减值准备。
四、监事会关于公司计提2013年度资产减值准备的审核意见
监事会认为：公司计提2013年度资产减值准备，考虑了公司的实际情况，符合《企业会计准则》及公司会计政策，决策程序合法、合规；同意本次计提资产减值准备。
五、备查文件
1、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议
2、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议
3、独立董事意见
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2014年1月25日
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2014-006
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次会计估计变更的内容及对公司影响
（一）会计估计变更情况
1、变更原因
为了能够反映应收款项的动态风险变化，更加客观公正反映公司财务状况和经营成果。因此根据企业会计准则等相关规定和会计师事务所的建议，结合公司情况，对公司应收款项计提坏账准备进行会计估计变更，具体情况如下。
2、变更前的会计估计
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 单项金额大于500万元的应收账款及其他应收款。 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 对单项金额重大的应收款项应单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 |
（2）按组合计提坏账准备的应收款项：
| 确定组合的依据 | |||
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
| 组合1 | 按余额作为风险特征划分的应收款项组合 | 5.50% | 0% |
| 组合2 | 对耀皮集团合并范围内各公司的应收款项组合 | 个别认定法 | 个别认定法 |
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
| 单项计提坏账准备的理由 | 有确凿证据或根据实际情况判断其可收回性存在明显差异，很可能导致未来现金流量现值低于其账面价值。 |
| 坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 |
（4）其他应收款项的坏账准备计提方法：
应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款按个别认定法进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
3、变更后的会计估计
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 单项金额大于500万元的应收账款及其他应收款。 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 对单项金额重大的应收款项应单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 |
（2）按组合计提坏账准备的应收款项：
| 组合名称 | 确定组合的依据 |
| 组合 | 账龄 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
| 账龄 | 应收账款计提的比例 | 其他应收账款计提的比例 |
| 6个月以内 | 2% | 2% |
| 7-12个月 | 5% | 5% |
| 1-2年 | 10% | 10% |
| 2-3年 | 20% | 20% |
| 3-4年 | 30% | 30% |
| 4-5年 | 60% | 60% |
| 5年以上 | 100% | 100% |
（3）其他应收款项的坏账准备计提方法：
应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款按个别认定法进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（二）本次会计估计变更从2014年1月1日起执行。
（三）本次会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，对上述会计估计变更采用未来适用法，不会对公司以前年度已披露的财务报表产生影响。
二、本次会计估计变更审批程序
本次会计估计变更已经公司2014年1月24日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事和监事会都投了赞成票。
三、公司独立董事意见
独立董事认为：公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定，变更后的会计估计能够反映应收款项的动态风险变化，更加客观公正反映公司财务状况和经营成果,体现谨慎性原则，不存在损害公司利益和股东利益的情形。审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。因此，全体独立董事一致同意本次会计估计变更。
四、公司监事会意见
监事会认为：公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》等相关规定，变更的依据真实、可靠，变更后的会计估计能更准确地反映公司财务状况以及经营成果，使会计信息更客观、真实和公允，体现会计谨慎性原则。其审议程序符合国家有关法规及《公司章程》的规定。同意本次会计估计变更。
五、备查文件
1、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议
2、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议
3、独立董事意见
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2014年1月25日
证券代码：600819 证券简称：耀皮玻璃 编号： 临2014-007
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
使用闲置自有资金进行投资理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2014年1月24日召开，会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》，同意在确保公司日常经营资金需求的前提下，以闲置自有资金进行投资理财。
一、使用闲置自有资金进行投资理财基本情况
鉴于公司生产经营活动特点及管理措施的改善，公司自有资金在一定时间内会处于闲置状态。为提高资金使用效率，保障公司和股东利益，并参考公司往年投资理财收益情况，在不影响公司正常经营、并能有效控制风险的前提下，公司决定对闲置自有资金进行投资理财，提高闲置自有资金的投资回报率。
1、投资目的
提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营和有效控制风险的前提下，利用闲置自有资金进行投资理财，增加公司收益。
2、投资额度
不超过人民币5.55亿元（含5.55亿元），上述资金额度内可滚动使用。
3、投资产品范围
偏债或混合性的基金（含基金专户），低风险的固定收益产品（含信托），银行的短期理财产品以及国债回购、新股和货币基金。
4、授权期限
2014年1月1日至2015年12月31日。
5、资金来源
公司闲置自有资金（不包括暂时闲置的募集资金）。
6、风险控制措施
尽管公司投资理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、进展情况，严格控制投资风险。
针对上述投资风险，公司拟制定风险控制措施如下：
（1）严格遵守审慎投资原则：投资产品以低风险、高流动性的保本型理财产品为主。
（2）严格执行投资实施程序：公司已成立了由总裁、财务总监、董秘、风险控制部总监和财务部总监组成的资金管理委员会，本次理财计划将由公司资金管理委员会负责管理。
（3）及时跟踪产品投向、评估投资风险：公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取
相应的保全措施，控制投资风险。
（4）加强资金日常监管：公司审计委员会将根据审慎性原则，对资金使用情况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置自有资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。
（5）及时履行信息披露义务：公司将按照上海证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露现金管理的具体情况。
7、本次投资理财对公司的影响
利用闲置自有资金进行投资理财，有利于提高公司资金使用效率和效益，增加公司投资收益，且不会影响公司正常经营活动的进行。
二、使用闲置自有资金进行投资理财议案审议情况
公司第七届董事会第十五次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》，授权公司资金管理委员会利用闲置自有资金进行投资理财。
公司第七届监事会第十二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》，同意公司进行投资理财计划。
三、独立董事意见
1、公司短期现金流充裕，在保证资金流动性和安全性的前提下，公司以闲置自有资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加收益，不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
2、公司制定了《投资理财管理办法》，明确了投资理财业务风险控制具体措施，有效防范了投资理财业务风险；
3、同意公司在授权期限内使用不超过人民币5.55亿元自有资金进行投资理财，在上述额度内资金可以滚动使用。
四、备查文件
1、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议；
2、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2014年1月25日
证券代码：600819 证券简称：耀皮玻璃 编号： 临2014-008
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于签署募集资金专户存储三方
和四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]1455号文核准，非公开发行人民币普通股 203,665,987股，发行价格为 4.91 元/股，截至2013年12月30日募集资金已全部到账。
2013年12月30日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了“沪众会验字[2013]第5736号”验资报告。根据验资报告，截至2013年12月30日止，公司募集资金总额为999,999,996.17元，扣除发行费用计人民币21,403,889.55元，实际募集资金净额为人民币978,596,106.62元。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
以上募集资金已存放于公司第七届董事会第十五次会议批准设立的公司非公开发行募集资金相应专项账户，具体存储情况如下：
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 余额（元） | 备注 |
| 公司 | 交通银行上海市分行 | 310066580018170293663 | 345,000,000.00 | 上述金额为截至2013年12月31日的账户余额 |
| 公司 | 华夏银行股份有限公司上海陆家嘴支行 | 1056200000024899 | 290,999,996.17 | 上述金额为截至2014年1月2日的账户余额 |
| 公司 | 招商银行股份有限公司上海外滩支行 | 021900111310102 | 345,000,000.00 | 上述金额为截至2013年12月31日的账户余额 |
| 天津耀皮工程玻璃有限公司 | 中国银行股份有限公司天津分行北辰支行 | 270074027755 | 0.00 | 上述金额为截至2014年1月7日的账户余额 |
| 合计 | 980,999,996.17 |
注：上述公司募集资金专户余额较募集资金净额多出2,403,889.55元，为扣除承销保荐费之外的发行费用金额。
为规范公司本次非公开所募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制定的《募集资金管理办法》的相关规定和要求，公司于2014年1月24日分别与协议银行、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“协议”）。
| 序号 | 甲方 | 乙方 | 丙方 | 丁方 | 募集资金投资项目 |
| 1 | 公司 | 交通银行上海市分行 | 海通证券 | - | 常熟深加工项目 |
| 2 | 公司 | 华夏银行股份有限公司上海陆家嘴支行 | 海通证券 | - | 补充流动资金项目及常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21,900 吨高硼硅玻璃技术改造项目 |
| 3 | 公司 | 招商银行股份有限公司上海外滩支行 | 海通证券 | - | 天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目 |
| 4 | 公司 | 中国银行股份有限公司 天津分行北辰支行 | 海通证券 | 天津耀皮工程玻璃有限公司 | 天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目 |
三、协议约定的主要内容
1、公司已在交通银行上海市分行开设募集资金专项账户，账号为310066580018170293663，截至2013年12月31日，专户余额为34,500.00万元。该专户仅用于甲方将通过非公开发行股票募集的、投向上海耀皮玻璃集团股份有限公司常熟深加工项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司已在华夏银行股份有限公司上海陆家嘴支行开设募集资金专项账户，账号为1056200000024899，截至2014年1月2日，专户余额为290,999,996.17元。该专户仅用于甲方将通过非公行股票募集的、用于补充流动资金项目及常熟高硼硅项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司已在招商银行股份有限公司上海外滩支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为021900111310102，截至2013年12月31日，专户余额为34,500.00万元。该专户仅用于甲方将通过非公开发行股票募集的、用于天津深加工三期项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司子公司天津耀皮工程玻璃有限公司已在中国银行股份有限公司天津分行北辰支行开设募集资金专项账户，账号为270074027755，截至2014年1月7日，专户余额为0.00元。该专户仅用于天津深加工三期项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲（丁）乙双方（三方）应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方（丁方）募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方（丁方）和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方（丁方）现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方（丁方）授权丙方指定的保荐代表人杨唤、范长平可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方（丁方）1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方（丁方）应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方（丁方）出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方（丁方）可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方（丁方）、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲（丁方）、乙、丙三方（四方）法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2014年1月25日
证券代码：600819 证券简称：耀皮玻璃 编号： 临2014-009
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入
募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“耀皮玻璃”）于2014年1月24日召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金362,959,219.44元。现将相关事项公告如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1455号）核准，公司以非公开发行股票的方式向6名特定投资者发行了203,665,987股人民币普通股（A 股），本次发行募集资金总额为999,999,996.17元，扣除各项发行费用21,403,889.55元，实际募集资金净额978,596,106.62元。上述募集资金到位情况已经上海众华沪银会计师事务所有限公司验证并出具“沪众会验字[2013]第5736号”验资报告。上述募集资金到帐后，已存放于募集资金专项账户。
二、本次募集资金投资项目情况
根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次募集资金将用于以下投资项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 主要内容 | 总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目 | 年产180万平方米离线LOW-E镀膜玻璃、200万平方米中空玻璃 | 46,229.70 | 34,500.00 |
| 2 | 常熟加工项目 | 年产400万平方米离线LOW-E镀膜玻璃、120万平方米中空玻璃等建筑节能玻璃产品 | 44,365.27 | 34,500.00 |
| 3 | 常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目 | 年产21,900吨高硼硅防火玻璃原片 | 9,347.00 | 6,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 补充公司营运所需之流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合计 | 124,941.97 | 100,000.00 | ||
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为顺利推进项目建设，在此次募投资金到位之前，本公司已以自筹资金预先投入募投项目，截止2013年12月31 日，本公司可置换以自筹资金预先投入募投项目总额为362,959,219.44元，具体情况如下：
| 单位：元 | |||
| 募投项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 可置换以自筹资金预先 投入金额 | 差异说明 |
| 天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目 | 345,000,000.00 | 302,959,219.44 | 项目尚在建设中 |
| 常熟加工项目 | 345,000,000.00 | - | 项目正在筹备中 |
| 常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目 | 60,000,000.00 | 注60,000,000.00 | - |
| 补充流动资金 | 25,000,000.00 | - | 尚未使用 |
| 合 计 | 100,000,000.00 | 362,959,219.44 |
注：截止2013年12月31日，常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目已经以自筹资金投入83,419,563.71元，根据募集资金使用计划该项目可以使用募集资金60,000,000.00元，该项目本次可以置换募集资金60,000,000.00元。
众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，出具了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（沪众会字(2014)第0925号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验、确认。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序
2014 年1月24日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金362,959,219.44元人民币。
公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6 个月，符合监管的要求。
五、专项意见说明
1、会计师事务所专项审核意见
众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目预先投入资金使用情况进行了专项审核，出具了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（沪众会字(2014)第0925号），认为公司截至2013年12月31日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，与实际情况相符。
2、保荐机构核查意见
海通证券股份有限公司认为：上海耀皮玻璃集团股份有限公司以本次非公开发行A股股票募集资金置换先期投入的自筹资金362,959,219.44元之事项，预先投入金额已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)专项审核，且已经公司董事会审议通过，已履行了必要的法律程序。本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之行为，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。耀皮玻璃以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为是真实、合规的，且与经公司股东大会批准的非公开发行股票方案一致，不存在与募集资金使用计划不一致和变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。海通证券股份有限公司同意耀皮玻璃以募集资金362,959,219.44元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、监事会意见
公司于2014年1月24日召开第七届第十二次监事会会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
4、独立董事意见
独立董事认为，公司董事会对《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》审议和表决符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金管理办法》等规范性文件的相关规定，程序合法。公司前期投入的自筹资金金额已经注册会计师审计。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司发展需要。
六、备查文件
1、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议；
2、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事意见；
4、众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（沪众会字(2014)第0925号）；
5、海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的专项核查意见。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2014年1月25日
证券代码：600819 证券简称：耀皮玻璃 编号： 临2014-010
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
使用暂时闲置募集资金实施现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为合理利用募集资金，提高募集资金使用效益，保障公司和股东利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金实施现金管理的议案》，授权公司资金管理委员会在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效控制风险的前提下，对最高不超过人民币3.45亿元（含3.45亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在上述资金额度内可以滚动使用。
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1455号）核准，公司以非公开方式发行了人民币普通股股票203,665,987股，发行价格为4.91元/股，发行对象全部以现金认购，募集资金总额共计人民币999,999,996.17元，扣除发行费用21,403,889.55元后，募集资金净额为978,596,106.62元。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，募集资金到位情况业经上海众华沪银会计师事务所有限公司验证并出具了“沪众会验字[2013]第5736号”《验资报告》。
公司本次募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目 | 46,229.70 | 34,500.00 |
| 2 | 常熟加工项目 | 44,365.27 | 34,500.00 |
| 3 | 常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目 | 9,347.00 | 6,000.00 |
| 4 | 补充流动资金（注） | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合计 | 124,941.97 | 100,000.00 | |
二、本次募集资金使用情况
本次募集资金的专项账户存储情况如下：
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 余额（元） | 备注 |
| 公司 | 交通银行上海市分行 | 310066580018170293663 | 345,000,000.00 | 上述金额为截至2013年12月31日的账户余额 |
| 公司 | 华夏银行股份有限公司上海陆家嘴支行 | 1056200000024899 | 290,999,996.17 | 上述金额为截至2014年1月2日的账户余额 |
| 公司 | 招商银行股份有限公司上海外滩支行 | 021900111310102 | 345,000,000.00 | 上述金额为截至2013年12月31日的账户余额 |
| 天津耀皮工程玻璃有限公司 | 中国银行股份有限公司天津分行北辰支行 | 270074027755 | 0.00 | 上述金额为截至2014年1月7日的账户余额 |
| 合计 | 980,999,996.17 |
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理基本情况
根据本次募集资金投资项目实际使用情况，将有部分募集资金在一定时间内处于闲置状态。为合理利用募集资金，提高募集资金使用效益，保障公司和股东利益，公司将在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效控制风险的前提下，对部分暂时闲置募集资金实施现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
1、投资目的
提高募集资金使用效益，保障公司和股东利益。
2、投资产品
为不影响公司募集资金投资计划的正常进行并能有效控制投资风险，投资产品为保本型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品），且满足下列条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得为以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
3、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度
使用不超过3.45亿元（含3.45亿元）的闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常使用。在上述资金额度内可滚动使用。
4、投资产品的期限
为保证募集资金项目实施需要，并考虑安全性，投资产品的期限不超过12个月。
5、投资决策
在上述额度范围内，董事会授权公司资金管理委员会行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
6、投资风险及风险控制措施
尽管保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、进展情况，严格控制投资风险。
针对上述投资风险，公司拟制定风险控制措施如下：
（1）严格遵守审慎投资原则：投资期限不超过 12个月，产品以低风险、高流动性的保本型理财产品为主。
（2）严格执行投资实施程序：董事会授权公司资金管理委员会行使投资决策权并负责签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，具体投资活动由财务部负责组织执行。
（3）及时跟踪产品投向、评估投资风险：公司将根据市场情况及时跟踪理
财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取
相应的保全措施，控制投资风险；
（4）加强资金日常监管：公司审计委员会将根据审慎性原则，对资金使用情况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。
（5）及时履行信息披露义务：公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法（2013年修订）》以及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时履行信息披露义务，并将在半年度报告及年度报告中披露现金管理的具体情况。
7、董事会决议有效期
自董事会决议通过之日起一年内有效。
四、公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、公司独立董事意见
公司全体独立董事发表独立意见如下：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高不超过3.45亿元（含3.45亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上海耀皮玻璃集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，符合公司和股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意实施该事项。
2、公司监事会意见
公司第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金实施现金管理的议案》，认为公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海耀皮玻璃集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，符合公司和股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，该事项有利于提高公司募集资金使用效益。同意董事会关于使用不超过3.45亿元（含3.45亿元） 暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述资金额度内可以滚动使用。
3、保荐机构意见
耀皮玻璃本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件，并制订了严格的风险控制措施，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。耀皮玻璃本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理经公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过，并由公司独立董事发表了明确同意的意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理管理办法（2013年修订）》的有关规定。
耀皮玻璃本次使用不超过3.45亿元（含3.45亿元）暂时闲置募集资金进行现金管理，在具体实施中尚需取得发行方对产品的保本承诺。
综上，海通证券同意耀皮玻璃本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
五、备查文件
1、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议；
2、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事意见；
4、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金实施现金管理的核查意见》。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2014年1月25日
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2014-011
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于修改公司章程相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行A股股票已于2014年1月10日顺利完成，公司的注册资本、股本总额发生相应变化，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，现对公司章程中相关条款进行修改，具体如下：
| 原内容 | 修订后内容 | |
| 第一章总则 第五条 | 公司注册资本为人民币731,250,082元。 | 公司注册资本为人民币934,916,069元。 |
| 第三章股份 第十七条 | 公司股份总数为731,250,082股，全部为普通股。 | 公司股份总数为934,916,069股，全部为普通股 |
公司2012年度股东大会已授权公司董事会在本次非公开发行A股股票完成后办理章程修改、工商变更登记的具体事宜。因此，本次修改《公司章程》仅需董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2014年1月25日
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2014-012
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于受托管理上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“本公司”）受托管理持股30.81%的参股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司（以下简称“汽玻公司”）
●本公司在过去12个月没有与公司第一大股东上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团”）和香港海建实业有限公司（以下简称“香港海建”）进行过同类的交易
●关联交易对上市公司影响
有利于加快产业结构调整工作，进一步优化资源配置和，符合公司业务发展规划
一、关联交易概述
为了加快产业结构调整工作，进一步优化资源配置，汽玻公司的三方股东建材集团、本公司、香港海建经协商一致，决定委托本公司管理汽玻公司，本公司派遣管理人员进行管理，汽玻公司支付由相关人员的工资等管理费用。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司第一大股东建材集团持有汽玻公司59.32%股权，香港海建持有汽玻公司9.87%，香港海建系建材集团全资子公司，按《上海证券交易所上市规则》的有关规定，本公司受托管理汽玻公司属于关联交易事项，关联董事回避表决。
●至本次关联交易止，本公司在过去12个月没有与建材集团和香港海建进行过同类的关联交易。
二、关联方介绍
1、建材集团
建材集团为公司第一大股东，其直接持有公司282,861,720股股份，通过其全资子公司香港海建间接持有公司2,287,681股股份，合计持有公司285,149,401股股份，合计持股比例为30.50%。
企业名称：上海建筑材料（集团）总公司
企业性质：全民所有制
注册地址：上海市北京东路240号
注册资本： 人民币20亿元
法定代表人：邱平
经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工，房地产开发经营，物业管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、香港海建
公司名称：香港海建实业有限公司
注册地址：香港告士打道200号新银集团中心1003室
法定代表人：徐尧湘
注册资本：257万美元
公司类型：有限责任公司
经营范围：中高档汽车玻璃及相关产品的开发、生产、销售及售前、售后服务。
三、关联交易标的基本情况
汽玻公司是由建材集团、本公司和香港海建合资经营的企业，持股比例分别为建材集团占59.32%，耀皮集团占30.81%，香港海建占9.87%；该公司主要从事汽车玻璃的生产和销售，目前在上海康桥和江苏仪征分别有两个生产基地，预计年产180万套汽车玻璃。2013年1-12月的销售额为4亿元，利润总额为-1245万元（未经审计）。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
为了加快产业结构调整工作，进一步优化资源配置，公司受托管理汽玻公司，将以坚持玻璃和玻璃深加工为主业，下游拉动上游，上下游协同共赢为目标规划汽玻公司的发展。通过公司业务上下游产业链联动发展，可以充分利用自身玻璃原片优势进一步扩大玻璃加工产品在质量、品牌等方面的优势，努力实现公司的“差异化”和“一体化”发展战略。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）本次关联交易已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避了表决，4名独立董事对本次关联交易全部投了赞成票。
（二）独立董事意见如下：
1、独立董事事前已收到与该交易有关的资料，并就有关情况向公司相关人员进行了询问，认为该事项可行，同意将该事项提交董事会审议；
2、公司董事会审议该事项的决策程序符合相关法规的规定，关联董事也回避了表决，该项交易对本公司及全体股东是公平的。
（三）监事会意见如下：公司受托管理上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司，有利于加快产业结构调整工作，进一步优化资源配置；本次受托管理属于关联交易事项，关联董事回避了表决，决策程序符合相关法规的规定。
六、备查文件
（一）上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议
（二）上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议
(三) 独立董事意见
(四) 海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司关联交易的核查意见
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2014年1月25日
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2014-013
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2013年度业绩预增公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2013年1月1日至2013年12月31日
（二）业绩预告情况
经财务部门初步测算，预计2013年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加100%以上。
（三）本次业绩预告未经过注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：5788.24万元。
（二）每股收益：0.08元。
三、本期业绩预增的主要原因
（一）“耀皮”产品具备优良的品牌、技术、质量优势，得到客户的广泛认可；随着公司差异化、一体化战略的深入贯彻落实而效益逐步凸显。报告期内公司业务稳步发展。
（二）随着国家节能、环保战略的不断推进和落实，建筑节能玻璃的市场需求稳步增长，报告期内公司建筑玻璃深加工业务收入大幅增长,公司的高端汽车玻璃原片市场需求稳定；另外，常熟生产基地浮法玻璃原片业务亏损大幅减少。
（三）公司推行的精细化管理，实现“降本增效”。报告期内公司销售收入增加，销售成本降低，销售毛利率大幅提升。
四、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2013年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2014年1月25日