证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2014-002
上海爱建股份有限公司股改限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股改限售股上市流通数量为49,583股
●本次股改限售股上市流通日为2014年1月29日
●本次上市后股改限售流通股剩余数量为2,431,580股
一、股权分置改革方案的相关情况
（一）公司股权分置改革于2008年1月2日经相关股东会议通过，以2008年1月25日作为股权登记日实施，于2008年1月29日实施后首次复牌。
（二）公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
（一）法定承诺事项 上海工商界爱国建设特种基金会(以下简称“爱建基金会”)、上海市工商业联合会（以下简称“上海工商联”）将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。
（二）特别承诺事项 爱建基金会和上海工商联，在遵守法定承诺的基础上，现就爱建股份申请实施股权分置改革事宜特别承诺如下：“如公司股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则：继续积极引进战略合作伙伴，在2008年内对公司进行重大资产重组。”同时，公司第一大股东爱建基金会承诺：“在公司重大资产重组完成前，不减持股份。” 公司股改动议人及公司为履行股改承诺，积极寻找战略合作伙伴。目前，公司引进战略投资者的相关工作已完成，爱建基金会未有减持行为。
三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今，公司股本数量变化情况
上海爱建股份有限公司2007年度的利润分配方案已经于2008年6月27日召开的公司第十七次（2007年度）股东大会审议通过，本次分配以631,080,375股为基数，向全体股东每10股转增3股，实施后总股本为820,404,488股，已于2008年7月17日实施完毕。
经公司2011年6月16日召开的第二十次（2010年度）股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2012]179号文核准，公司向上海国际集团等四家战略投资者非公开发行285,087,700股股票，并于2012年6月5日完成了该等股票的登记及限售手续事宜，限售期为36个月，将于2015年6月6日上市流通。至此，公司总股本由原来的820,404,488股增加至1,105,492,188股。
（二）股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的比例变化情况：
| 股东 名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动 时间 | 变动 原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 上海工商界爱国建设特种基金会 | 135,899,134 | 16.5649 | 2009年2月2日 | 限售股解禁 | -42,035,120 | 0 | 0 |
| 2010年1月29日 | 限售股解禁 | -41,020,224 | |||||
| 2011年1月31日 | 限售股解禁 | -52,843,790 | |||||
| 其他全部规范账户 | 78,870,627 | 9.6136 | 2009年2月2日 | 限售股解禁 | -78,870,627 | 285,087,700 | 25.79 |
| 2012年6月5日 | 非公开发行股票 | +285,087,700 | |||||
| 全部不规范账户 | 4,347,028 | 0.5299 | 2009年8月11日 | 账户已规范 | -692,222 | 2,481,163 | 0.22 |
| 2010年1月29日 | 账户已规范 | -439,370 | |||||
| 2010年3月18日 | 账户已规范 | -472,200 | |||||
| 2010年7月29日 | 账户已规范 | -44,522 | |||||
| 2011年1月31日 | 账户已规范 | -18,551 | |||||
| 2011年9月23日 | 账户已规范 | -124,796 | |||||
| 2013年1月29日 | 账户已规范 | -74,204 | |||||
公司第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会所持有的限售股股份于2009年2月2日第一次流通上市42,035,120股，2010年1月29日第二次流通上市41,020,224股，2011年1月31日第三次流通上市52,843,790股，其持有的有限售条件流通股占总股本的比例由流通前的16.5649％下降为0。同时，公司第一大股东爱建基金会对股改事项承诺：“在公司重大资产重组完成前，不减持股份”。目前，公司引进战略投资者的相关工作已完成，爱建基金会未有减持行为。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为：平安证券有限责任公司,保荐机构核查意见为：
经核查，截至本核查报告签署之日，爱建股份限售股份持有人严格履行了其在爱建股份股权分置改革方案中作出的各项承诺。
爱建股份本次49,583股限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所相关规则的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次部分限售股份上市流通。
六、本次限售流通股上市情况
（一）本次限售流通股上市数量为49,583股；
（二）本次限售流通股上市流通日为2014年1月29日；
（三）本次限售流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 上海莘吴实业有限公司 | 11,131 | 0.0010% | 11,131 | 0 |
| 2 | 上海市教育考试院 | 23,611 | 0.0021% | 23,611 | 0 |
| 3 | 苏州市吴中区刺绣总厂 | 14,841 | 0.0013% | 14,841 | 0 |
| 4 | 其他限售账户（因股改形成） | 2,431,580 | 0.2200% | 0 | 2,431,580 |
| 合计 | 2,481,163 | 0.2244% | 49,583 | 2,431,580 | |
（四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。有三家股东分别在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了合并、过户手续。其中，“莘吴实业”账户规范后合并到“上海莘吴实业有限公司”，“高等教育”过户到“上海市教育考试院”，“吴县刺绣”过户到“苏州市吴中区刺绣总厂”，故本次予以流通上市。
另有因股改形成的2,431,580股限售流通股暂无法上市，主要是这部分有限售条件的流通股股东账户不规范，根据有关规定暂不予以解禁上市。
（五）此前限售流通股上市情况：
上海爱建股份有限公司有限售条件的流通股已经分别于2009年2月2日上市流通120,905,747股，于2009年8月11日上市流通692,222股，于2010年1月29日上市流通41,459,594股，于2010年3月18日上市流通472,200股，于2010年7月29日上市流通44,522股，于2011年1月31日上市流通52,862,341股，于2011年9月23日上市流通124,796股，于2013年1月29日上市流通74,204股。本次为公司第九次安排限售流通股上市。
七、本次股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 有限售流通股合计 | 287,568,863 | -49,583 | 287,519,280 |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 817,923,325 | 49,583 | 817,972,908 |
| 无限售流通股份合计 | 817,923,325 | 49,583 | 817,972,908 | |
| 股份总额 | 1,105,492,188 | 0 | 1,105,492,188 | |
八、上网公告附件
《平安证券有限责任公司关于上海爱建股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》
特此公告。
上海爱建股份有限公司
2014年1月25日
证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2014－003
上海爱建股份有限公司
关于上海爱建资产管理有限公司委托理财公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托理财受托方：上海爱建信托有限责任公司
●委托理财金额：9000万元
●委托理财投资类型：集合资金信托计划
●委托理财期限：不超过30个月，可视情况提前终止。
一、委托理财概述
（一）委托理财基本情况
本公司全资子公司上海爱建资产管理有限公司（下称：爱建资产）为提高闲置资金效益，在平衡好资金的前提下，于2014年1月23日与上海爱建信托有限责任公司（下称：爱建信托）签署集合资金信托合同，爱建资产以自有资金9000万元购买爱建信托发行的“爱建·保集象山项目股权投资集合资金信托计划”（下称：爱建·保集象山信托计划），持有期限不超过30个月，可视情况提前终止。
本次购买行为不构成关联交易。
（二）公司内部需履行的审批程序
该事项已经公司有权批准机构批准。
二、委托理财协议主体的基本情况
（一）交易对方基本情况
交易对方名称：上海爱建信托有限责任公司。
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市外高桥保税区泰谷路168号综合楼5楼
主要办公地点：上海市零陵路599号
法定代表人：周伟忠
注册资本：人民币30亿元
主要股东：上海爱建股份有限公司
主营业务：经营范围为资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（二）交易对方主要业务最近三年发展状况
爱建信托最近三年主要业务发展、业绩情况、监管评级不断提升。其中，经审计的近三年度（2010年度、2011年度、2012年度）分别实现净利润6349.64万元、12102.49万元、22989.72万元，呈现持续增长的态势。（2013年度尚未经审计）
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
爱建信托系本公司全资子公司。
（四）交易对方最近一年主要财务指标
2012年年末，爱建信托总资产为284,916.50万元，净资产为278,734.55万元。2012年度营业总收入为41,406.06万元，营业利润为30,449.65万元，净利润为22,989.72万元。[上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度尚未经审计]
三、委托理财合同的主要内容
（一）基本说明
“爱建·保集象山信托计划”规模不超过人民币65,000万元，分期发行成立，期限为30个月（自信托计划成立日起算），12个月后有权根据对项目公司考核的情况提前结束，预计年化收益率为10.5%，按年分配。
爱建资本以自有资金购买该信托计划，持有期限不超过30个月，可视情况提前终止。
（二）产品说明
“爱建·保集象山信托计划”为集合资金信托计划，信托资金通过受让股权及发放关联方贷款方式运用至宁波甬泉置业有限公司（简称：项目公司），持有项目公司49%股权。项目公司将信托资金用于支付宁波市象山县塔山路项目和后山项目部分土地款和建设费用。
该信托计划在投资管理运用中可能存在以下风险，如：政策风险，市场风险，项目风险，信用风险，流动性风险，信托管理风险，其他风险。
该信托计划的主要保障措施为：上海保集（集团）有限公司的全资子公司南昌申标房地产发展有限公司将其持有的项目公司51%的股权质押给爱建信托，爱建信托享有一票否决权，上海保集（集团）有限公司及其实际控制人提供无限连带责任保证。
爱建信托作为受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不保证信托财产的运用无风险，也不保证受益人的最低收益。
（三）敏感性分析
此次购买行为对爱建资产的主要影响是现金流出人民币9000万元，增加爱建资产投资收益。
（四）风险控制分析
爱建资产对此次购买行为有充分的理解和认识，并愿意承担信托计划的投资风险。爱建资产将随时跟踪该信托计划的运行情况，一旦发现有可能产生风险的情况，将要求受托人爱建信托作出相关说明并提供风险防范预案，同时采取必要措施，控制和化解风险。
四、截至本公告日，公司连续十二个月累计进行委托理财（含本次）的发生金额为26,787.71万元。
特此公告。
上海爱建股份有限公司
2014年1月25日