2014年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2014-007
华天酒店集团股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示
本次会议召开期间没有增加、变更或被否决的提案事项。
二、会议召开情况
1、召集人：华天酒店集团股份有限公司董事会
2、召开时间：2014年01月24日上午9：30
3、召开地点：长沙市解放东路300号华天大酒店贵宾楼五楼会议室
4、召开方式：现场投票
5、现场会议主持人：董事长陈纪明先生
6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
三、会议的出席情况
1、出席本次股东大会的股东及授权代表共1 人，代表有表决权股份475,250股，占公司总股本的0.066%。
2、公司董事、监事和部分高级管理人员以及公司聘请的见证律师湖南湘楚律师事务所律师出席了会议。
四、提案审议和表决情况
审议《关于公司控股子公司张家界华天酒店管理有限责任公司拟向中国银行股份有限公司湖南省分行申请授信额度的议案》；
本议案涉及的关联方股东需回避表决。表决结果：同意票475,250股，占出席本次会议有表决权股份总数的100 %；反对票0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0 %；弃权票0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的0 %。
上述议案获出席本次大会的有表决权股东所持有效表决权的二分之一以上通过。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：湖南湘楚律师事务所
2、律师姓名： 刘刚 陈宇
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定；出席会议人员及召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
六、备查文件目录
1、与会董事签字确认的股东大会决议；
2、湖南湘楚律师事务所关于华天酒店集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书。
华天酒店集团股份有限公司
董 事 会
二0一四年一月二十五日
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2014-011
华天酒店集团股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华天酒店集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2014 年1月24日（星期五）在公司贵宾楼五楼会议室召开。出席会议的董事应到9名，实到9名。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。公司监事和部分高管人员列席了会议。
本次会议由董事长陈纪明先生主持，经审议形成如下决议：
一、审议通过了《关于收购永州华天城置业有限责任公司股权的议案》
永州华天城置业有限责任公司（以下简称“永州华天城置业”）为我公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）全资设立，注册资本5000万元，该公司经营范围为：房地产开发经营、酒店建设投资、汽车租赁。目前，永州华天城置业主要从事“永州华天城”项目的房地产开发。
现我公司拟收购永州华天城置业70%的股权。经过聘请具有证券期货从业资格的审计与评估机构对永州华天城置业进行审计、评估，审计后资产总计人民币11,018.06万元，净资产人民币5000.00万元，股权评估价值为人民币5001.43万元。现拟按照评估价值，由公司以3501.00万元的对价收购华天集团所持有的永州华天城置业70%的股权。
本次股权收购有利于公司取得“永州华天城”房地产项目的开发权，有利于以公司投建的永州华天大酒店为核心的综合开发，符合公司“酒店+商业+地产+旅游”的综合发展战略。同时，发挥华天集团资源优势，达到优势互补，合作双赢的目的。
本议案内容涉及关联交易，关联方董事陈纪明先生、吴莉萍女士、刘岳林先生、李征兵先生回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于聘任易欣女士为公司董事会秘书的议案》
公司董事会于2014年1月23日收到董事会秘书刘胜先生的辞职报告，刘胜先生因公司内部工作调整原因申请辞去本公司董事会秘书职务，公司董事会同意刘胜先生的辞职请求，从即日起，刘胜先生不再担任公司董事会秘书。
经公司董事长陈纪明先生提名，经公司董事会审议通过，以及深圳证券交易所董秘任职资格审核通过，自2014年1月24日起，聘任易欣女士为公司董事会秘书，任期与公司第五届董事会任期一致。易欣女士简历如下：
易欣，女，1974年出生，本科学历，毕业于湖南财经学院会计专业，会计师职称，2004年获得湖南省人事厅颁布的职业经理人（财务）资格，2005年1月取得中国注册会计师资格。1994年-2003年在湖南省轻工业品进出口公司财务部工作，2004年-2007年历任湖南省纺织品进出口公司财务部副经理，经理等；2007年-2010年任华天酒店集团股份有限公司资金经理；2011年-2013年2月在华天实业控股集团有限公司主管资金与全面预算；2013年3月起任华天酒店集团股份有限公司证券部经理。
易欣女士具备较好的财务、管理等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得了深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。截至公告日，易欣女士与公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司的股份；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事会秘书的情形。
表决结果：赞成 9 票，反对0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于聘任刘胜先生为公司总经理助理的议案》
因公司经营发展的需要，由公司总经理吴莉萍女士提名，公司董事会审议通过，公司聘任刘胜先生为公司总经理助理。刘胜先生简历如下：
刘胜，男，1968年出生，本科学历，毕业于湖南财政经济学院财政金融专业。1992年分配在交通银行长沙分行国际业务部任外汇交易员；1993年-1996年在交通银行长沙分行证券部（现海通证券）工作，曾任上海、深圳交易所“红马甲”国债交易市场交易员，业务科科长等职务；1996年-2001年历任交通银行长沙分行营业部副总经理，北大桥支行副行长，黄兴路支行行长等职；2001年-2007年在泰阳证券股份有限公司担任财务负责人；2007年起历任华天酒店证券部经理助理、经理，公司董事会秘书。
表决结果：赞成 9 票，反对0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于聘任钟巧萍女士为公司总经理助理的议案》
因公司经营发展的需要，由公司总经理吴莉萍女士提名，公司董事会审议通过，公司聘任钟巧萍女士为公司总经理助理。钟巧萍女士简历如下：
钟巧萍，女，1974年出生，获得湖南大学工商管理学院工商管理硕士学位。1998年参加工作，任紫东阁华天大酒店会计主管；1999年调任湖南华天任会计主管、财务部经理；2005年调任原华雅华天任财务部经理；2006年调任潇湘华天任总经理助理；2008年调任华天酒店任财务总监；2012年起任华天酒店总经理助理。
表决结果：赞成 9 票，反对0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于2014年2月18日下午14:30在公司贵宾楼五楼会议厅召开2014年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。
审议如下议案：《关于收购永州华天城置业有限责任公司股权的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华天酒店集团股份有限公司
董 事 会
二０一四年一月二十五日
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2014-012
华天酒店集团股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
1、截至评估基准日，永州华天预付了部分款项购买土地，相关土地权证正在积极办理中；
2、标的公司从事房地产开发，将受当地房地产市场波动、国家房地产调控政策的影响，具有一定的不确定性。请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、永州华天城置业有限责任公司（以下简称“永州华天城置业”）为我公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）全资设立，注册资本5000万元，审计后资产总计人民币11,018.06万元，净资产人民币5000.00万元，股权评估价值为人民币5001.43万元。现拟按照评估价值，由公司按3501.00万元的对价收购华天集团所持有永州华天城置业70%的股权。
2、华天集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、《关于收购永州华天城置业有限责任公司股权的议案》已由第五届董事会第二十一次会议审议通过，涉及本次交易的关联方董事在审议过程中回避了表决。根据深圳证券交易所的有关规定和公司章程，此项交易尚需获得股东大会的批准，并提供网络投票表决方式，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、截止本次交易前，最近12个月以来，除日常关联交易外，控股股东华天集团及其子公司与公司累计发生关联交易5442.4万元，上述关联交易都已经在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上进行了披露。加上本次关联交易，公司与控股股东华天集团及其子公司合计关联交易金额为8943.4万元。
5、因为本次交易，将不会产生公司对控股股东华天集团及其子公司的关联担保。截止评估基准日预收账款账面价值6,000.00万元，系收取的株洲市好棒美房地产开发有限公司项目合作款，因资金集中管控已归集到华天集团账面。为避免控股股东资金占用，在签订收购协议前，华天集团承诺将该笔资金退回到永州华天城置业的账面，作为收购前提条件之一。
二、关联交易合作方基本情况
公司名称：华天实业控股集团有限公司
注册地址：长沙市芙蓉区解放东路300号华天大酒店贵宾楼五楼
法定代表人：陈纪明
公司类型：国有独资有限责任公司
注册资本：人民币伍亿元整
经营范围：酒店业、旅游业、高科技产业、房地产、建筑装饰、建筑材料、物业管理、机械加工、运输、通讯、信息网络、环保、生物医药行业的投资和集团范围内企业资产的经营管理。
截止到2012年12月31日，华天集团母公司总资产 141316.92万元，负债总额 92647.08万元，资产负债率为65.56%，利润总额 3231.34万元。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：永州华天城置业有限责任公司
公司地址：永州市冷水滩区河东曲河桥头一栋203号
经营范围：房地产开发经营；酒店建设投资；汽车租赁。（以上项目法律法规禁止的不得经营，涉及行政许可的取得有效许可证后方可经营）。
注册资本：人民币伍仟万元
法定代表人：陈纪明
公司类型：有限责任公司
股本结构：华天集团出资5000万元，持有永州华天城置业100%股权。
基本情况：华天城置业于2012年11月23日，由华天实业控股集团有限公司全资设立。2013年1月15日，永州华天城置业有限责任公司和永州华天酒店管理有限责任公司（华天酒店集团股份有限公司全资子公司）联合竞得位于永州市冷水滩区育才路与长丰大道交叉口东北角的永州市濂溪山庄用地93333.23平方米，成交价款17480万元，按土地出让合同，至评估基准日，已支付第一期土地款8740万元，其中：华天城置业取得其中80亩，已支付4996万元。永州华天酒店管理有限责任公司取得其中60亩，已支付3744万元，正在办理土地使用权证。标的公司不存在重大仲裁、诉讼情况，交易的股权也不存在质押、冻结的情形。
标的公司取得的80亩土地性质为商业、居住用地，规划控制指标为：建筑密度≤25%，容积率＜3.5，绿地率＞35%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所《天健湘审【2014】8号》审计报告：至2013年12月31日，永州华天城置业资产账面总额11,018.06万元，负债账面总额6,018.06万元，净资产账面值5,000.00万元（详见同期公告的财务报表）。
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司《中瑞国际评字【2014】第010731004 号》评估报告：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计后的资产账面总额11,018.06万元，评估价值11,019.49万元，增值1.43万元，增值率0.01%；负债账面总额6,018.06万元，评估价值6,018.06万元，无增减值；净资产账面值5,000.00万元，评估价值5,001.43万元，增值1.43万元，增值率0.03%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 11,002.85 | 11,002.85 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 15.21 | 16.64 | 1.43 | 9.40 |
| 其中: 长期股权投资 | 3 | ||||
| 固定资产 | 4 | ||||
| 长期待摊费用 | 5 | ||||
| 资产总计 | 6 | 11,018.06 | 11,019.49 | 1.43 | 0.01 |
| 流动负债 | 7 | 6,018.06 | 6,018.06 | - | - |
| 负债总计 | 8 | 6,018.06 | 6,018.06 | - | - |
| 净 资 产 | 9 | 5,000.00 | 5,001.43 | 1.43 | 0.03 |
基于以上审计、评估结果，公司收购华天集团所持有永州华天城置业70%股权的价格为3501.00万元。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
“永州华天城”项目包括酒店投资建设与房地产开发两部分，其中酒店的投建由公司于2013年初全资设立的永州华天大酒店管理有限责任公司实施。本次通过收购华天集团所持有的永州华天城置业70%的股权，可以取得“永州华天城”房地产项目80亩土地的开发权，有利于公司以投建的永州华天大酒店为核心进行包括商业地产的综合开发，通过房地产开发取得收益平衡酒店的长期投资。本次交易符合公司发展战略，有利于实现上市公司与华天集团的优势互补，合作双赢。
前期由于用地附着物（高压杆线、坟墓、树木等）的拆除及遗留的问题，对项目预期建设进度产生了一定影响；截至公告日，项目已完成立项和办理用地许可，地质勘察已完成，目前拆迁补偿款已到位，已与全体被拆迁村民达成一致协议。
公司收购永州华天城置业的股权，其土地权证正在办理过程中。同时，从事房地产开发，将受当地房地产市场波动、国家房地产调控政策的影响，具有一定的不确定性。请投资者注意投资风险。
六、独立董事意见
公司董事会在审议《关于收购永州华天城置业有限责任公司股权的议案》之前取得了我们的事前认可。本次收购永州华天城置业70%股权，因与公司控股股东华天集团发生交易而构成关联交易，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
截止评估基准日预收账款账面价值6,000.00万元，系收取的株洲市好棒美房地产开发有限公司项目合作款，因资金集中管控已归集到华天集团账面。为避免控股股东资金占用，在签订收购协议前，需华天集团将该笔资金退回到永州华天城置业的账面。
经过我们对有关材料的审核和对有关情况的了解，我们认为公司收购永州华天城置业70%股权后，取得“永州华天城”房地产项目的开发权，有利于以公司投建的永州华天大酒店为核心的综合开发，符合公司“酒店+商业+地产+旅游”的多元化发展战略。公司控股股东华天集团的参与，有利于发挥控股股东的资源优势，分担公司的投资风险，有利于该项目的顺利建设。该收购项目不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况，同意实施本次对外投资。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、审计报告；
4、评估报告。
特此公告。
华天酒店集团股份有限公司董事会
二0一四年一月二十五日
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2014-013
华天酒店集团股份有限公司
董事会秘书变更公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事会于2014年1月23日收到董事会秘书刘胜先生的辞职报告，刘胜先生因内部工作调整原因申请辞去本公司董事会秘书职务，公司董事会同意刘胜先生的辞职请求，从即日起，刘胜先生不再担任公司董事会秘书。公司及董事会对刘胜先生担任董事会秘书期间为公司所做的工作表示感谢。
2014年1月24日，公司第五届董事会第二十一次会议表决通过了《关于聘任易欣女士为公司董事会秘书的议案》。
经公司董事长陈纪明先生提名，董事会资格审查，以及深圳证券交易所董秘任职资格审核通过后，董事会决定从2014年1月24日起，正式聘任易欣女士为公司董事会秘书。
公司独立董事胡小龙先生、戴晓凤女士、彭光武先生、王舜良先生、周志宏先生发表独立意见如下：
经审查，易欣女士符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中对董事会秘书的任职资格要求，易欣女士与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系。未受到过中国证监会及其他部门的处罚，未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒。易欣女士已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，熟悉证券相关法律、法规，具备担任上市公司董事会秘书的资格。
我们认为，公司聘任易欣女士担任董事会秘书的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，易欣女士的教育背景、工作经历符合聘任要求，同意董事会聘任易欣女士为公司董事会秘书。
易欣女士简历如下：
易欣，女，1974年出生，本科学历，毕业于湖南财经学院会计专业，会计师职称，2004年获得湖南省人事厅颁布的职业经理人（财务）资格，2005年1月取得中国注册会计师资格。1994年-2003年在湖南省轻工业品进出口公司财务部工作，2004年-2007年历任湖南省纺织品进出口公司财务部副经理，经理等；2007年-2010年任华天酒店集团股份有限公司资金经理；2011年-2013年2月在华天实业控股集团有限公司主管资金与全面预算；2013年3月起任华天酒店集团股份有限公司证券部经理。
易欣女士具备较好的财务、管理等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得了深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。截至公告日，易欣女士与公司的控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司的股份；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事会秘书的情形。
董事会秘书通讯方式如下：
办公电话：0731-84442888-80889
传真：0731－84449370
邮编：410001
地址：湖南省长沙市解放东路300号
电子邮箱：huatianzqb@163.com
特此公告。
华天酒店集团股份有限公司
董 事 会
二0一四年一月二十五日
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2014-014
华天酒店集团股份有限公司
关于聘任公司高管的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
因公司经营发展的需要，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《公司章程》等相关规定，经公司总经理吴莉萍女士提名，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于聘任刘胜先生为公司总经理助理的议案》、《关于聘任钟巧萍女士为公司总经理助理的议案》，同意聘请刘胜先生、钟巧萍女士为公司总经理助理，任期与公司第五届董事会任期一致。
公司独立董事对公司聘任高管事宜发表了独立意见：根据公司总经理吴莉萍提名，公司第五届董事会聘任刘胜先生、钟巧萍女士为公司总经理助理，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》和《公司章程》等规定的条件，且聘任程序合法、有效。刘胜先生、钟巧萍女士具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，根据钟巧萍女士、刘胜先生的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司总经理助理的资格，我们同意聘任刘胜先生、钟巧萍女士为公司总经理助理。
刘胜先生简历：
刘胜，男，1968年出生，本科学历，毕业于湖南财政经济学院财政金融专业。1992年分配在交通银行长沙分行国际业务部任外汇交易员；1993年-1996年在交通银行长沙分行证券部（现海通证券）工作，曾任上海、深圳交易所“红马甲”国债交易市场交易员，业务科科长等职务；1996年-2001年历任交通银行长沙分行营业部副总经理，北大桥支行副行长，黄兴路支行行长等职；2001年-2007年在泰阳证券股份有限公司担任财务负责人；2007年起历任华天酒店证券部经理助理、经理，公司董事会秘书。
钟巧萍女士简历：
钟巧萍，女，1976年出生。获得湖南大学工商管理学院工商管理硕士学位。1998年参加工作，任紫东阁华天大酒店会计主管；1999年调任湖南华天任会计主管、财务部经理；2005年调任原华雅华天任财务部经理；2006年调任潇湘华天任总经理助理兼财务部经理；2008年调任华天酒店任财务总监；2012年起任湖南华天大酒店总经理助理。
特此公告。
华天酒店集团股份有限公司
董 事 会
二0一四年一月二十五日
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2014-015
华天酒店集团股份有限公司
关于召开2014年第三次
临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据公司第五届董事会第二十一次临时会议决议，公司定于2014年2月18日召开2014年第三次临时股东大会。公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1．会议召集人：公司董事会
2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。
3、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2014年2月18日（星期三）下午14：30（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）
（2）网络投票时间：2014年2月17日下午15:00至2014年2月18日下午15：00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年2月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年2月17日下午15:00-2014年2月18日下午15:00期间的任意时间。
4、现场会议地点：长沙市解放东路300号华天大酒店贵宾楼五楼会议室
5、股权登记日：2014年2月12日
6、出席对象：
（1）截止2014年2月12日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东（授权委托书见附件）；
（2）公司董事、监事、其他高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
《关于收购永州华天城置业有限责任公司股权的议案》；该议案涉及关联交易，控股股东华天实业控股集团有限公司回避表决。
（议案内容见2014年1月25日公司第五届董事会第二十一次会议决议公告等。相关公告在同日证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报或巨潮资讯网等媒体进行了披露）
三、会议登记办法
1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。
2、登记地点：华天酒店集团股份有限公司证券部
3、登记时间：2014年2月13日、14日上午8:30—11：30，下午14：30--17:30。异地股东可用信函或传真方式登记。
四、联系方式
联系地址：华天酒店集团股份有限公司证券部
联系人：刘胜、黄建庸、叶展
电话：0731－84442888－80889
传真：0731－84449370
邮编：410001
地址：湖南省长沙市解放东路300号
五、股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。但投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项进行投票的，在计票时视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
1、采用深交所交易系统投票的投票程序
（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年2月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深证证券交易所新股申购业务操作。
（2）本次股东大会的投票代码为“360428”，投票简称“华天投票”
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入股票；
②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表对总议案进行表决，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2，依此类推。具体如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 申报价格（元） |
| 100 | 总议案 | 100.00 |
| 1 | 《关于收购永州华天城置业有限责任公司股权的议案》 | 1.00 |
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
④如股东对所有议案均表示同意意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网
投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
⑥投票举例
如某深市投资者对公司本次临时股东大会议案一投同意票，其申报内容如下：
| 投票代码 | 买入方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360428 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 或http://www.szse.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功次日后即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2014年2月17日下午15:00 至2014年2月18日下午15:00 期间的任意时间。
六、其他事项
1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
华天酒店集团股份有限公司
董 事 会
二0一四年一月二十五日
附件：
授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人（公司）出席华天酒店集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并按如下表决结果代为行使表决权：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案一 | 《关于收购永州华天城置业有限责任公司股权的议案》 | |||
注：1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。 2、如投票表决某议案，请在相应栏内填划“√”。
委托人名称（姓名）： 委托人身份证号码：
委托人证券帐户号码： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托有效期至：
特此授权
委托人签字或盖章
年 月 日
华天酒店集团股份有限公司
董事会独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事发表以下意见：
根据公司总经理吴莉萍提名，公司第五届董事会聘任刘胜先生、钟巧萍女士为公司总经理助理，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》和《公司章程》等规定的条件，且聘任程序合法、有效。刘胜先生、钟巧萍女士具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，根据刘胜先生、钟巧萍女士的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司总经理助理的资格，我们同意聘任刘胜先生、钟巧萍女士为公司总经理助理。
独立董事：
胡小龙 戴晓凤 彭光武 王舜良 周志宏
二0一四年一月二十五日
华天酒店集团股份有限公司
董事会独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事发表以下意见：
经审查，易欣女士符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中对董事会秘书的任职资格要求，截至公告日，易欣女士与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未持有上市公司股份，未受到过中国证监会及其他部门的处罚，未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒。易欣女士已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，熟悉证券相关法律、法规，具备担任上市公司董事会秘书的资格。
我们认为，公司聘任易欣女士担任董事会秘书的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，易欣女士的教育背景、工作经历符合聘任要求，同意董事会聘任易欣女士为公司董事会秘书。
独立董事：
胡小龙 戴晓凤 彭光武 王舜良 周志宏
二0一四年一月二十五日
华天酒店集团股份有限公司
董事会独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事发表以下意见：
公司董事会在审议《关于收购永州华天城置业有限责任公司股权的议案》之前取得了我们的事前认可。
本次收购永州华天城置业70%股权，因与公司控股股东华天集团发生交易而构成关联交易，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
截止评估基准日预收账款账面价值6,000.00万元，系收取的株洲市好棒美房地产开发有限公司项目合作款，因资金集中管控已归集到华天集团账面。为避免控股股东资金占用，在签订收购协议前，需华天集团将该笔资金退回到永州华天城置业的账面。
经过我们对有关材料的审核和对有关情况的了解，我们认为公司收购永州华天城置业70%股权后，取得“永州华天城”房地产项目的开发权，有利于以公司投建的永州华天大酒店的综合开发，符合公司“酒店+商业+地产+旅游”的多元化发展战略。公司控股股东华天集团的参与，有利于发挥控股股东的资源优势，分担公司的投资风险，有利于该项目的顺利建设。另外，项目拟引进优质的合作开发方，以合作开发的模式进行开发建设。因此，该收购项目不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况，同意实施本次对外投资。
独立董事（签名）：
胡小龙 戴晓凤 彭光武 王舜良 周志宏
二0一四年一月二十五日