证券简称：广誉远 证券代码：600771 编号：临2014-002

广誉远中药股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广誉远中药股份有限公司第五届董事会第七次会议于2014年1月20日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2014年1月24日以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经大会认真审议，以11票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于投资设立深圳广誉远投资管理有限公司等六家公司的议案》（详见公司临2014-003号公告）。

为确保精品中药战略目标的实现，公司进一步加快了“百城千店”的建设步伐，联合在资金、资源、运营等方面有一定优势的合作伙伴，在深圳、海南、新疆、江西、山东、四川6地分别投资设立深圳广誉远投资管理有限公司、海南广誉远投资管理有限公司、新疆广誉远投资管理有限公司、江西广誉远实业有限公司、山东广誉远投资管理有限公司以及四川广誉远商贸有限公司，上述新公司注册资本均为600万元，公司的投资总额为1764万元。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一四年一月二十四日

证券简称：广誉远 证券代码：600771 编号：临2014-003

广誉远中药股份有限公司

对外投资公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：公司将与合作伙伴分别在深圳、海南、新疆、江西、山东、四川六地投资设立深圳广誉远投资管理有限公司、海南广誉远投资管理有限公司、新疆广誉远投资管理有限公司、江西广誉远实业有限公司、山东广誉远投资管理有限公司以及四川广誉远商贸有限公司。

●投资金额：公司投资总额为1764万元。

一、对外投资概述

（一）基本情况

为确保精品中药战略目标的实现，公司进一步加快了“百城千店”的建设步伐，联合在资金、资源、运营等方面有一定优势的合作伙伴，在深圳、海南、新疆、江西、山东、四川6地分别投资设立深圳广誉远投资管理有限公司（以下简称“深圳广誉远”）、海南广誉远投资管理有限公司（以下简称“海南广誉远”）、新疆广誉远投资管理有限公司（以下简称“新疆广誉远”）、江西广誉远实业有限公司（以下简称“江西广誉远”）、山东广誉远投资管理有限公司（以下简称“山东广誉远”）以及四川广誉远商贸有限公司（以下简称“四川广誉远”），投资总额为1764万元。

（二）董事会审议情况

本次投资事宜已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，无需经公司股东大会和政府有关部门批准。

（三）本次投资不属于关联交易，不构成重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）深圳广誉远、海南广誉远

1、交易对方基本情况

姓名：李粱纬

性别：男

国籍：中国

住所：海南海口市龙华区

最近三年的职业和职务：最近三年任三亚英之杰投资有限公司董事长、三亚金信典当有限责任公司董事长等职务。

2、主要业务近三年发展状况

李粱纬控制的核心企业有三亚英之杰投资有限公司与三亚金信典当有限责任公司。三亚英之杰投资有限公司主要开展旅游相关产业开发及经营、酒店经营、投资咨询服务等业务；三亚金信典当有限责任公司主要开展典当、鉴定评估等业务。两公司近三年经营状况良好。

3、与公司相关关系的说明

李粱纬与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

（二）新疆广誉远

1、交易对方基本情况

公司名称：托克逊县瑞通商贸有限公司（以下简称“瑞通商贸”）

住所：新疆吐鲁番地区托克逊县克尔碱镇（龙泉煤矿）

法定代表人：孙晓龙

注册资本：300万元人民币

成立时间：2009年3月4日

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

主营业务：装卸服务，货运信息代理服务

公司股东：马玉龙90%，孙晓龙6.6%，高荣兰3.4%

2、主要业务近三年发展状况

自瑞通商贸成立以来，围绕三个煤矿的煤炭运输业务迅速发展。近年来，随着煤炭产能的不断提高，销售收入逐年增长，经营状况良好。

3、与公司相关关系的说明

瑞通商贸与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

4、最近一年主要财务指标

单位：万元

	资产总额	股东权益
2013年末	944	494
	营业收入	净利润
2013年	1301	138

（三）江西广誉远

1、交易对方基本情况

姓名：董奇

性别：男

国籍：中国

住所：江西南昌青山湖区

最近三年的职业和职务：最近三年任上海德颢投资管理有限公司董事长、江西翠林房地产开发有限公司董事长等职务。

2、主要业务近三年发展状况

董奇控制的核心企业有上海德颢投资管理有限公司与江西翠林房地产开发有限公司。上海德颢投资管理有限公司主要开展投资管理、商务咨询、五金交电及建筑材料销售等业务；江西翠林房地产开发有限公司主要开展房地产开发经营、物业管理、园林绿化等业务。两公司近三年经营状况良好。

3、与公司相关关系的说明

董奇与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

（四）山东广誉远

1、交易对方基本情况

姓名：郭茂田、赵林、蔡鹏祥

性别：男

国籍：中国

住所：山东省威海市环翠区

最近三年的职业和职务：郭茂田近三年从事医药企业管理工作，担任威海海晨医药有限公司、威海颐和堂医药连锁有限公司董事长职务；赵林近三年从事培训咨询工作，担任烟台本草讲堂培训咨询公司董事长等职务；蔡鹏祥近三年一直在广电网络行业从事财务管理工作。

2、主要业务近三年发展状况

郭茂田控制的核心企业有威海海晨医药有限公司与威海颐和堂医药连锁有限公司，主要业务为中药饮品、中成药、生化药品、化学药制剂等的销售。公司经营状况良好；赵林与蔡鹏祥均无控制的企业。

3、与公司相关关系的说明

郭茂田、赵林、蔡鹏祥与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

（五）四川广誉远

1、交易对方基本情况

姓名：郭鑫

性别：女

国籍：中国

住所：四川省成都市

最近三年的职业和职务：最近三年从事财务管理工作，担任英德生物有限责任公司财务总监等职务。

2、主要业务近三年发展状况

郭鑫无控制的企业

3、与公司相关关系的说明

郭鑫与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

三、投资标的基本情况

（一）公司名称：公司与合作伙伴在深圳等6地设立的公司名称（以登记机关核准的为准）分别如下：

1、深圳广誉远投资管理有限公司

2、海南广誉远投资管理有限公司

3、新疆广誉远投资管理有限公司

4、江西广誉远实业有限公司

5、山东广誉远投资管理有限公司

6、四川广誉远商贸有限公司

（二）经营范围：药品，保健品及保健食品，中药饮片及预包装食品等（以

登记主管机关依法核准的最终确定）的销售。

（三）注册资本：均为人民币600万元

（四）出资方式：

公司名称	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
深圳 广誉远	北京广誉远投资管理有限公司（下称“北京广誉远”）	294	49%	现金
	李粱纬	306	51%	现金
海南 广誉远	北京广誉远	294	49%	现金
	李粱纬	306	51%	现金
新疆 广誉远	北京广誉远	294	49%	现金
	瑞通商贸	306	51%	现金
江西 广誉远	北京广誉远	294	49%	现金
	董奇	306	51%	现金
山东 广誉远	北京广誉远	294	49%	现金
	郭茂田、赵林、蔡鹏祥	306	51%	现金
四川 广誉远	北京广誉远	294	49%	现金
	郭鑫	306	51%	现金

（五）董事会及管理层人员安排

新公司的最高权力机构是股东会，公司不设董事会，设一名执行董事，由交易对方担任；新公司的总经理、会计负责人及出纳均由交易对方推荐担任。

四、对外投资合同的主要内容

（一）协议各方及协议签署时间

公司名称	甲方	乙方	协议签署时间
深圳广誉远	北京广誉远	李粱纬	2014年1月24日
海南广誉远	北京广誉远	李粱纬	2014年1月24日
新疆广誉远	北京广誉远	瑞通商贸	2014年1月24日
江西广誉远	北京广誉远	董奇	2014年1月24日
山东广誉远	北京广誉远	郭茂田、赵林、蔡鹏祥	2014年1月24日
四川广誉远	北京广誉远	郭鑫	2014年1月24日

（二）公司概况

1、公司组织形式：有限责任公司，公司具有独立的法人资格。

2、公司经营期限：30年，自本合同签订之日起开始计算。

（三）公司经营范围及经销区域

1、经营范围均为：药品，保健品及保健食品，中药饮片及预包装食品等（以

登记主管机关依法核准的最终确定）的销售。

2、经销区域

公司名称	经销区域
深圳广誉远	深圳市
海南广誉远	海南省
新疆广誉远	新疆
江西广誉远	江西省
山东广誉远	山东省
四川广誉远	四川省

（四）股权结构及股权比例

1、新设立的各个公司注册资本均为600万元，甲乙双方均以现金方式出资，其中甲方出资294万元，占注册资本的49%，乙方出资306万元，占注册资本的51%。

2、合资公司成立后须向北京广誉远缴纳106万元作为其所经营区域三十年品牌使用费。

（五）出资时间

甲乙双方应于本协议签约后十个工作日内缴足全部出资，经注册会计师验资并出具验资证明。

（六）收益分配

甲乙双方一致同意税后利润在根据《公司法》及《公司章程》相关规定提取法定公积金和任意公积金后按照出资比例进行分配。

（七）甲方承诺

1、不再自己单独或与他人合作山西广誉远国药有限公司精品中药项目在各自合作区域的经销，应将本协议约定产品品类及规格和后续产品交由合作公司在合作区域内进行唯一经营。

2、双方合作满3年后，在满足相关规定的前提下，如乙方愿意出售部分股权，甲方愿意受让乙方所持有的公司21%股权，给予乙方保持30%的股权。回购部分的股权收益参照前三年度的利润平均数按照标准市盈率8-10倍给予作价，股权转让事宜双方另行签订协议。在股权结构发生变化后，经营权依然交付给乙方来执行。

（八）乙方责任

甲乙双方签约后乙方应该在5个工作日内将保证金打入北京广誉远投资管理有限公司对公账户，并以双方签约时间之日起90天内完成所签约区域内的店面拓展工作及终端拓展数量，以及甲方规定的30天内首批提货量（80—120万），如乙方未按双方约定的时间完成终端开发建设工作及首批提货等工作，则甲方有权将合约作废，重新选择其他的合作伙伴。另乙方应保证甲方的投资款按照前三年度平均享受10%的投资收益。

（九）违约责任

本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。

（十）争议的处理

1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，各方均可向有管辖权的人民法院起诉。

（十一）合同的效力

本合同自各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章，履行相应审批程序后生效。

五、对外投资对上市公司的影响

本次在深圳、海南、新疆、江西、山东、四川6地投资设立深圳广誉远投资管理有限公司等公司，将进一步加快公司“百城千店”计划的实施步伐，提升公司精品中药的市场占有率，进而带动传统中药销售额的增长。本次投资有利于公司发展，符合全体股东利益。本次投资设立的公司不纳入公司合并报表范围。

六、独立董事发表的独立意见

公司独立董事师萍、殷仲民、李秉祥、石磊就公司本次对外投资事宜发表如下独立意见：

1、在本次董事会前，公司已将《关于投资设立深圳广誉远投资管理有限公司等六家公司的议案》与独立董事进行了充分沟通，提供了相关资料，取得了独立董事的认可，同意将该议案提交董事会审议。

2、本次投资有利于推进公司精品中药战略计划的实施，有利于公司发展，符合全体股东利益。

3、本次投资不涉及关联交易，遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，符合国家法律、法规及其他规定，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。我们同意实施本方案。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一四年一月二十四日

证券简称：广誉远 证券代码：600771 编号：临2014-004

广誉远中药股份有限公司

2013年年度业绩预亏公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实型、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2013年1月1日至2013年12月31日。

（二）业绩预告情况

经财务部门初步核算，预计2013年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-2000万元左右。

（三）本次预计的业绩未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：35557.15万元

（二）每股收益：1.46元

三、本期业绩亏损的主要原因

公司2013年度预计亏损2000万元左右，主要原因在于：（1）2013年度，公司进行战略转型，启动实施精品中药战略，为此停止了龟龄集部分规格产品的生产与销售，对销售收入产生了一定的影响。加之，公司加大了精品中药的投入力度，销售费用较上年度大幅增长。（2）2013年度，公司将分公司制药一厂、西安制药厂的部分资产出售给广东恒诚制药有限公司，目前尚未完成资产移交手续，交易收益未能计入本年度损益中。

四、其他说明事项

以上数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2013年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一四年一月二十四日