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证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—11 股票上市地点：上海证券交易所
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次向特定对象发行股份购买资产的交易对方浙江金帆达生化股份有限公司保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书及摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本报告书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：
1、湖北兴发化工集团股份有限公司
联系地址：兴山县古夫镇高阳大道58号
电话：0717-6760939
传真：0717-6760850
联系人：程亚利
2、长江证券承销保荐有限公司
联系地址：湖北省武汉市江汉区新华路特8号长江证券大厦16楼
电话：027-85481899
传真：027-85481890
联系人：施伟、王芳、乔端、黄瑾、覃鹏宇
3、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
4、指定信息披露网址：www.sse.com.cn
释 义
| 兴发集团/公司/本公司/上市公司 | 指 | 湖北兴发化工集团股份有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 上市公司向浙江金帆达发行股份购买标的资产的行为 |
| 标的资产/标的股权/交易标的 | 指 | 浙江金帆达持有的泰盛公司51%的股权 |
| 泰盛公司/标的公司 | 指 | 湖北泰盛化工有限公司 |
| 宜昌兴发 | 指 | 宜昌兴发集团有限责任公司 |
| 兴山水电 | 指 | 兴山县水电专业公司 |
| 兴瑞化工 | 指 | 湖北兴瑞化工有限公司 |
| 楚磷化工 | 指 | 宜昌楚磷化工有限公司 |
| 宜昌泰盛 | 指 | 宜昌泰盛化工有限公司 |
| 金信公司 | 指 | 宜昌金信化工有限公司 |
| 兴和化工 | 指 | 宜昌兴和化工有限公司 |
| 兴发进出口 | 指 | 湖北兴发化工进出口有限公司 |
| 兴福电子 | 指 | 湖北兴福电子材料有限公司 |
| 兴磷科技 | 指 | 宜昌兴磷科技有限公司 |
| 宜都兴发 | 指 | 宜都兴发化工有限公司 |
| 古老背港务 | 指 | 宜昌古老背港务有限公司 |
| 武山矿业 | 指 | 神农架武山矿业有限责任公司 |
| 柳城兴发 | 指 | 柳城县兴发经贸有限公司 |
| 广西兴发 | 指 | 广西兴发化工有限公司 |
| 保康楚烽 | 指 | 保康楚烽化工有限责任公司 |
| 立帆塑料 | 指 | 杭州立帆塑料制品有限公司 |
| 浙江金帆达/交易对方 | 指 | 浙江金帆达生化股份有限公司，前身为杭州金帆达化工有限公司 |
| 浙江奥鑫 | 指 | 浙江奥鑫控股集团有限公司 |
| 江西金龙 | 指 | 江西金龙化工有限公司 |
| 乐平大明 | 指 | 乐平市大明化工有限公司 |
| 金帆达进出口 | 指 | 浙江金帆达进出口贸易有限公司 |
| 帆立驰 | 指 | 杭州帆立驰贸易有限公司 |
| 钜泰国际 | 指 | 钜泰国际企业有限公司 |
| 精美国际 | 指 | 精美国际贸易公司（香港） |
| 明星化工 | 指 | 桐庐明星有机化工有限公司 |
| 明星贸易 | 指 | 桐庐明星进出口贸易有限公司 |
| 桐庐利达 | 指 | 桐庐利达投资有限公司 |
| 志弘国际 | 指 | 志弘国际有限公司 |
| 信雅达 | 指 | 桐庐信雅达热电有限公司 |
| 浙江泰诚 | 指 | 浙江泰诚电子有限公司 |
| 湖北悦瑞 | 指 | 湖北悦瑞环保科技有限公司 |
| 新安股份 | 指 | 浙江新安化工集团股份有限公司 |
| 江山股份 | 指 | 南通江山农药化工股份有限公司 |
| 扬农化工 | 指 | 江苏扬农化工股份有限公司 |
| 红太阳 | 指 | 南京红太阳股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 环保部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
| 农业部 | 指 | 中华人民共和国农业部 |
| 国家质检总局 | 指 | 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 |
| 湖北省国资委 | 指 | 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 湖北省质监局 | 指 | 湖北省质量技术监督局 |
| 湖北省科技厅 | 指 | 湖北省科学技术厅 |
| 宜昌市科技局 | 指 | 宜昌市科学技术局 |
| 兴山县国资局 | 指 | 兴山县人民政府国有资产监督管理局 |
| 长江保荐 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司 |
| 海拓律师 | 指 | 北京市海拓律师事务所 |
| 中勤万信 | 指 | 中勤万信会计师事务所有限公司 |
| 众联评估/评估机构 | 指 | 湖北众联资产评估有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 |
| 本报告书摘要 | 指 | 湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第1015号《湖北兴发化工集团股份有限公司拟发行股份 购买股权所涉及湖北泰盛化工有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》 |
| 泰盛公司《审计报告》 | 指 | 中勤万信出具的勤信审字[2014]第1002号《审计报告》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《湖北兴发化工集团股份有限公司与浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利预测业绩补偿协议》 | 指 | 《湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测业绩补偿协议》 |
| 《技术许可协议》 | 指 | 浙江金帆达生化股份有限公司、江西金龙化工有限公司、乐平市大明化工有限公司和湖北泰盛化工有限公司签订的《技术许可使用协议书》 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易的方式、交易价格、发行价格及发行数量
1、根据《资产评估报告》，在评估基准日泰盛公司全部权益价值的评估值为238,992.94万元。经交易各方友好协商，泰盛公司51%股权的交易价格为121,182.60万元。
2、兴发集团购买标的股权的支付方式为兴发集团向浙江金帆达发行A股股票。兴发集团向浙江金帆达发行的A股股票面值为1.00元/股，发行价格为12.81元/股，不低于兴发集团第七届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即决议公告日前20个交易日公司股票交易总额除以决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
3、以标的股权的转让价格121,182.60万元和截至《发行股份购买资产协议》签署日确定的发行价格12.81元/股计算，兴发集团本次向浙江金帆达发行的股票数量为9,460万股。
4、兴发集团股票在兴发集团第七届董事会第十五次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，兴发集团向浙江金帆达发行股份的发行价格及发行数量随之进行调整。
5、兴发集团发行股份按照《发行股份购买资产协议》确定的发行价格和发行数量计算的发行股票价值总和小于标的股权的转让价格的部分（即不足一股的部分），由浙江金帆达无偿赠与兴发集团。
本次交易前，兴发集团已通过子公司楚磷化工控制泰盛公司24%股权，本次交易完成后，上市公司将控制泰盛公司75%的股权。
（二）限售期安排
浙江金帆达因本次发行取得的兴发集团股份于发行后36个月内分三次解禁，每12个月解禁一次：
第一次解禁（本次发行满12个月后）股份数=（交易对方承诺的标的公司2014 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数×股票发行数量－2014年业绩补偿股份数；
第二次解禁（本次发行满24个月后）股份数＝（交易对方承诺的标的公司2014 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数+承诺的2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2014年、2015年业绩补偿股份数；
第三次解禁（本次发行满36个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2016年业绩补偿股数－减值补偿股数。
如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。
（三）业绩承诺及补偿
浙江金帆达承诺泰盛公司2014年、2015年、2016年经审计扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币26,589.57万元、27,608.25万元及27,302.35万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测业绩补偿协议》的规定进行补偿。
二、本次交易生效条件
本次交易在满足以下全部条件后生效：
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、宜昌市商务局批准本次交易；
3、湖北省国资委批准本次交易；
4、商务部通过关于本次交易涉及经营者集中的审查；
5、中国证监会对本次交易的核准。
三、本次交易不构成重大资产重组
兴发集团本次拟收购泰盛公司51%股权。根据泰盛公司2013年度经审计的营业收入为221,918.34万元，2013年12月31日经审计的资产总额为105,327.49万元，净资产为53,002.73万元，本次交易金额121,182.60万元，根据《重组办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
虽然标的公司的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但是本次交易属于上市公司发行股份购买资产，按照《重组办法》第四十六条规定本次交易需提交并购重组委审核。
四、本次交易构成关联交易
截至本报告书出具日，浙江金帆达是上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
五、标的资产的估值
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，资产评估机构采用收益法评估结果作为泰盛公司股东全部权益价值的最终评估结论。根据《资产评估报告》，在评估基准日泰盛公司全部权益价值的评估值为238,992.94万元。经交易各方友好协商，泰盛公司51%股权的交易价格为121,182.60万元。
六、本次交易尚需履行的审批程序
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、宜昌市商务局批准本次交易；
3、湖北省国资委批准本次交易；
4、商务部通过关于本次交易涉及经营者集中的审查；
5、中国证监会对本次交易的核准。
七、本次交易不会引起公司控制权变化
截至本报告书出具日，交易对方未直接持有兴发集团股票，其一致行动人持有55,505股兴发集团股票，占本次交易前兴发集团总股本的0.013%，具体情况如下：
| 姓名/名称 | 关联关系 | 持股数量（股） |
| 杨叶 | 浙江金帆达监事刘开孟之配偶 | 3,100 |
| 卢伟东 | 浙江金帆达监事孙丽琴之配偶 | 1,600 |
| 夏斌 | 浙江金帆达副总经理 | 14,000 |
| 杭州丰盈电子科技有限公司 | 浙江金帆达控股股东浙江奥鑫持有该公司90%股权 | 36,805 |
| 合计 | 55,505 | |
上市公司目前的总股本为43,539.00万股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行普通股9,460.00万股。本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股份数（万股） | 比例 | 股份数（万股） | 比例 | |
| 1、有限售条件股份 | 2,851.28 | 6.55% | 12,311.28 | 23.23% |
| 其中：宜昌兴发 | 2,851.28 | 6.55% | 2,851.28 | 5.38% |
| 浙江金帆达 | 0 | 0 | 9,460.00 | 17.85% |
| 2、无限售流通股 | 40,687.72 | 93.45% | 40,687.72 | 76.77% |
| 其中：宜昌兴发 | 7,777.99 | 17.86% | 7,777.99 | 14.68% |
| 浙江金帆达 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 总股本 | 43,539.00 | 100.00% | 52,999.00 | 100.00% |
综上，如交易对方的一致行动人的持股数量不变，本次交易完成后交易对方及其一致行动人拥有权益的兴发集团股份数量将达到94,655,505股，占兴发集团本次交易完成后总股本的17.86%。
本次交易前公司的控股股东是宜昌兴发，持有上市公司24.41%股权。兴山县国资局通过持有宜昌兴发100%的股权成为公司实际控制人。
本次交易完成后公司的控股股东仍为宜昌兴发，将持有上市公司20.06%股权。兴山县国资局仍为公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
浙江金帆达及其实际控制人孔鑫明、张银娟、孔作帆已出具《关于不利用股东地位损害上市公司利益的承诺书》，作出不可撤销的承诺：在本次交易完成后，孔鑫明、张银娟、孔作帆及其一致行动人不通过协议收购、证券交易所买卖或任何其他方式谋求兴发集团的控制权。
八、主要风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需经中国证监会核准，为本次交易生效的前提条件。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间存在不确定性。如果本次交易无法取得上述核准，则本次交易将无法实施。
2、标的资产的估值风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据《资产评估报告》，在评估基准日泰盛公司全部权益价值的评估值为238,992.94万元。经交易各方友好协商，泰盛公司51%股权的交易价格为121,182.60万元。
本次采用收益法得出的股东全部权益价值为238,992.94万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值63,503.95万元高276%，原因主要在于：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
（2）由于资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。收益法重点关注的是企业整体的营利能力，既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了无形资产的收益。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、行业的竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。因此，本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
为了保护上市公司股东的利益，交易对方与上市公司签订了《盈利预测业绩补偿协议》。
3、本次交易形成的商誉减值风险
上市公司按照本次交易完成后的资产架构编制的备考合并资产负债表将形成商誉165,016.03万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果泰盛公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。尽管上市公司和交易对方在《盈利预测业绩补偿协议》中约定了对标的资产减值进行股份补偿，但仍然存在交易对方无法完全对减值进行补偿的风险。
本次交易完成后，上市公司将利用上市公司和泰盛公司在资产、业务、客户、采购渠道等资源的互补性进行资源整合，积极发挥泰盛公司的优势，保持泰盛公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
但泰盛公司仍存在因宏观经济形势低迷、行业政策调整、市场竞争格局变化等原因出现经营状况恶化的可能性，提请投资者注意商誉减值的风险。
4、新业务的管理运营风险
泰盛公司的主要产品是草甘膦及其副产品等化工产品，与上市公司部分产品处于上下游关系。本次交易完成后，上市公司将对宜昌精细化工园的资源、规划、资产等生产经营要素进行进一步整合，提升上市公司的成本优势和抵御市场风险的能力。本次交易前，上市公司通过其子公司兴发进出口进行草甘膦贸易业务，2012年、2013年实现的草甘膦产品销售收入分别为53,919.44万元、60,893.16万元，组建了专业性和销售能力较强的草甘膦销售团队，建立了规模较大的草甘膦产品的销售渠道。未来上市公司拟建立多元化的草甘膦产品销售渠道，在持续拓展目前销售渠道的基础上，积极与国内外大型草甘膦制剂生产企业建立战略合作关系，同时通过兴发闻达巴西有限公司等上市公司海外子公司在巴西等草甘膦产品主要使用国逐步建立产品直接销售渠道，通过多种措施保障泰盛公司草甘膦产品的销售。
尽管如此，由于本次交易前泰盛公司的草甘膦产品未独立对外建立销售渠道，草甘膦产品与上市公司其他产品的市场环境、销售渠道不尽相同，上市公司收购泰盛公司后在产品销售上面临一定的挑战。本次交易完成后，如草甘膦产品的销售渠道不能满足产品销售的需求，将有可能导致泰盛公司的经营业绩出现风险，进而影响上市公司的业绩水平。
5、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司和泰盛公司在企业文化、管理制度等诸多方面需要相互融合。上市公司将进一步通过优化内部控制流程、整合企业文化、提高决策的前瞻性和稳定性、制定合理的业务结构等方式，以最大化地实现协同效应。若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响上市公司整体的经营与发展。
（二）标的资产的经营风险
1、草甘膦产品销售高度依赖转基因作物种植的风险
目前草甘膦的市场需求与北美、南美等地区耐草甘膦转基因作物种植面积密切相关。2007年以来，玉米成为耐草甘膦作物增长的主力，主要得益于作为燃油添加剂的燃料乙醇工业的迅速发展。近期美国对基于玉米的燃料乙醇的政策有所变化，取消了燃料乙醇原有的补贴，未来玉米用量的增长空间会受到页岩气等非常规天然气以及重油、油页岩等新的石油天然气来源的竞争挤压以及燃料乙醇主要使用国政策变动的影响。
如耐草甘膦转基因作物的种植面积因政策因素、市场需求、新作物替代等因素的影响下降或耐草甘膦转基因作物转而使用其他类型的除草剂或除草技术，则草甘膦的市场需求将受到不利影响，将对草甘膦的销售价格形成压力，并由此对草甘膦生产企业的盈利能力产生不利影响。
2、草甘膦产品主要使用国对中国草甘膦产品采取反倾销措施的风险
目前中国企业的草甘膦产品主要用于外销。2001年以来，美国、巴西、阿根廷、欧盟、澳大利亚等草甘膦产品主要使用国先后对中国企业生产的草甘膦产品进行反倾销调查或采取反倾销措施，对中国草甘膦生产企业的生产经营造成了一定不利影响。
国内的企业、行业协会等利益相关方对海外反倾销调查进行果断应对并取得了积极的成果。2004年2月，阿根廷终止对华草甘膦反倾销调查，不对中国草甘膦企业征收反倾销税。2010年4月，美国国际贸易委员会通告对产自中国的草甘膦不再继续进行反倾销调查程序。2010年12月，欧盟正式发布公告，正式终止对中国草甘膦产品的反倾销措施。2011年8月，巴西终止对原产于中国的除草剂草甘膦的反倾销复审调查。
虽然如此，如未来草甘膦产品主要使用国对中国企业生产的草甘膦产品采取征收反倾销税等反倾销措施，将对泰盛公司产品销售和经营业绩造成不利影响。
3、人民币汇率波动风险
美元兑人民币汇率的中间价从2010年12月31日的6.6227人民币兑1美元降低至2013年12月31日的6.0969人民币兑1美元，人民币兑美元的汇率近年呈现整体上升的趋势。
由于泰盛公司的草甘膦产品主要销往国外，未来如人民币对产品出口国货币的汇率持续上升，则泰盛公司的草甘膦产品的价格优势将逐步被削弱，由此对泰盛公司的经营业绩造成不利影响。
除上述风险外，本公司在本报告书第十章披露了本次交易的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的基本情况
公司拟以12.81元/股的价格向浙江金帆达发行9,460万股公司股份，用以收购其所持有的泰盛公司51%股权，本次交易总价121,182.60万元。
上述交易价格以《资产评估报告》作为定价依据，经交易双方协商确定。
本次收购前，公司全资子公司楚磷化工持有泰盛公司24%股权，本次收购后公司实际控制泰盛公司75%股权。泰盛公司主要从事草甘膦及其副产品甲缩醛、氯甲烷、亚磷酸的生产和销售。
二、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
1、公司与泰盛公司产品处于行业上下游
泰盛公司主要生产草甘膦、甲缩醛、亚磷酸和氯甲烷，主要原材料为黄磷、氯气和甘氨酸等。公司目前主要从事的主要业务为磷矿石的开采及销售、磷化工产品及其他化工产品的生产及销售、水力发电等，主要产品包括磷矿石、黄磷、磷酸、三聚磷酸钠、六偏磷酸钠、次磷酸钠、二甲基亚砜、有机硅等。
公司及子公司兴瑞化工、金信公司生产的黄磷、甘氨酸、氯气和碱是泰盛公司生产草甘膦所需的主要原材料。泰盛公司生产氯甲烷是兴瑞化工生产有机硅的主要原材料。泰盛公司从草甘膦母液中回收的工业盐可以作为兴瑞化工生产碱产品的原料。
2、公司与泰盛公司在业务上已开展广泛合作
泰盛公司生产经营地与公司下属楚磷化工、兴瑞化工、兴福电子、兴磷科技、金信公司等子公司均坐落于宜昌精细化工园，泰盛公司生产经营所需的水、能源等公用资源的均由上市公司供应，泰盛公司与公司相互提供原材料具备地理便利及成本优势。
3、草甘膦行业竞争格局面临调整，环保规范的企业将受益
草甘膦特别适用于耐草甘膦的转基因玉米、大豆、棉花等作物的种植，随着全球转基因作物的大面积推广而迅速崛起，消费量与耐草甘膦转基因作物播种面积紧密相关。目前草甘膦为当今世界上用量最大，增长速度最快的除草剂品种之一，已占据了全球除草剂市场约30%的市场份额，2013年全球消费量约94万吨，预计未来年增长速度在10%左右。
随着我国政府和民众对环境保护的重视程度日益提升，主管部门对草甘膦行业的尾气处理和母液处理等环保问题的要求越来越严格。2013年05月21日，国家环保部发布《关于开展草甘膦（双甘膦）生产企业环保核查工作的通知》，进一步明确提高了对草甘膦生产企业处理固废、废气、废水的要求，同时要求到2015年底前，基本完成对草甘膦行业的全面环保核查，公告3批符合环保要求的草甘膦（双甘膦）生产企业名单。随着环保监管趋严，行业内缺乏技术能力及资金实力的中小企业将逐步退出，有利于提升行业集中度，提高产业发展水平，利好行业内规范运作的大型企业。
4、资本市场及监管政策为公司对外收购创造了有利条件
并购重组是企业快速发展的重要途径。2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；2011年12月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组。资本市场对于并购重组的认可与支持为公司此次收购给予了便利。
（二）交易目的
1、进一步完善公司磷化工产业链
本次交易前，上市公司建立了行业内具有竞争优势的矿电磷一体化产业链，拥有磷矿石、兴山县内的水电资源等资源的成本优势和供应保障，产品包括磷矿石、黄磷、湿法磷酸、三聚磷酸钠、六偏磷酸钠、磷肥等品种，形成了较为完整的磷化工原料、无机磷酸盐和磷肥产品序列。
本次交易完成后，公司产品序列中将新增草甘膦这一重要的有机磷化工产品，进一步完善公司的产品结构，提升公司产品结构的多元化，提升公司抵御市场风险的能力。
2、实现泰盛公司与上市公司其他产业之间的协同效应
本次交易完成后，泰盛公司将成为上市公司的子公司，将于上市公司的其他产业形成显著的协同效应，主要表现在：
（1）泰盛公司的主要原材料可向上市公司子公司就近采购，不仅具有成本优势，且在市场供应紧张时有利于保障原材料的稳定供应；
（2）泰盛公司为上市公司在园区内其他企业提供原材料，有利于提升资源综合利用水平，提高经济效益；
（3）泰盛公司与园区其他企业之间的整合有利于实现园区生产经营的整体安排，降低生产经营风险和环保风险。
3、提升公司业务规模并增强盈利能力
根据泰盛公司《审计报告》，2013年泰盛公司的营业收入为221,918.34万元，净利润为46,928.64万元。2012年公司营业收入和净利润分别为961,203.89万元、31,964.82万元。2013年1－9月公司营业收入和净利润分别为863,744.54万元、14,163.32万元。公司收购整合泰盛公司这类资产质量优良、盈利能力强的优质经济主体，有利于公司业务规模和盈利能力的全面提升。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2013年12月23日，志弘国际、楚磷化工出具《关于同意浙江金帆达股权转让及放弃优先购买权的函》。
2、2014年1月20日，泰盛公司召开董事会，一致同意浙江金帆达将其持有的泰盛公司51%的股权转让给兴发集团，并相应修改公司章程。
3、2014年1月24日，浙江金帆达生化股份有限公司召开股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
4、2014年1月24日，本公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了本次以发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
5、2014年1月24日，公司与浙江金帆达签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）尚需履行的批准程序
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、宜昌市商务局批准本次交易；
3、湖北省国资委会批准本次交易；
4、商务部通过关于本次交易涉及经营者集中的审查；
5、中国证监会对本次交易的核准。
四、交易对方、交易标的、交易作价
（一）交易对方
本次交易的交易对方为浙江金帆达生化股份有限公司。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为浙江金帆达持有的泰盛公司51%股权。
（三）交易作价
根据泰盛公司《审计报告》，截至2013年12月31日，泰盛公司账面净资产为53,002.73万元。
众联评估出具了《资产评估报告》，分别采用了资产基础法和收益现值法对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并选取收益现值法评估结果作为标的资产的最终评估结论。以2013年12月31日为评估基准日，泰盛公司全部权益价值为238,992.94万元，较泰盛公司经审计的账面净资产增值351%。
经交易各方友好协商，泰盛公司51%股权的交易价格为121,182.60万元。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为浙江金帆达，公司将其认定为关联方。因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
上市公司本次拟收购泰盛公司51%股权。泰盛公司2013年资产总额105,327.49万元，本次交易金额121,182.60万元，不足上市公司2012年资产总额1,380,102.95万元的50%；营业收入221,918.34万元，不足上市公司2012年营业收入961,203.89万元的50%；净资产53,002.73万元，净资产和交易金额不足上市公司2012年归属于母公司所有者权益合计342,706.57万元的50%。根据《重组办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
虽然标的公司的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但是本次交易属于上市公司发行股份购买资产，按照《重组办法》第四十六条规定本次交易需提交并购重组委审核。
第二章 上市公司基本情况
一、公司的基本情况
| 中文名称 | 湖北兴发化工集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Hubei Xingfa Chemicals Group Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 435,390,027元人民币 |
| 法定代表人 | 李国璋 |
| 公司股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 企业法人营业执照注册号 | 420000000007536 |
| 注册地址 | 兴山县古夫镇高阳大道58号 |
| 邮政编码 | 443700 |
| 电话号码 | 0717-6760939 |
| 经营范围 | 磷化工系列产品、化工原料及化工产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供电；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装；房屋租赁；物业管理服务；技术咨询服务；食品添加剂（有效期至2016年5月5日）及饲料添加剂（有效期至2013年7月）生产及销售（经营范围中有涉及国家专项规定的，未经许可不得经营） |
二、公司设立及历次股权变动情况
1、改制与设立情况
公司前身为湖北省兴山县化工总厂，始建于1984年，主要从事黄磷及磷化工产品的制造和销售，是华中地区最大的黄磷生产、销售企业。1994年6月8日，经湖北省体改委鄂改生（1994）95号文批准，兴山县化工总厂作为主发起人，在其下属磷化工企业进行股份制改造的基础上，联合兴山县水电专业公司和湖北双环化工集团公司共同发起，以定向募集方式设立湖北兴发化工股份有限公司。公司于1994年8月17日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币4,500万元。其中，兴山县化工总厂以经评估确认的下属磷化工企业经营性净资产3,878万元折股3,878万股，兴山县水电专业公司和湖北双环化工集团公司分别以386万元和100万元现金分别入股386万股和100万股，其余股份向社会法人定向募集。
根据湖北圣信会计师事务所1994年6月18日出具的圣信所验字（1994）第038号《验资报告》验证，截至1994年6月18日，公司注册资本4,500万元全部到位。
1994年8月17日，公司领取了湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：27175061-2）。
2、1996年增资
1996年1月8日，经湖北省体改委鄂改生（1996）16号文批准，公司进行了首次增资扩股，兴山县天星水电集团水电专业公司以下属的南阳电站经评估确认后的经营性资产认购1,500万股，宜昌汇友电子科技有限公司、宜昌新大陆房地产开发有限公司和宜昌万达实业有限公司分别以现金认购1,000万股、650万股和350万股，公司总股本由4,500万股增加到8,000万股。
根据湖北圣信会计师事务所于1996年1月9日出具的圣信所验字（1996）第016号《验资报告》验证，截至1996年1月9日，公司新增注册资本3,500万元全部到位。
1996年1月27日，公司经湖北省工商行政管理局核准，办理了《企业法人营业执照》的变更手续。
（下转19版）
交易对方：浙江金帆达生化股份有限公司
住所：浙江省桐庐横村镇
通讯地址：浙江省桐庐县迎春南路205号新青年广场B座22楼
独立财务顾问
二〇一四年一月二十四日