有限公司复牌提示性公告
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—06
湖北兴发化工集团股份
有限公司复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013 年 12月27日发布了《关于股票继续停牌暨重大事项进展公告》，公司拟向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买其持有的湖北泰盛化工有限公司51%股权。鉴于本次重大事项具有不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2013年12月27日开市时起停牌不超过30日。
2014年1月24日，公司七届十五次董事会审议通过了本次重大事项具体方案等相关议案。公司将于2014年1月25日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报及证券日报披露了相关信息。
依据相关规定，公司股票将于 2014年 1月27日复牌。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
二O一四年一月二十四日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—07
湖北兴发化工集团股份
有限公司七届十五次
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月24日在宜昌市长城宾馆召开了七届十五次董事会会议。会议由董事长李国璋先生主持，应到董事13名，实到董事13名。公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了关于公司2014年经营计划的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了关于投资建设10万吨/年纳米碳酸钙项目一期工程的议案
详细内容见项目投资的公告，公告编号：临2014-08
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了关于投资建设20万吨/年有机硅单体项目一期工程的议案
详细内容见项目投资的公告，公告编号：临2014-08
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了关于公司本次交易符合相关法律、法规规定的议案
公司拟向浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“浙江金帆达”）发行股份购买其持有的湖北泰盛化工有限公司（以下简称“泰盛公司”、“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”），根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经审慎核查，公司符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件，主要如下：
（一）关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第42条规定
1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2.公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告；
3.公司本次交易涉及的浙江金帆达持有的泰盛公司51%股权权属清晰，不存在任何权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产在约定期限内过户至公司名下不存在法律障碍。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
（二）关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）第四条的规定和审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体说明如下：
1.标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已在本次资产重组报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2.本次交易所购买的标的资产为浙江金帆达持有的泰盛公司51%股权，泰盛公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易拟购买股份的出售方浙江金帆达合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3.本次交易完成后，泰盛公司将成为公司的控股子公司，有利于提高本公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易对于公司进一步完善磷化工产业链，实现标的公司与公司其他产业之间的协同效应，提升公司业务规模具有重要意义。本次交易完成后，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了关于公司本次交易具体方案的议案
（一）交易价格及定价方式
根据湖北众联资产评估有限公司（以下称“众联评估”）出具的《资产评估报告》（鄂众联评报字[2014]第1015号），在评估基准日（2013年12月31日）泰盛公司股东全部权益的评估值为238,992.94万元。在此基础上，交易双方友好协商一致，确定标的资产的交易价格为121,182.60万元。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
（二）本次交易发行股份的种类和面值
本次交易发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
（三）本次交易发行股份的方式
向浙江金帆达非公开发行A股股票。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
（四）本次交易发行股份的定价基准日和发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行股份的价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即12.81元/股。
在本次交易发行股份的定价基准日至股票发行日期间，若公司发生除权、除息的，发行价格及发行数量随之进行调整。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
（五）本次交易发行股份数量
发行股份数量的计算方法为：发行股份的总股数=标的资产的交易价格÷本次交易发行股份的发行价格。公司拟向浙江金帆达发行的股份数量为9460万股。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
（六）本次交易发行股份的发行对象及认购方式
本次交易发行股份的发行对象为浙江金帆达，浙江金帆达以其所持有并经评估作价的交易标的资产认购本次发行的股份。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
（七）本次交易发行股份的锁定期安排
浙江金帆达因本次发行取得的公司股份于发行后36个月内分三次解禁，每12个月解禁一次：
第一次解禁（本次发行满12个月后）股份数=浙江金帆达承诺的标的公司2014年实现的扣除非经常性损益后的净利润数÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数×股票发行数量－2014年业绩补偿股数；
第二次解禁（本次发行满24个月后）股份数＝（浙江金帆达承诺的标的公司2014年实现的扣除非经常性损益后的净利润数+承诺的2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2014年、2015年业绩补偿股数；
第三次解禁（本次发行满36个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2016年业绩补偿股数－减值补偿股数。
上述2014年、2015年和2016年的承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数、三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数以及2014年、2015年和2016年业绩补偿股数、减值补偿股数以公司、浙江金帆达签订的《盈利预测业绩补偿协议》的约定为准。如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次交易发行股份的上市地点
本次交易发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
（九）滚存未分配利润的处置方案
1.本次交易前公司产生的滚存未分配利润由本次交易后的新老股东共同享有。
2.若本次交易成功，则泰盛公司的滚存未分配利润由公司、宜昌楚磷化工有限公司和志弘国际有限公司按照在本次交易完成后在泰盛公司的持股比例享有。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
（十）过渡期的损益处理
自标的资产评估基准日至交割之日为过渡期。标的资产交割完成后，公司应聘请审计机构对标的公司过渡期的经营业绩进行专项审计。标的公司在过渡期内产生的利润归标的公司所有；对于标的公司在过渡期内产生的亏损，由浙江金帆达按亏损额的51%向公司做出补偿，浙江金帆达在专项审计报告出具后十日内支付补偿款。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《湖北兴发化工集团股份有限公司与浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）的约定，浙江金帆达应于《发行股份购买资产协议》列明的协议生效条件全部成就之日六十日内，根据有关法律规定将标的资产办理到公司名下，协助公司办理相应的产权过户及工商变更登记手续。公司应在股权过户之日起三十日内，将新发行的股票登记在浙江金帆达在中国证券登记结算有限责任上海分公司开立的账户名下。任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了关于公司本次交易构成关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》关于上市公司关联人、关联交易的相关规定，本次交易的交易对方浙江金帆达持有对公司具有重要影响的控股子公司湖北兴瑞化工有限公司25%的股权，公司根据实质重于形式原则将其认定为关联方，因此本次交易构成关联交易。公司董事会不存在关联董事，不涉及在公司董事会关联董事回避表决。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案
湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了关于本次交易中相关审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案
相关报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了关于公司与浙江金帆达生化股份有限公司签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了关于公司与浙江金帆达生化股份有限公司签订附条件生效的《盈利预测业绩补偿协议》的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了关于浙江金帆达生化股份有限公司、江西金龙化工有限公司、乐平市大明化工有限公司与湖北泰盛化工有限公司签订附条件生效的《技术许可使用协议书》的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构众联评估的独立性及胜任能力、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
（一）评估机构独立性及胜任能力
标的资产评估机构为众联评估。系经财政部、中国证监会批准的具有从事证券期货相关评估业务资格的专业资产评估机构，能胜任本次评估工作。众联评估及其委派的经办评估师和项目经办人员与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。在评估过程中，评估机构严格根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成本次交易的评估工作，并出具了相关资产评估报告。
（二）评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，众联评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对泰盛公司全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。众联评估分别对本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对泰盛公司股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日（2013年12月31日）评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
本次交易以《资产评估报告》的评估结果为依据，交易双方协商定价，交易价格公平、合理，不会损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会全权处理本次交易的有关具体事宜。
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，具体制定和实施本次交易的具体方案；
（二）根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（四）办理本次交易的申报事项；
（五）根据证券监管部门的规定和要求，对本次交易的具体方案和申报文件作相应调整；
（六）本次交易完成后，办理股份登记、锁定、上市事宜、相应修改公司股本等相关公司章程条款及相关工商变更登记手续；
（七）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜；
（八）本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案
本次交易已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了关于暂不召开股东大会的议案
鉴于本次交易尚需取得有权审批部门的批复文件，提请董事会暂不召集公司股东大会。待取得相关批复后，公司董事会再召集股东大会审议本次交易的相关议案。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年一月二十四日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—08
湖北兴发化工集团股份
有限公司项目投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届十五次董事会审议通过了关于投资建设10万吨/年纳米碳酸钙项目一期工程、投资建设20万吨/年有机硅单体项目一期工程的议案。现将投资有关情况公告如下：
一、10万吨/年纳米碳酸钙项目一期工程
（一）项目概述
1、项目名称：10万吨纳米碳酸钙项目一期工程
2、建设单位：湖北科迈新材料有限公司
3、建设地点：襄阳市南漳县武安镇襄阳兴发化工园
（二）项目建设的背景
经公司七届三次董事会决议通过，襄阳兴发化工有限公司在襄阳园区建设10万吨/年食品级磷酸盐配套5万吨/年黄磷项目一期工程，即3万吨/年钠盐、3万吨/年钾盐配套5万吨/年热法食品磷酸以及2.5万吨/年黄磷装置。由于2013年以来磷酸盐产品市场发生较大变化，相关产品价格出现较大幅度下跌，公司从经济效益和风险角度考虑，决定控制项目投资节奏，暂缓实施一期钠盐、钾盐配套食品磷酸项目。由于原计划黄磷生产过程中产生的尾气是准备对接给磷酸盐项目做为燃料，现项目缓建后，黄磷尾气无法消化。经技术论证，纳米碳酸钙项目可以将园区黄磷尾气作为煅烧石灰的燃料，煅烧产生的气体作为合成碳酸钙的原料，硫化物和磷化物都会被碳化塔吸收，从而减少有害气体排放。在实现清洁生产的同时，可发展循环经济产业，提高园区的整体经济效益。
（三）投资标的基本情况
一期工程建设3.8万吨/年纳米碳酸钙生产线，建设工期9个月。
（四）投资方案及评价
一期工程总投资11242万元，其中建设投资9701万元，贷款利息284万元，铺底流动资金1257万元。项目建设投资申请银行贷款8242万元，企业自有资金约3000万元。项目投产后可实现年平均销售收入10317.40万元，净利润967.56万元，静态投资回收期7.93年。
（五）对公司的影响及风险分析
本项目与黄磷项目形成循环经济配套，充分利用园区内废弃的黄磷尾气和襄阳地区丰富的石灰石资源，开发高附加值的精细化工产品。同时有效控制了襄阳园区污染物排放，可以实现清洁生产。但由于该项目采用黄磷尾气作为生产纳米碳酸钙的原材料，该工艺为国内首创，可能存在项目试车时间较长的风险。
二、20万吨/年有机硅单体项目一期工程
（一）项目概述
1、项目名称：20万吨有机硅单体项目一期工程
2、建设单位：湖北兴瑞化工有限公司
3、建设地点：宜昌精细化工园区
（二）项目建设的背景
2010年底湖北兴瑞化工有限公司（以下简称“兴瑞公司“）完成了6万吨/年有机硅单体项目建设，并于2011年通过技术改造产能由6万吨/年改造提高到8万吨/年。由于国家“十二五”规划提高了有机硅单体产业门槛，对规模小于10万吨/年的装置列为限制类，中小产能的有机硅单体企业发展面临巨大的生存挑战。针对国家产业政策的变化，公司有必要进一步扩大有机硅单体装置规模，提升有机硅产品市场竞争力。随着中国城镇化建设进程的发展，国内有机硅市场将会逐步升温，同时目前国内高端有机硅下游产品还在起步阶段，发展潜力巨大，未来有机硅单体国内市场的需求量也会有所增加，这为公司扩建有机硅单体装置提供了市场条件。经过近两年的探索，兴瑞公司在有机硅单体的生产技术、销售、装置建设等方面取得明显进步。现有8万吨/年有机硅单体项目从2011年建成投产至今，装置生产操作控制水平大幅提高。现有8万吨/年有机硅单体项目生产装置通过运行和改造，单体合成流化床和部分公用工程装置富余的产能可在本次新建的10万吨/年有机硅单体装置中发挥作用，提高装置利用率，降低成本提高产能。
（三）投资标的基本情况
该项目一期工程主要建设10万吨/年单体合成装置以及配套氯甲烷合成装置、尾气焚烧装置、高废裂解装置和部分污水处理设施等，其余装置将利用现有8万吨/年有机硅单体项目富余装置进行扩建整合。
（四）投资方案及评价
一期工程建设概算总投资50745.87万元。其中工程费用43477.07万元，固定资产费用47729.07万元，建设期借款利息2970万元。一期工程投产后预计年可实现销售收入7.32亿元,销售利润4650万元。届时兴瑞公司有机硅单体产能将达到18万吨/年（含已建成投产8万吨/年有机硅单体产能），预计年可实现销售收入12.62亿元，销售利润5983.4万元。
（五）对公司的影响及风险分析
本项目充分利用园区氯甲烷合成装置作为补充，可部分循环利用氯元素，减小兴瑞公司盐酸外销压力，有利于提高有机硅设备运行控制能力，降低成本提高产能。但由于国内有机硅单体目前产能还处于相对过剩状态，市场仍处于低迷阶段，产品销售预计短期内仍存在一定压力。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一四年一月二十四日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—09
湖北兴发化工集团股份
有限公司关于股东权益
变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次权益变动不属于增持或者减持，不触及要约收购
●本次权益变动不使公司控股股东及实际控制人发生变化
一、本次权益变动基本情况
根据湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2014年1月24日七届十五次董事会审议通过的发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，本公司拟向特定对象浙江金帆达生化股份有限公司（以下称“浙江金帆达”）发行9460万股A股股份,以购买其拥有的湖北泰盛化工有限公司51%的股权。
本次权益变动后, 浙江金帆达及其一致行动人持有本公司的股份将达到94,655,505股，持股比例将达到17.86%。本次权益变动未导致控股股东、实际控制人的变化。
二、所涉及后续事项
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定,本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务, 浙江金帆达编制了《简式权益变动报告书》，具体内容见公司同日公告的简式权益变动报告书。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
二O一四年一月二十四日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—10
湖北兴发化工集团股份
有限公司高管离任公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会于 2014年1月24日收到公司副总经理周明先生的书面辞职报告，周明先生因工作变动另有任用，提出辞去公司副总经理职务，不再担任公司任何职务。根据《公司章程》及有关法律法规的规定，周明先生辞职申请自辞职报告送达公司董事会时生效。
本公司及董事会对周明先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
二〇一四年一月二十四日
湖北兴发化工集团股份
有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：湖北兴发化工集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：兴发集团
股票代码：600141
信息披露义务人名称：浙江金帆达生化股份有限公司
住址：浙江省桐庐县横村镇
通讯地址：浙江省桐庐县迎春南路205号
简式权益变动报告书出具日期： 2014年1月24日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湖北兴发化工集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖北兴发化工集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动基于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产方案，根据《发行股份购买资产协议》，兴发集团拟向浙江金帆达生化股份有限公司发行9,460.00万股附限售条件的人民币普通股购买其持有的湖北泰盛化工有限公司51.00%的股权。本次权益变动尚须经上市公司股东大会批准、宜昌市商务局批准、湖北省国资委批准、商务部通过关于本次交易涉及经营者集中的审查及中国证监会核准、
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 本报告书 | 指 | 《湖北兴发化工集团股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 上市公司/兴发集团 | 指 | 湖北兴发化工集团股份有限公司 |
| 信息披露义务人/浙江金帆达 | 指 | 浙江金帆达生化股份有限公司 |
| 泰盛公司/标的公司 | 指 | 湖北泰盛化工有限公司 |
| 楚磷化工 | 指 | 宜昌楚磷化工有限公司 |
| 志弘国际 | 指 | 志弘国际有限公司 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《湖北兴发化工集团股份有限公司与浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利预测业绩补偿协议》 | 指 | 《湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测业绩补偿协议》 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 浙江金帆达生化股份有限公司 |
| 法定代表人 | 孔鑫明 |
| 注册资本 | 9,000万元 |
| 成立日期 | 1999年12月30日 |
| 注册地址 | 浙江省桐庐横村镇 |
| 办公地址 | 浙江省桐庐县迎春南路205号新青年广场B座22楼 |
| 营业执照注册号 | 330100400003346 |
| 企业性质 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市） |
| 税务登记证号 | 浙税联字330122720049101 |
| 经营范围 | 加工：草甘膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水剂；生产：草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯；盐酸（副产）、硫酸（副产）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）；销售：本公司生产的产品。 |
| 经营期限 | 长期 |
| 邮政编码 | 311599 |
| 股东名称及持股比例 | 浙江奥鑫控股集团有限公司 55% 钜泰国际企业有限公司 25% |
二、信息披露义务人董事、主要负责人的基本信息
| 序号 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 职务 | 身份证号码 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 孔鑫明 | 男 | 中国 | 董事长、总经理 | 33012619630320**** | 无 |
| 2 | 张银娟 | 女 | 中国 | 董事 | 33012619631224**** | 无 |
| 3 | 孙建平 | 女 | 中国 | 董事 | 33012219620529**** | 无 |
| 4 | 宗佩民 | 男 | 中国 | 董事 | 33010619640105**** | 无 |
| 5 | 刘战 | 男 | 中国 | 董事、董事会秘书 | 45213219700626**** | 无 |
| 6 | 张吉昌 | 男 | 中国 | 监事会主席 | 33012119560127**** | 无 |
| 7 | 刘开孟 | 男 | 中国 | 监事 | 33012619710606**** | 无 |
| 8 | 孙丽琴 | 女 | 中国 | 监事 | 33012219801204**** | 无 |
| 9 | 刘利民 | 男 | 中国 | 财务总监 | 33012619730926**** | 无 |
| 10 | 李群浩 | 男 | 中国 | 副总经理 | 33012219630427**** | 无 |
| 11 | 夏斌 | 男 | 中国 | 副总经理 | 32021919690519**** | 无 |
三、信息披露义务人董事、主要负责人在其他公司兼职情况
| 姓名 | 公司任职 | 兼职情况 | |
| 兼职单位 | 兼职职务 | ||
| 孔鑫明 | 董事长、总经理 | 浙江奥鑫控股集团有限公司 | 总经理 |
| 上海融高创业投资有限公司 | 董事长 | ||
| 杭州融高股权投资有限公司 | 董事长 | ||
| 浙江奥兴新材料有限公司 | 董事长 | ||
| 湖北泰盛化工有限公司 | 董事长 | ||
| 桐庐信雅达热电有限公司 | 执行董事 | ||
| 浙江金帆达进出口贸易有限公司 | 执行董事 | ||
| 桐庐明星置业有限公司 | 执行董事 | ||
| 杭州帆立驰贸易有限公司 | 执行董事 | ||
| 张银娟 | 董事 | 浙江奥鑫控股集团有限公司 | 执行董事 |
| 杭州丰盈电子科技有限公司 | 执行董事 | ||
| 杭州立帆塑料制品有限公司 | 执行董事 | ||
| 桐庐祥和煤炭贸易有限公司 | 执行董事 | ||
| 桐庐大奇山景苑度假村有限公司 | 执行董事 | ||
| 宗佩民 | 董事 | 浙江华睿投资管理有限公司 | 董事长 |
| 浙江嘉银投资有限公司 | 总经理 | ||
| 浙江华睿睿银创业投资有限公司 | 董事长 | ||
| 浙江泰银创业投资有限公司 | 总经理 | ||
| 浙江红石创业投资有限公司 | 董事长兼总经理 | ||
| 浙江华睿点石投资管理有限公司 | 执行董事 | ||
| 浙江华睿点金创业投资有限公司 | 董事长兼总经理 | ||
| 浙江华睿中科创业投资有限公司 | 董事长兼总经理 | ||
| 浙江华睿如山装备投资有限公司 | 总经理 | ||
| 浙江华旗投资管理有限公司 | 执行董事 | ||
| 浙江华睿泰信创业投资有限公司 | 总经理 | ||
| 浙江蓝石创业投资有限公司 | 董事长兼总经理 | ||
| 浙江华睿盛银创业投资有限公司 | 总经理 | ||
| 浙江华睿海越投资有限公司 | 董事长兼总经理 | ||
| 浙江华睿如山创业投资有限公司 | 总经理 | ||
| 浙江华睿海越光电产业创业投资有限公司 | 总经理 | ||
| 浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司 | 总经理 | ||
| 浙江鑫华丰盈创业投资有限公司 | 董事长兼总经理 | ||
| 浙江华睿弘源智能产业创业投资有限公司 | 总经理 | ||
| 浙江华睿祥生环境产业创业投资有限公司 | 总经理 | ||
| 浙江华睿庆余创业投资有限公司 | 董事长兼总经理 | ||
| 浙江华睿医疗创业投资有限公司 | 总经理 | ||
| 浙江泰诚电子有限公司 | 执行董事 | ||
| 浙江华睿德银创业投资有限公司 | 董事长 | ||
| 北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司 | 董事 | ||
| 俞叶明 | 董事 | 桐庐利达投资有限公司 | 执行董事 |
| 孙建平 | 董事 | 浙江桐庐县春江律师事务所 | 合伙人律师 |
| 张吉昌 | 监事会主席 | 江西金帆达生化有限公司 | 董事长 |
| 江西金龙化工有限公司 | 董事长 | ||
| 乐平市大明化工有限公司 | 董事长 | ||
| 俞叶明 | 董事 | 桐庐利达投资有限公司 | 执行董事 |
| 刘战 | 董事、董事会秘书 | 浙江奥鑫控股集团有限公司 | 副总经理 |
| 桐庐创富股权投资有限公司 | 执行董事 | ||
| 刘开孟 | 监事 | 无 | 无 |
| 孙丽琴 | 监事 | 无 | 无 |
| 刘利民 | 财务总监 | 无 | 无 |
| 李群浩 | 副总经理 | 无 | 无 |
| 夏斌 | 副总经理 | 无 | 无 |
四、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况
截至本权益变动报告书出具日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 信息披露义务人持股目的
一、本次交易的目的
截至本报告书出具日，信息披露义务人未直接持有兴发集团股票，其一致行动人持有55,505股兴发集团股票，占本次交易前兴发集团总股本的0.013%，具体情况如下：
| 姓名/名称 | 关联关系 | 持股数量（股） |
| 杨叶 | 浙江金帆达监事刘开孟之配偶 | 3,100 |
| 卢伟东 | 浙江金帆达监事孙丽琴之配偶 | 1,600 |
| 夏斌 | 浙江金帆达副总经理 | 14,000 |
| 杭州丰盈电子科技有限公司 | 浙江金帆达控股股东浙江奥鑫持有该公司90%股权 | 36,805 |
| 合计 | 55,505 | |
上市公司目前的总股本为43,539.00万股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行普通股9,460.00万股。本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股份数（万股） | 比例 | 股份数（万股） | 比例 | |
| 1、有限售条件股份 | 2,851.28 | 6.55% | 12,311.28 | 23.23% |
| 其中：宜昌兴发 | 2,851.28 | 6.55% | 2,851.28 | 5.38% |
| 浙江金帆达 | 0 | 0 | 9,460.00 | 17.85% |
| 2、无限售流通股 | 40,687.72 | 93.45% | 40,687.72 | 76.77% |
| 其中：宜昌兴发 | 7,777.99 | 17.86% | 7,777.99 | 14.68% |
| 浙江金帆达 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 总股本 | 43,539.00 | 100.00% | 52,999.00 | 100.00% |
综上，如信息披露义务人的一致行动人的持股数量不变，本次交易完成后信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的兴发集团股份数量将达到94,655,505股，占兴发集团本次交易完成后总股本的17.86%。
本次交易前上市公司的控股股东是宜昌兴发，持有上市公司24.41%股权。兴山县国资局通过持有宜昌兴发100%的股权成为上市公司实际控制人。
本次交易完成后上市公司的控股股东仍为宜昌兴发，将持有上市公司20.06%股权。兴山县国资局仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权变化。
浙江金帆达及其实际控制人孔鑫明、张银娟、孔作帆已出具《关于不利用股东地位损害上市公司利益的承诺书》，作出不可撤销的承诺：在本次交易完成后，孔鑫明、张银娟、孔作帆及其一致行动人不通过协议收购、证券交易所买卖或任何其他方式谋求兴发集团的控制权。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份
信息披露义务人在未来12个月内没有增持兴发集团股份或处置其已拥有权益的兴发集团股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次交易前，信息披露义务人未直接持有兴发集团股票，其一致行动人持有55,505股兴发集团股票，占本次交易前兴发集团总股本的0.013%，具体情况如下：
| 姓名/名称 | 关联关系 | 持股数量（股） |
| 杨叶 | 浙江金帆达监事刘开孟之配偶 | 3,100 |
| 卢伟东 | 浙江金帆达监事孙丽琴之配偶 | 1,600 |
| 夏斌 | 浙江金帆达副总经理 | 14,000 |
| 杭州丰盈电子科技有限公司 | 浙江金帆达控股股东浙江奥鑫持有该公司90%股权 | 36,805 |
| 合计 | 55,505 | |
本次交易中，上市公司兴发集团拟向信息披露义务人发行股份购买其所持泰盛公司51.00%的股权。根据本次交易标的评估值及相应发行价格，初步测算本次交易完成后信息披露义务人拥有上市公司的股份数为9,460万股，占比为17.85%。
综上，如信息披露义务人的一致行动人的持股数量不变，本次交易完成后信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的兴发集团股份数量将达到94,655,505股，占兴发集团本次交易完成后总股本的17.86%。
二、本次权益变动涉及的协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年1月24日，兴发集团与浙江金帆达签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测业绩补偿协议》和《技术许可协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据《资产评估报告》，在评估基准日泰盛公司全部权益价值的评估值为238,992.94万元，经交易各方友好协商，泰盛公司51%股权的交易价格为121,182.60万元。
（三）支付方式
本次交易价款由上市公司采取发行股份的方式进行支付。
（四）滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。若本次交易成功，则泰盛公司的滚存未分配利润由上市公司、楚磷化工和志弘国际按照在本次交易完成后在泰盛公司的持股比例享有。
（五）过渡期经营安排及损益归属
1、上市公司和浙江金帆达同意，自评估基准日至股权交割日为过渡期。过渡期内，未经上市公司事先书面许可，浙江金帆达不得就标的公司资产、标的股权设置担保等任何第三人权利，保证标的公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配、增加重大债务之行为。
2、交割完成后，上市公司应聘请审计机构对标的公司过渡期的经营业绩进行专项审计。上市公司和浙江金帆达同意，标的公司在过渡期内产生的利润归标的公司所有；标的公司在过渡期内产生的亏损，由浙江金帆达按亏损额的51%向上市公司做出补偿，浙江金帆达在专项审计报告出具后十日内支付补偿款。
（六）人员安排
1、本次交易完成后的人员安排
（1）本次交易不影响泰盛公司员工与泰盛公司现有的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（2）本次交易完成后，上市公司有权根据法律、法规和规范性文件及泰盛公司章程所规定的程序，向泰盛公司委派董事。
（3）本次交易完成后，上市公司、浙江金帆达有义务保证泰盛公司经营及技术团队的稳定性。
2、本次交易完成后上市公司治理结构的特殊安排
（1）《发行股份购买资产协议》的安排
①本次交易完成后，在浙江金帆达仍经营草甘膦业务的情况下，浙江金帆达及其一致行动人不向上市公司提名董事候选人。
②本次交易完成后，在浙江金帆达仍经营草甘膦业务的情况下，且浙江金帆达及其一致行动人合计拥有权益的上市公司股份数量超过上市公司总股本的5%时，浙江金帆达及其一致行动人在上市公司股东大会决策草甘膦相关事项、泰盛公司相关事项时回避表决。
（2）浙江金帆达及其实际控制人孔鑫明、张银娟、孔作帆的承诺
浙江金帆达及其实际控制人孔鑫明、张银娟、孔作帆为避免浙江金帆达生化股份有限公司利用股东地位对湖北兴发化工集团股份有限公司的经营决策造成不利影响，做出以下不可撤销的承诺：
“1、对于兴发集团的正常生产、经营活动，承诺方保证不利用股东地位损害兴发集团及兴发集团其他股东的利益；
2、在孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司仍经营草甘膦业务的情况下，浙江金帆达不向兴发集团提名董事候选人；
3、在孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司仍经营草甘膦业务，且孔鑫明、张银娟、孔作帆三人合计拥有权益的兴发集团股份数量超过兴发集团总股本的5%时，孔鑫明、张银娟、孔作帆及其一致行动人在兴发集团股东大会决策草甘膦相关事项、泰盛公司相关事项时回避表决；
4、在本次交易完成后，孔鑫明、张银娟、孔作帆及其一致行动人不通过协议收购、证券交易所买卖或任何其他方式谋求兴发集团的控制权；
5、本承诺方将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任而给兴发集团造成损失的，本承诺方将对该等损失承担连带赔偿责任。”
3、本次交易完成后泰盛公司治理结构的特殊安排
2014年1月24日，泰盛公司董事会通过了本次交易完成后生效的《公司章程（草案）》，2014年1月24日，上市公司、楚磷化工及志弘国际签署了本次交易完成后生效的泰盛公司《投资合同（草案）》。根据《公司章程（草案）》及《投资合同（草案）》的相关约定，本次交易完成后由上市公司向泰盛公司委派4位董事，楚磷化工向泰盛公司指派1位董事，志弘国际不向泰盛公司指派董事，志弘国际除享有合营公司分红权及剩余财产分配权外自愿放弃合营公司其他一切股东权利。
（七）资产交付及股份发行时间安排
1、标的股权变更至上市公司名下
上市公司、浙江金帆达同意，标的股权的交割应于本协议生效后六十日内完成，届时，以下所有事项应办理完毕：
（1）泰盛公司改选董事会，在五名董事中，上市公司可以委派四名董事。
（2）泰盛公司修改公司章程。
（3）办理工商变更登记，浙江金帆达将标的股权变更至上市公司名下，股权登记日为本次交易的交割日。
2、上市公司向浙江金帆达发行股票
上市公司应于标的股权交割日后三十日内向浙江金帆达发行股票，上市公司应将新发行的股票登记在浙江金帆达在中国证券登记结算有限责任上海分公司开立的账户名下。
（八）税费承担
因本协议项下发行股份购买资产事宜而产生的相关税金、行政规费等，根据法律、法规和规范性文件规定由责任方承担。
（九）生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》由上市公司、浙江金帆达的法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效（以最后一个条件的满足日为生效日）：
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、宜昌市商务局批准本次交易；
3、湖北省国资委批准本次交易；
4、商务部通过关于本次交易涉及经营者集中的审查；
5、中国证监会对本次交易的核准。
（十）标的公司2014年至2016年的分红
除非经浙江金帆达书面许可，泰盛公司2014年、2015年和2016年三年每年现金分红不超过泰盛公司前一年实现的经上市公司年报审计机构审计的净利润的10%。
如中国证监会、上海证券交易所等主管机构对上市公司现金分红比例提出更高要求的，泰盛公司对上市公司的现金分红比例不超过相关法律法规和规范性文件要求的现金分红比例。
（十一）限售期相关约定
1、关于限售期的约定
浙江金帆达因本次发行取得的公司股份于发行后36个月内分三次解锁，每12个月解锁一次。第一次解锁不超过本次认购的股份总数的33%；第二次解锁不超过本次认购的股份总数的34%；第三次解锁，根据业绩实现情况，在完成股份补偿及标的资产减值补偿后，对剩余股份解除锁定。每次解禁股份数量的计算原则如下：
第一次解禁（本次发行满12个月后）股份数=（浙江金帆达承诺的标的公司2014 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数×股票发行数量－2014年业绩补偿股份数；
第二次解禁（本次发行满24个月后）股份数＝（浙江金帆达承诺的标的公司2014 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数+承诺的2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2014年、2015年业绩补偿股份数；
第三次解禁（本次发行满36个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2016年业绩补偿股份数－减值补偿股份数。
如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。
本次发行结束后，若上市公司发生送红股、转增股本等除权行为，锁定及解锁股份数量随之进行调整。
2、关于限售股票设定他项权利的禁止
在限售期内，浙江金帆达不得采用质押等方式对未解禁的股票设定他项权利。
（十二）保密义务及违约责任约定
1、保密义务
上市公司、浙江金帆达对在本次交易过程中知悉的信息均负有保密义务，除按法律、法规的规定公开发布信息以外，任何一方不得公开地或非公开地泄露本次交易过程中的信息，不得利用内幕信息买卖上市公司的股票。
2、违约责任约定
（1）上市公司、浙江金帆达存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。
（2）赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（3）本协议生效后，如浙江金帆达迟延办理标的股权过户登记的，每迟延一天，应按标的股权转让价的万分之五向上市公司支付违约金。如迟延办理股权过户登记达90天以上，则上市公司有权解除本协议，协议解除后浙江金帆达应按标的股权转让价的10%向上市公司支付违约金。
（4）泰盛公司股权过户后，如上市公司迟延向浙江金帆达发行股票，每迟延一天，上市公司应向浙江金帆达支付标的股权转让价万分之五的违约金。如上市公司迟延发行股票达90天以上，则浙江金帆达有权解除本协议，协议解除后上市公司应按标的股权转让价的10%向浙江金帆达支付违约金。
（5）任何一方违反保密义务，公开地或非公开地泄露信息，或利用内幕信息买卖上市公司股票，违约方应向守约方支付违约金。违约金的数额相当于守约方所受到的经济损失及违约方取得的违法所得。
（十三）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与浙江金帆达签订的《盈利预测业绩补偿协议》，浙江金帆达对业绩承诺及补偿的安排如下：
1、补偿方案
（1）浙江金帆达的利润承诺及补偿期间为2014、2015、2016三个完整的会计年度。浙江金帆达承诺，标的公司2014年经审计的扣除非经常性损益后的净利润额将不低于26,589.57万元，2015年经审计的扣除非经常性损益后的净利润额将不低于27,608.25万元，2016年经审计的扣除非经常性损益后的净利润额将不低于27,302.35万元。
（2）若标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的净利润数未能达到浙江金帆达的上述承诺的盈利预测数，则浙江金帆达应根据未能实现部分向上市公司进行补偿，由上市公司以总价1元的价格回购浙江金帆达持有的相应数量的股票，并予以注销。补偿股份的上限不超过本次发行的股份总数。
2、实际利润数及补偿股数的确定
（1）在本次交易完成后，上市公司应当在2014年度、2015年度和2016年度审计时对标的公司实际利润数与承诺利润数差异情况进行审查，并由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对此出具《关于发行股份购买资产盈利预测实现情况的专项审核报告》。标的公司实际利润数与承诺利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的上述报告结果确定。
（2）在利润补偿期间，如果标的公司在各年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺的扣除非经常性损益后的净利润数，则浙江金帆达应当按照如下方式进行补偿：
补偿股份数＝（标的公司截至当年年末累计承诺的扣除非经常性损益后的净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷标的公司补偿期间三年的承诺净利润总和×浙江金帆达以标的资产认购的股份数量－已补偿股份数。
各年计算的补偿股份数量小于0时按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）标的公司在利润补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础，前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后的净利润数确定，并应经会计师事务所审核确认。
（4）上市公司应在补偿期限内的每一年度的年度报告中单独披露标的公司的实际净利润数与浙江金帆达承诺的净利润数的差异情况。
3、减值补偿
上市公司在利润补偿期届满时将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。如减值测试的结果为：期末标的资产减值额÷标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数÷浙江金帆达以标的资产认购股份总数，则浙江金帆达应另行补偿相应股票，补偿的计算公式为：
补偿股票数量＝标的资产期末减值额÷本次交易每股发行价格－利润补偿期间已补偿股份总数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除利润补偿期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、补偿调整、股份回购及分红返还安排
（1）如浙江金帆达依据本协议的约定需进行股份补偿的，上市公司应在相应年度年报披露后的10个交易日内根据本协议的约定确定浙江金帆达应补偿的股份数量并发出董事会、股东大会通知，并书面通知浙江金帆达，在董事会、股东大会审议通过后以人民币1.00元的总价按照浙江金帆达应补偿的股份数量回购浙江金帆达所持股份，并于回购完成之日起十日内注销。
（2）在利润补偿期限内有现金分红的，浙江金帆达的实际补偿股份数（包括利润承诺补偿、减值测试补偿）在补偿期限内已经获得的现金分红应随之无偿赠与上市公司。
（3）在本协议约定股份补偿期间，如上市公司送股、资本公积金转增股本、缩股等股本变动事项，则应对补偿股份数量按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
5、违约责任
《盈利预测业绩补偿协议》生效后，任何一方未按照《盈利预测业绩补偿协议》的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。浙江金帆达未按本协议约定向上市公司及时、足额支付补偿股份的，上市公司有权要求浙江金帆达每逾期一日，按未能支付的需补偿股份市值的万分之五向上市公司支付违约金。
（十四）专利及非专利技术实施许可
泰盛公司与浙江金帆达、浙江金帆达的实际控制人控制的江西金龙、乐平大明之间存在着生产技术相互使用的情况。为确保本次交易完成后泰盛公司合法地实施生产草甘膦等产品所需的专利技术及非专利技术，泰盛公司与浙江金帆达、江西金龙、乐平大明签订了《技术许可协议》，浙江金帆达、江西金龙、乐平大明及其实际控制人孔鑫明、张银娟、孔作帆出具了《关于湖北泰盛化工有限公司产品生产技术的承诺书》，具体内容如下：
1、《技术许可协议》
（1）对历史上技术授权的确认
①2005年12月，浙江金帆达、泰盛公司和宜昌泰盛化工有限公司签订《技术合作协议》，约定浙江金帆达将全套草甘膦甘胺酸工艺生产技术（包括草甘膦原粉生产技术、各类原材料使用相关技术、草甘膦41%、62%异丙胺盐制剂技术）有偿转让给泰盛公司使用，技术文件范围包括工艺文件、工程设计图纸、操作规程、安全规程、检修规程等。协议签订时浙江金帆达已经拥有的草甘膦产品的专利技术，浙江金帆达同意授权泰盛公司使用，不再另行收取费用。技术使用费用为300万元，泰盛公司已支付技术使用费并已使用技术。
②浙江金帆达、泰盛公司于2009年12月签订《专利实施许可合同》，浙江金帆达许可泰盛公司以普通方式实施其所拥有的《草甘膦生产尾气的综合处理方法》发明专利，专利号为ZL200810060763，许可期限为二十年，专利使用费为500万元。合同签订后，泰盛公司已支付专利使用费并在生产中使用该专利。
2013年12月，浙江金帆达将该项专利权转让给江西金龙，转利号变更为ZL200810060763.X。江西金龙承诺，将继续履行浙江金帆达与泰盛公司签订的《专利实施许可合同》，许可泰盛公司使用该项专利，使用期限为原合同约定的二十年，泰盛公司无需再向江西金龙支付专利使用费。
③2013年6月15日，浙江金帆达与泰盛公司签订了《技术转让（技术秘密）合同》，浙江金帆达将其拥有草甘膦连续化生产技术及母液深度处理技术项目的技术秘密使用权转让泰盛公司，以及相关专利《草甘膦结晶连续化生产方法》（专利号ZL201210266617.9）、《草甘膦合成液连续化生产方法》（专利号：ZL201210266380.4）、《一种草甘膦循环生产方法》（专利号：ZL201210588242.8）许可泰盛公司使用，技术秘密使用费1,340万元，许可期限为五年。泰盛公司已支付技术使用费并在生产中使用该技术。
（2）浙江金帆达、江西金龙和乐平大明对泰盛公司的技术授权
在标的资产转让完成后，浙江金帆达、江西金龙和乐平大明授权泰盛公司在现有产能及未来新建产能中无偿使用以下技术：
（1）《技术许可协议》中载明的浙江金帆达、江西金龙和乐平大明已经申请专利的专利技术；
（2）截至《技术许可协议》签署日浙江金帆达、江西金龙和乐平大明正在申请专利的技术；
（3）截至股权交割日泰盛公司已经使用的非专利技术。
（3）泰盛公司对浙江金帆达、江西金龙和乐平大明的技术授权
在标的资产转让完成后，泰盛公司授权浙江金帆达、江西金龙和乐平大明在现有产能及未来新建产能中无偿使用以下技术：
①《技术许可协议》中载明的泰盛公司已经申请专利的专利技术；
②截至《技术许可协议》签署日泰盛公司正在申请专利的技术；
③截至股权交割日浙江金帆达、江西金龙和乐平大明已经使用的非专利技术。
④浙江金帆达、江西金龙和乐平大明的承诺
在股权转让完成后，泰盛公司自有技术，以及浙江金帆达、江西金龙和乐平大明许可泰盛公司使用的技术，已涵盖泰盛公司目前生产经营所使用的全部技术，并足以满足泰盛公司按股权交割日前生产工艺路线进行草甘膦原粉、甲缩醛、氯甲烷、草甘膦铵盐颗粒剂、亚磷酸二甲酯、草甘膦水剂、草甘膦铵盐（粉剂）、草甘膦铵盐（水剂）、草甘膦异丙胺盐、三氯化磷、三氯氧磷等产品的生产需要。
在股权交割日后，泰盛公司因股权交割日前经浙江金帆达、江西金龙和乐平大明授权使用的专利技术、非专利技术的使用合法性被起诉且给泰盛公司造成经济损失的，浙江金帆达、江西金龙和乐平大明应就该等损失对泰盛公司承担全额的连带赔偿责任。
（5）许可使用期限
专利技术的许可使用期限至专利有效期届满之日止，非专利技术的许可使用期限为永久使用。
（6）四方互相授权技术的转让
浙江金帆达、江西金龙或乐平大明转让在《技术许可协议》中授权泰盛公司使用的专利技术或非专利技术的，应在技术转让协议签署前书面通知泰盛公司，确保泰盛公司在技术转让协议签署前与技术受让方签订无偿的技术许可使用协议，如技术受让方要求泰盛公司支付技术使用费的，由技术转让方承担技术使用费。违反上述约定给泰盛公司造成损失的，技术转让方应向泰盛公司全额赔偿损失。
泰盛公司转让在本协议中授权浙江金帆达、江西金龙或乐平大明使用的专利技术或非专利技术的应在技术转让协议签署前书面通知浙江金帆达、江西金龙及乐平大明，确保浙江金帆达、江西金龙及乐平大明在技术转让协议签署前与技术受让方签订无偿的技术许可使用协议，如技术受让方要求浙江金帆达、江西金龙或乐平大明支付技术使用费的，由泰盛公司承担技术使用费。违反上述约定给浙江金帆达、江西金龙或乐平大明造成损失的，泰盛公司应向浙江金帆达、江西金龙或乐平大明全额赔偿损失。
（7）技术使用费用
《技术许可协议》所列历史上的技术授权合同中约定的专利技术，在相关协议约定的使用期到期之后，浙江金帆达在专利技术有效期内无偿许可泰盛公司继续使用。《技术许可协议》所列历史上的技术授权合同，在相关协议约定的许可使用期到期之后，浙江金帆达无偿许可泰盛公司永久免费使用。
除《技术许可协议》所列历史上的技术授权合同中约定的技术使用费外，本协议中的其它技术许可使用均是无偿使用，使用方无需支付技术使用费。
（8）保密义务
对于使用的非专利技术，使用方负有保密义务，如出现对外泄秘的情况，泄密方应赔偿对方所受到的经济损失。
（9）法律责任
各方应保证许可对方使用的技术不存在争议、现实或潜在的纠纷，如因许可使用的技术出现争议或纠纷，导致使用方对外赔偿、停产或受到其他损失，许可方应赔偿使用方所受到的损失。
（10）生效条件
本协议在同时满足下列条件时生效：
①本协议经协议各方签字、盖章。
②浙江金帆达向湖北兴发化工集团股份有限公司转让其持有的湖北泰盛化工有限公司51%的股权，并完成工商变更登记。
③上市公司向浙江金帆达发行股份。
2、《关于湖北泰盛化工有限公司产品生产技术的承诺书》
浙江金帆达、江西金龙、乐平大明及其实际控制人孔鑫明、张银娟、孔作帆特做如下不可撤销的承诺：
“一、截至本承诺书签署日，在孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的企业中，只有浙江金帆达生化股份有限公司、江西金龙化工有限公司、乐平市大明化工有限公司和湖北泰盛化工有限公司四家企业具有与生产草甘膦原粉、甲缩醛、氯甲烷、草甘膦铵盐颗粒剂、亚磷酸二甲酯、草甘膦水剂、草甘膦铵盐（粉剂）、草甘膦铵盐（水剂）、草甘膦异丙胺盐、三氯化磷、三氯氧磷等产品的相关的专利技术和非专利技术，其余企业均无此类技术。
二、湖北泰盛化工有限公司自有技术，以及浙江金帆达生化股份有限公司、江西金龙化工有限公司、乐平市大明化工有限公司许可湖北泰盛化工有限公司使用的技术，已涵盖湖北泰盛化工有限公司目前生产经营所使用的全部技术，并足以满足湖北泰盛化工有限公司按当前生产工艺路线进行草甘膦原粉、甲缩醛、氯甲烷、草甘膦铵盐颗粒剂、亚磷酸二甲酯、草甘膦水剂、草甘膦铵盐（粉剂）、草甘膦铵盐（水剂）、草甘膦异丙胺盐、三氯化磷、三氯氧磷等产品的生产需要。
三、在股权交割日后，湖北泰盛化工有限公司因股权交割日前经浙江金帆达生化股份有限公司、江西金龙化工有限公司、乐平市大明化工有限公司授权使用的专利技术、非专利技术的使用合法性被起诉且给湖北泰盛化工有限公司造成经济损失的，承诺方应就该等损失对湖北泰盛化工有限公司承担全额的连带赔偿责任。”
三、信息披露义务人拟持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书出具日，信息披露义务人本次拟收购的上市公司股份不存在股份被质押、冻结等情况。
四、本次权益变动的结果
本次权益变动前，信息披露义务人没有持有上市公司的股份；本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司9,460万股，占比为17.85%。
第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人本次重组停牌前六个月内存在买卖兴发集团股票的情况：
| 名称 | 变动日期 | 买/卖 | 变动股份数量（股） | 成交均价（元） | 变动原因 | 当日结存股数（股） |
| 浙江金帆达 | 2013-6-20 | 卖 | 41,000 | 13.13 | 竞价交易 | 0 |
浙江金帆达于2013年6月20日卖出41,000股兴发集团股票。经核查交易进程备忘录并根据浙江金帆达的声明，上述股票买卖行为发生在本次交易启动前，浙江金帆达上述股票买卖行为系独立决策作出，并不知悉兴发集团将要进行重大资产购买的内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。
信息披露义务人除上述买卖兴发集团股票情况外，前6个月无买卖上市交易股份的情况。
第六节 其他重大事项
一、其他重要信息
截至本报告书出具日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：浙江金帆达生化股份有限公司
法定代表人（或授权代表）（签名）：孔鑫明
2014年1月24日
第七节 备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件 ；
3、《湖北兴发化工集团股份有限公司与浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产协议》；
4、《湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测业绩补偿协议》
附表一
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 湖北省宜昌市兴山县古夫镇高阳大道58号 |
| 股票简称 | 兴发集团 | 股票代码 | 600141.SH |
| 信息披露义务人名称 | 浙江金帆达生化股份有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 浙江省桐庐横村镇 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ 备注:上市公司第一大股东为宜昌兴发 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ 备注: 上市公司实际控制人为兴山县人民政府国有资产监督管理局 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 55,505 持股比例： 0.013% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 94,600,000 变动比例： 17.85% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 备注:浙江金帆达已作出声明表示不会在未来12个月内继续增持兴发集团股份。 | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ | ||
| 不存在涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份，以下选项不适用。 | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 4、商务部通过关于本次交易涉及经营者集中的审查； 5、中国证监会对本次交易的核准 | ||
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：
法定代表人（签章）
日期：