证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2014-004

  上海同济科技实业股份有限公司

  关于减资退出同济大学同科学院的关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易内容：公司拟减资退出持有的同济大学同科学院85%股权，退出价格以同科学院股东全部权益价值的评估值为基准。本次减资退出完成后，公司将不再持有同科学院的股权。

●由于同科学院另一股东同济大学为本公司控股股东上海同济资产经营有限公司的实际控制人，本项交易构成关联交易。

●审议此项议案时，关联董事丁洁民、凌玮、高国武、王明忠回避了表决。

一、关联交易概述

同济大学同科学院（简称“同科学院”）为本公司控股子公司，本公司持股85%，同济大学持股15%。2008年4月，上海市教育委员会下发了《关于同意同济大学同科学院2008年暂不招生的意见抄告》，此后由于同科学院一直未达到规定的办学条件而未能恢复招生。2013年1月，上海市教育委员会下发《关于建议尽快办理同济大学同科学院终止办学相关手续的通知》（沪教委发[2013]12号），通知建议尽快办理同科学院终止办学相关手续。为确保公司权益，2014年1月23日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会2014年第一次临时会议，审议通过了《关于减资退出同济大学同科学院的议案》，同意公司以2013年6月30日同济大学同科学院股东全部权益价值的评估值6201.37万元为基准，以减资方式退出同科学院。公司原持有的85%股权将以现金方式获得减资款约5271.16万元。

由于同济大学为本公司控股股东上海同济资产经营有限公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。本次关联交易在董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月本公司没有与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

同济大学：

关联关系：本公司控股股东上海同济资产经营有限公司的实际控制人

住所：上海市杨浦区四平路1239号

法定代表人：裴刚

注册资本：1,415,690,000元

主要业务：从事教育活动的事业单位

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司持有的同科学院85%股权，同科学院基本情况如下：

1、同科学院主要情况简介

公司名称：同济大学同科学院

住所：闸北区中山北路727号

法定代表人：丁洁民

企业性质：民办非企业单位

注册资本：60,000,000元

业务范围：从事高等本科学历教育及非学历培训

2、截止本公告披露日，同科学院的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
上海同济科技实业股份有限公司	5,100	85%
同济大学	900	15%
合计	6,000	100%

3、同科学院最近一年又一期的主要财务指标情况

截止2012年12月31日，同科学院经审计的资产总额7391.34万元，净资产6819.09万元，2012年度收入合计79.06万元，净利润0.60万元。

2013年5月18日同济大学同科学院董事会作出决议，对可供分配利润中600万元按出资比例实施分配。同科学院计提应付股利600万元，于2013年7月利润分配实施完毕。

截止2013年6月30日，同科学院经审计的资产总额7068.68万元，净资产6147.00万元，2013年上半年收入合计69.46万元，净利润-72.09万元。

四、关联交易定价依据

上海上咨资产评估有限公司以2013年6月30日为基准日，对同科学院所有者权益进行了评估，并出具上咨资评（2013）第065号评估报告。根据评估报告，同科学院所有者权益账面值为6147.00万元，所有者权益的评估价值为6201.37万元。公司拟以同科学院的股东全部权益价值的评估值6201.37万元为基准，以减资方式退出同科学院，以现金方式获得减资款约5271.16万元。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

同科学院的评估值公允合理，通过减资方式退出，同济科技以现金方式收回了初始投资，确保了公司权益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、董事会表决情况

2014年1月23日，公司第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于减资退出同济大学同科学院的议案》，关联董事丁洁民、凌玮、高国武、王明忠回避了表决，其他非关联董事一致同意本次事项。

2、独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易进行了事先审核并予以认可，并发表意见如下：公司通过减资方式退出同科学院，符合公司的利益；此次以同科学院评估值为依据减资，不存在价格公允问题，不存在侵占上市公司利益的情况，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。公司董事会审议此事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合上海证券交易所《上市规则》和公司《章程》的规定，本次关联交易对交易各方是完全公平的。

七、备查文件

1.经与会董事签字确认的董事会决议；

2.经独立董事事前认可的声明文件；

3.经独立董事签字确认的独立董事意见；

4.上海上咨资产评估有限公司出具的上咨资评（2013）第065号评估报告。

特此公告。

上海同济科技实业股份有限公司 董事会

二0一四年一月二十五日